证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2020-089
北京当升材料科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2020年12月4日以通讯表决方式召开。会议通知已于2020年12月2日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长夏晓鸥主持，经过认真审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于调整本次重组方案中业绩承诺及补偿相关事项的议案》
经交易双方协商，本次重组方案中业绩承诺及补偿相关事项进行了部分调整，调整后的具体内容如下：
本次重组项下标的资产整体采用资产基础法的评估结果，其中对于常州当升名下15项专利（以下简称“收益法评估知识产权”）采用收益法的评估结果，根据相关法律法规及监管要求，矿冶集团作为交易对方将就收益法评估知识产权进行业绩承诺。具体如下：
如本次交易在2020年实现标的资产的交割，则业绩承诺期为2020年、2021年、2022年；如在2021年实现标的资产的交割，则业绩承诺期为2021年、2022年、2023年。
如本次交易在2020年完成交割，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
收益法评估知识产权收入分成额（万元）
| 收益法评估知识产权收入分成额（万元） | |||
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 预测收入分成额 | 54.29 | 1,764.37 | 2,791.98 |
| 承诺收入分成额 | 54.29 | 1,764.37 | 2,791.98 |
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%
如本次交易在2021年完成交割，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
| 收益法评估知识产权收入分成额（万元） | |||
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测收入分成额 | 1,764.37 | 2,791.98 | 3,606.30 |
| 承诺收入分成额 | 1,764.37 | 2,791.98 | 3,606.30 |
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%
本次交易实施后，若收益法评估知识产权截至当年末累计实现收入分成额低于截至该年末的累计承诺收入分成总额，矿冶集团同意按照交易协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺收入分成额—截至当期期末累计实现收入分成额）÷业绩承诺期累计承诺收入分成总额×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给当升科技的标的公司持股比例（即31.25%）—累计已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份对价对当升科技进行补偿。
当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
当升科技在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送
股比例）。矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向当升科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
根据交易协议计算得出的矿冶集团当期需补偿的股份，应由当升科技在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后30日内，以1元总价回购并注销等方式进行处理。
在业绩承诺期届满后3个月内，当升科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格，则矿冶集团应对当升科技另行补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因业绩承诺补偿已支付的补偿额。
矿冶集团就收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过矿冶集团享有权益之收益法评估知识产权评估值，即人民币1,515.775万元。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司与矿冶集团签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
公司同意与矿冶集团签署《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩补偿相关事项等进行了补充约定。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于<北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司
| 北京当升材料科技股份有限公司 |
| 董事会 |
| 2020年12月6日 |