北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所《关于北京当升材料科技股份有限公司申请发行股份
购买资产的审核中心意见落实函》的专项核查意见
致：北京当升材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京当升材料科技股份有限公司（以下简称当升科技）委托，作为专项法律顾问，就当升科技发行股份购买矿冶科技集团有限公司（以下简称矿冶集团）持有的当升科技（常州）新材料有限公司股权（以下简称本次发行股份购买资产或本次交易）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于2020年9月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并分别于2020年10月16日、2020年10月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的专项核查意见》《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的专项核查意见
（二）》（以下统称《专项核查意见》），于2020年11月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书》）。
本所现就深圳证券交易所出具的《关于北京当升材料科技股份有限公司申请发行股份购买资产的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030020号）提出的有
关法律问题及相关事项进行了进一步核查，并出具本专项核查意见（以下简称本核查意见）。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了必要的核查和验证。
本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本核查意见所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本核查意见。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具核查意见。
本核查意见仅供当升科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所在《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本核查意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
问题：本次交易完成后，矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）控制的上市公司股份将进一步增加。请上市公司根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前矿冶集团持有上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据矿冶集团于2020年12月4日出具的《承诺函》，矿冶集团就本次交易前持有的上市公司股份已作出如下锁定安排：
“1、本公司在本次交易前持有的当升科技98,262,628股股份，在本次交易所涉新增股份发行结束之日起18个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求。
2、本次交易完成后，就本公司持有的上述98,262,628股股份，如由于当升科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因相应增持的当升科技股份，亦遵守上述约定。”
综上，本所律师认为，截止本核查意见出具之日，矿冶集团已就其在本次交易前持有的上市公司股份锁定期作出相关安排，该等安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等相关法律法规的规定。
本核查意见正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于北京当升材料科技股份有限公司申请发行股份购买资产的审核中心意见落实函>的专项核查意见》之签章页）
| 北京市金杜律师事务所 | 经办律师： | |
| 孙及 | ||
| 刘宁 | ||
| 单位负责人： | ||
| 王 玲 | ||
| 二〇二〇年十二月四日 | ||