中信建投证券股份有限公司
关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告（注册稿）
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受北京当升材料科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》《创业板重组审核规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及当升科技股东、投资者等各方参考。
一、本独立财务顾问作出如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告不构成对当升科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请当升科技的全体股东和公众投资者认真阅读当升科技就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易作价 ...... 10
三、业绩承诺与补偿 ...... 10
四、本次交易的性质 ...... 12
五、发行股份的定价及依据 ...... 14
六、标的公司符合创业板定位 ...... 15
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 16
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 17
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 22
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22
十二、中小股东权益保护的安排 ...... 23
重大风险提示 ...... 28
一、与标的公司相关的风险及上市公司经营风险 ...... 28
二、与本次交易相关的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景 ...... 33
二、本次交易的目的 ...... 34
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 35
四、本次交易的方案 ...... 36
五、本次交易作价 ...... 41
六、标的公司符合创业板定位 ...... 41
七、本次交易的性质 ...... 42
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 43
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
一、公司基本信息 ...... 46
二、公司设立及股本变动情况 ...... 46
三、最近六十个月控股权变动情况 ...... 48
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 48
五、公司主营业务情况及财务指标 ...... 49
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 51
七、上市公司合法合规情况 ...... 51
第三节 交易对方基本情况 ...... 52
一、基本情况 ...... 52
二、历史沿革情况 ...... 52
三、股权关系情况 ...... 53
四、主要业务发展状况及主要财务数据 ...... 53
五、最近一年简要财务报表 ...... 54
六、主要下属企业情况 ...... 55
七、与本公司的关联关系 ...... 55
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ..56九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 56
第四节 交易标的基本情况 ...... 57
一、基本信息 ...... 57
二、历史沿革情况 ...... 57
三、股权结构和控制关系 ...... 59
四、下属公司的情况简介 ...... 60
五、报告期主要财务数据 ...... 60
六、主要资产及权属情况 ...... 61
七、主要负债和对外担保情况 ...... 67
八、主营业务情况 ...... 68
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明 ...... 78
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 81
十一、对交易标的的其它情况说明 ...... 83
第五节 交易标的评估情况 ...... 84
一、标的公司的评估情况 ...... 84
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 106
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ...... 111
第六节 发行股份的情况 ...... 112
一、本次发行股份情况概述 ...... 112
二、发行股份购买资产情况 ...... 112
三、本次交易前后主要财务数据的变化 ...... 116
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ...... 117
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 119
一、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》主要内容 .. 119二、《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 ...... 123
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 127
一、基本假设 ...... 127
二、本次交易的合规性分析 ...... 127
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...... 133
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 134
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析 ...... 136
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ...... 141
七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见 ...... 141
八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 141
九、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见 ...... 142
十、本次交易符合“小额快速”审核条件的专项核查意见 ...... 142
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 144
一、内核程序 ...... 144
二、内核意见 ...... 144
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 145
释 义
本独立财务顾问报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 报告书、本报告书、本独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 重组报告书 | 《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 | |
| 预案 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 公司、本公司、上市公司、当升科技 | 指 | 北京当升材料科技股份有限公司 |
| 矿冶集团、控股股东 | 指 | 矿冶科技集团有限公司 |
| 常州当升、标的公司、目标公司 | 指 | 当升科技（常州）新材料有限公司 |
| 江苏当升 | 指 | 江苏当升材料科技有限公司 |
| 锂电新材料技术研究院 | 指 | 常州锂电新材料研究院 |
| 国开发展基金 | 指 | 国开发展基金有限公司 |
| 长江养老 | 指 | 长江养老保险股份有限公司 |
| 容百科技 | 指 | 宁波容百新能源科技股份有限公司 |
| 长远锂科 | 指 | 湖南长远锂科股份有限公司 |
| 振华新材 | 指 | 贵州振华新材料股份有限公司 |
| 厦钨新能 | 指 | 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 |
| 巴莫科技 | 指 | 天津巴莫科技有限责任公司 |
| 杉杉能源 | 指 | 湖南杉杉能源科技股份有限公司 |
| 德方纳米 | 指 | 深圳市德方纳米科技股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有的常州当升31.25%的少数股权 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 常州当升31.25%少数股权 |
| 交易对方、补偿义务人 | 指 | 矿冶科技集团有限公司，其在本次交易前持有常州当升31.25%少数股权，系当升科技的控股股东 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之发行股份购买资产补充协议》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 审计报告 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]0012848号”《当升科技（常州）新材料有限公司审计报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2020]007566号”《北京当升材料科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》 |
| 资产评估报告 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第1477号《矿冶科技集团有限公司拟向北京当升材料科技股份有限公司转让其持有的当升科技（常州）新材料有限公司部分股权所涉及的当升科技（常州）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 法律意见书 | 指 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司章程》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、律师、律师事务所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| GGII | 指 | 高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研究机构 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 |
| ㎡ | 指 | 平方米 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 新能源汽车 | 指 | 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车 |
| 多元材料 | 指 | 分子式中包含三种或三种以上过渡金属及铝等高价态金属元素的锂电正极材料，如镍钴锰酸锂（NCM）、镍钴铝酸锂（NCA）等。 |
| 高镍多元材料 | 指 | 镍含量较高的多元材料，一般指NCM622、NCM811和NCA |
| NCM | 指 | 镍钴锰酸锂。镍、钴、锰三种元素不同配比可以获得不同性能的NCM材料，行业内常以三种元素的比例作为其型号标示 |
| NCA | 指 | 镍钴铝酸锂 |
| NCM811 | 指 | 镍、钴、锰三种元素配比约为8:1:1的NCM材料 |
| NCM622 | 指 | 镍、钴、锰三种元素配比约为6:2:2的NCM材料 |
| NCM523 | 指 | 镍、钴、锰三种元素配比约为5:2:3的NCM材料 |
本独立财务顾问报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本独立财务顾问报告“释义”）：
一、本次交易方案概述
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。
二、本次交易作价
本次交易标的为常州当升31.25%的少数股权，评估基准日为2020年6月30日，评估机构对常州当升100%股权价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，常州当升100%股权评估值为131,397.02万元。常州当升31.25%股权评估值为41,061.57万元。
根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1477号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权 账面价值 | 100%股权 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 标的资产作价 （31.25%股权） |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 常州当升 | 127,901.30 | 131,397.02 | 3,495.72 | 2.73% | 41,061.57 |
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。
三、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺内容
如本次交易在2020年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为2020年、2021年、2022年；如在2021年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为2021年、2022年、2023年。
根据《资产评估报告》及相关评估说明，标的公司采用资产基础法作为本次评估结论，其中知识产权采用收益法的评估方法。根据标的公司在业绩承诺期内预计由收益法评估知识产权实现的收入分成额（以下简称“承诺收入分成额”）情况，如本次交易在2020年完成交割，矿冶集团承诺收益法评估知识产
权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 预测收入分成额（万元） | 54.29 | 1,764.37 | 2,791.98 |
| 承诺收入分成额（万元） | 54.29 | 1,764.37 | 2,791.98 |
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%
如本次交易在2021年完成交割，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测收入分成额（万元） | 1,764.37 | 2,791.98 | 3,606.30 |
| 承诺收入分成额（万元） | 1,764.37 | 2,791.98 | 3,606.30 |
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%
（二）业绩补偿安排
1、本次交易实施后，若收益法评估知识产权截至当年末累积实现收入分成额低于截至该年末的累积承诺收入分成额，矿冶集团同意按照《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺收入分成额—截至当期期末累计实现收入分成额）÷业绩承诺期累计承诺收入分成总额×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给当升科技的标的公司持股比例（即31.25%）—累计已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
2、就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份对价对上市公司进行补偿。
当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》计算得出的矿冶集团当期需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后30日内以1元总价回购并注销等方式进行处理。
3、在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格，则矿冶集团应对上市公司另行补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因业绩补偿已支付的补偿额。
标的公司中收益法评估知识产权的评估值为4,850.48万元，本次当升科技发行股份购买矿冶集团持有标的公司的比例为31.25%的少数股权，即矿冶集团对收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过1,515.775万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为矿冶集团，为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，矿冶集团属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
| 参考 | 标的资产 | 当升科技 | 占比 | 是否构成 | 备注 |
| 指标 | 2019年末/度 | 重大资产重组 | |||
| 资产总额 | 41,061.57 | 458,835.04 | 8.95% | 否 | - |
| 营业收入 | - | 228,417.54 | - | 否 | 未超过5,000万元 |
| 资产净额 | 41,061.57 | 302,282.06 | 13.58% | 否 | 超过5,000万元 |
注1：标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例，本次交易对价}；注2：标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例，本次交易对价}；注3：标的公司2019年处于在建状态，尚未投产。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东一直为矿冶集团，实际控制人为国务院国资委。截至报告书签署日，矿冶集团合计持有上市公司22.50%的股份。本次交易完成后，矿冶集团仍为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易属于“小额快速”重组
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的要求,本次交易属于“小额快速”重组，具体分析如下：
1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产常州当升31.25%股权的交易金额为41,061.57万元，最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
3、当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为16,897,765股，占本次交易前上市公司总股本的3.87%。上市公司最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的
5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
4、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的情形；
5、当升科技的控股股东及实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。
综上所述，本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
五、发行股份的定价及依据
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为当升科技审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
| 股票交易均价 计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 39.40 | 31.52 |
| 前60个交易日 | 34.63 | 27.71 |
| 前120个交易日 | 30.37 | 24.30 |
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为24.30元/股。
在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
六、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司常州当升所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），常州当升所属行业分类为“C3985电子专用材料制造业”。常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，主要产品应用于动力电池等领域。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补充协议》，常州当升
31.25%股权作价为41,061.57万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为16,897,765股，无配套募集资金。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2020年6月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 矿冶集团 | 98,262,628 | 22.50% | 115,160,393 | 25.39% |
| 2 | 其他股东 | 338,460,145 | 77.50% | 338,460,145 | 74.61% |
| 上市公司总股本 | 436,722,773 | 100.00% | 453,620,538 | 100.00% | |
本次交易前，公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为22.50%。本次交易完成后，本公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为25.39%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C38 电气机械和器材制造业”，属于新能源材料产业，上市公司锂离子电池正极材料产品广泛应用于电动汽车、储能、消费类电子、无人机等领域。本次交易为上市公司发行股份购买控股股东矿冶集团持有上市公司控股子公司常州当升31.25%少数股权，常州当升主要产品为新型高镍锂电正极材料。因此，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利水平的影响
本次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 503,913.33 | 503,913.33 | 0.00% | 458,835.04 | 458,835.04 | 0.00% |
| 总负债 | 146,950.82 | 146,950.82 | 0.00% | 116,552.99 | 116,552.99 | 0.00% |
| 净资产 | 356,962.51 | 356,962.51 | 0.00% | 342,282.06 | 342,282.06 | 0.00% |
| 营业收入 | 109,038.11 | 109,038.11 | 0.00% | 228,417.54 | 228,417.54 | 0.00% |
| 利润总额 | 17,550.93 | 17,550.93 | 0.00% | -19,880.31 | -19,880.31 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,608.00 | 14,678.21 | 0.48% | -20,904.51 | -20,904.51 | 0.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3345 | 0.3236 | -3.26% | -0.4787 | -0.4608 | 3.74% |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2020年8月27日，矿冶集团出具《关于本次交易的原则性意见》等文件，原则上同意本次交易方案。
2、2020年9月9日，当升科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。
3、2020年9月22日，本次交易标的资产的评估结果已获得矿冶集团备案。
4、2020年9月23日，当升科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
5、2020年10月20日，当升科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易草案（修订稿）等相关议案。
6、2020年10月26日，矿冶集团出具《关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意本次交易的总体方案。
7、2020年11月5日，当升科技召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
8、2020年12月4日，当升科技召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于调整本次重组方案中业绩承诺及补偿相关事项等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述注册方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 1、本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司 | 本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。 |
| 常州当升 | 1、本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
（二）减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及当升科技关联交易内控制度的规定，减少和规范与当升科技及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与当升科技及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《北京当升材料科技股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移当升科技及其下属企业的资金、利润，不 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 利用关联交易恶意损害当升科技其他股东的合法权益。 |
（三）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与当升科技及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动； 2、在本次交易完成后、本公司为当升科技控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不从事或参与与当升科技及其下属企业构成同业竞争的业务或活动； 3、在本次交易完成后、本公司为当升科技控股股东期间，本公司保证不会利用在当升科技的股东地位，损害当升科技及其下属企业的利益； 4、本公司保证上述承诺的真实性，如违反承诺承担相应责任。 |
（四）股份锁定的承诺
| 对象 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 本次交易新增股份的承诺： 1、本公司在本次交易中以资产认购取得的当升科技非公发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后6个月内如当升科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次交易获得的当升科技股票的锁定期自动延长6个月； 2、在上述锁定期届满时，如本公司在《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日； 3、本次交易完成后，如本公司由于当升科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的当升科技股份，亦应遵守上述约定。 本次交易前本公司持有的当升科技股份的承诺： 1、本公司在本次交易前持有的当升科技98,262,628股股份，在本次交易所涉新增股份发行结束之日起18个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求。 2、本次交易完成后，就本公司持有的上述98,262,628股股份，如由于当升科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因相应增持的当升科技股份，亦遵守上述约定。 |
（五）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 1、标的公司依法设立且有效存续。本公司已依法对标的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况； 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给当升科技； 3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司的《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担； 5、本公司为有效存续的有限责任公司，具有参与本次交易的主体资格；本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 |
（六）关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
| 承诺主体 | 声明内容 |
| 矿冶集团 | 1、本公司及本公司董监高最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；上述主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司 | 1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近12个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为； 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本公司、本公司控股股东及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理 人员 | 1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 为保证当升科技在本次交易完成后的独立性，本公司承诺如下： 1、保持当升科技业务的独立性； 本公司不会对当升科技的正常经营活动进行非法干预。本公司将避免本公司及本公司控制的其他企业与当升科技发生同业竞争；本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与当升科技的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序，保障交易公允； 2、保持当升科技资产的独立性； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用当升科技或其控制企业的资产、资金及其他资源；不与当升科技共用原材料采购和产品销售系统、主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； 3、保持当升科技人员的独立性； 本公司保证当升科技的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务或者领取薪金或报酬；本公司不会无偿要求当升科技人员为本公司提供服务，不会通过行使提案权、表决权以外的方式不正当影响或限制当升科技人事任免或限制其董监高以及其他在当升科技任职的人员履行职责；本公司将确保及维持当升科技劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性； 4、保持当升科技财务的独立性； 本公司将保证当升科技财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。当升科技开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。当升科技的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。当升科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预当升科技的资金使用调度的情况。本公司不将当升科技资金以任何方式存入本公司及关联人控制的账户，保证当升科技不违法违规为本公司提供担保； 5、保持当升科技机构的独立性； 本公司将确保当升科技与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司保证当升科技保持健全的股份公司法人治理结构。当升科技的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形，本公司不会通过行使提案权、表决权以外的其他方式对其行使职权施加不正当的影响或限制。 |
（八）关于保障业绩补偿义务实现的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 为保障业绩补偿义务实现相关事宜，本公司承诺如下： 1、对于本公司通过本次交易新取得的当升科技股份，在履行完毕《业绩补偿协议》约定的本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押本次交易获得的当升科技股份； 2、本次发行结束后，本公司基于本次交易获得的股份因当升科技送红股、转增股本等原因而新增获得的当升科技股份，亦遵守上述约定。 |
（九）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 1、不越权干预当升科技经营管理活动，不侵占当升科技利益，切实履行对当升科技填补回报的相关措施； 2、就本次重组，本公司与当升科技签署有《业绩补偿协议》，《业绩补偿协议之补充协议》。如未能完成业绩承诺，本公司将根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》的约定承担补偿责任； 3、如违反上述承诺给当升科技或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 员 | 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司未来实施股权激励，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东矿冶集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，矿冶集团承诺：
“1、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持当升科技股份的计划。
2、本公司承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归当升科技所有，并承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司高级管理人员陈彦彬、王晓明出具的减持计划承诺：
“1、本人原计划于2020年4月20日起15个交易日后的6个月内通过大宗交易或集中竞价方式分别减持一定数量的当升科技股份（参见当升科技于2020年4月20日披露的《关于高级管理人员减持股份计划的公告》等相关公告）。
2、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
人将不再实施上述第1条项下减持计划，本人不存在其他减持当升科技股份的计划。
3、本人承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归当升科技所有，赔偿因此给当升科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
除陈彦彬、王晓明外，公司其他董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：
“1、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持当升科技股份的计划（如适用）。
2、本人承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归当升科技所有，赔偿因此给当升科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十二、中小股东权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东和本次交易的交易对方矿冶集团已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人矿冶集团对标的公司2020年-2023年（如本次交易在2020年实现标的资产的交割，则业绩承诺期为2020年、2021年、2022年；如在2021年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为2021年、2022年、2023年。）的由收益法评估知识产权实现的收入分成额情况进行了承诺，承诺期
内，若标的公司的由收益法评估知识产权实现的收入分成额情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案内容”之“5、业绩承诺与补偿”。
（七）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案内容”之“8、锁定期安排”。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据当升科技2019年年报、2020年1-6月财务数据，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年及2020年1-6月备考财务报表审阅报告（大华核字[2020]007566号），本次交易前后，当升科技归属于上市公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,608.00 | 14,678.21 | -20,904.51 | -20,904.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3345 | 0.3236 | -0.4787 | -0.4608 |
标的公司常州当升报告期内处于项目建设期，尚未产生销售收入，净利润规模较小。本次收购完成后，上市公司每股收益被摊薄，但随着标的公司正式投产后业绩释放，上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争实力
本次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例。标的公司常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，该基地远期规划建成
年产10万吨锂电正极材料产能，一期工程计划建成年产5万吨正极材料产能，其中一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作。随着常州当升产能的逐步释放，当升科技将具备较强的盈利能力。上市公司将进一步加大常州当升在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（3）加强销售和品牌建设，积极开发培育国内外市场
公司将加强与下游锂离子电池生产厂商和新能源汽车整车厂商的交流与合作，进一步注重产品差异化和成本优势，为客户提供增值服务。公司经过多年的研发和销售积累，产品已被市场广泛认可，并在市场上享有一定的品牌溢价。公司将进一步加大在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入，不断推出为客户创造更大价值的新产品，并通过管理和技术进步降低成本，始终在市场上保持产品的差异性和成本竞争力。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》以及《公司现金分红制度》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东矿冶集团就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“（1）不越权干预当升科技经营管理活动，不侵占当升科技利益，切实履行对当升科技填补回报的相关措施；
（2）就本次重组，本公司与当升科技签署有《业绩补偿协议》，《业绩补偿协议之补充协议》。如未能完成业绩承诺，本公司将根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》的约定承担补偿责任；
（3）如违反上述承诺给当升科技或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如果公司未来实施股权激励，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
重大风险提示截至本独立财务顾问报告出具之日，投资者在评价上市公司本次重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与标的公司相关的风险及上市公司经营风险
（一）新增产能无法及时消化，以及经济效益未达预期的风险
近年来，标的公司所处的正极材料行业企业纷纷扩建产能，存在低端产能过剩，高端产能严重不足的情形。尽管标的公司采取分阶段建设，降低产能过剩的风险，如果未来出现正极材料行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，或主要客户拓展未能实现预期目标等因素，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，导致标的公司新增产能无法及时消化的风险。同时，未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展海内外市场、顺利推进客户认证工作等因素的影响，可能导致项目建成后经济效益实现未达预期的风险。
（二）原材料价格大幅波动的风险
标的公司的产品多元正极材料以钴盐、镍盐、锂盐为主要原材料，受多重因素影响，上游镍、钴、锂等原材料市场易在短期内出现价格大幅波动的风险。标的公司投资项目正式建成投产后，由于以镍、钴、锂为主的原材料成本在产品总成本中占有较大比重，因此，原材料市场价格出现大幅波动将可能给标的公司原材料供应，采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂电行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂电材料行业市场竞争不断加剧。同时，由于下游电池企业及车企面临着较大的资金压力，对上游电池材料供应环节的市场销售价格形成了一定压制。标的公司预期出口销售占比较高，但国外竞争对手，凭借其雄厚的产业背景、资金实力技术投入早，投入强度大，国际化程度相对较高，随着市场竞争
的进一步加剧，当升科技面临一定的风险。
（四）汇率波动风险
公司近年来出口业务不断增长，出口占比逐年提高，公司以外币尤其是美元结算业务占比持续提升。未来公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定的影响。
（五）产业政策变化风险
2020年以来，受益于补贴力度加大和碳排放政策趋严等因素驱动，海外新能源汽车市场迅猛发展，已经成为全球电动车市场增长的新动力。国内方面，我国新能源汽车补贴政策在提高技术门槛要求的同时不断降低新能源汽车的补贴力度，并已明确了补贴逐步退坡的相关规定，产业政策变化可能对国内新能源汽车产业链上下游企业的发展产生重要影响。标的公司致力于高性能锂电池正极材料的研发、生产与销售，主要应用于新能源汽车动力电池领域，未来客户将涵盖国际、国内一线动力电池企业及车企。若海内外产业政策发生重大不利变化，可能对标的公司的未来盈利水平产生不利影响。
（六）技术路线发生变化的风险
近年来，多元锂电池在高端乘用车动力电池领域已占据主流地位，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可。虽然多元锂电池目前在市场占有较高的比重，但锂电材料行业仍处于快速发展之中，技术更新快，不排除未来出现全新的、性能更高的动力电池及其材料体系的可能性，导致现有产品技术路线存在被替代的风险，可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（七）疫情蔓延导致市场需求下降的风险
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，全球主要经济体的经济发展出现衰退。虽然国内疫情已得到较好控制，但海外疫情仍在持续扩散。公司目前海外销售比重不断提升，如果疫情在全球范围内得不到有效控制，可能导致国际锂电材料消费市场需求的减退，进而对公司海外产品销售造成不利影响。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得下述注册方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，如本次交易在2020年实现标的资产的交割，交易对方承诺常州当升2020
年、2021年、2022年由收益法评估知识产权实现的收入分成额不低于54.29万元、1,764.37万元、2,791.98万元；如在2021年实现标的资产的交割，则交易对方业绩承诺期为2021年、2022年、2023年,交易对方承诺常州当升2021年、2022年、2023年由收益法评估知识产权实现的收入分成额不低于1,764.37万元、2,791.98万元、3,606.30万元。常州当升目前已与部分国际客户签订了销售框架性协议，其可能带来的订单将对未来业绩实现具有一定支持。但由于框架协议不构成相关客户的确定性承诺，客户有权在计划执行过程根据市场情况调整实际采购量，故存在对常州当升的未来业绩产生影响的可能性。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。虽然公司与交易对方就标的公司的由收益法评估知识产权实现的收入分成额不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
（五）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，随着标的公司正式投产后业绩释放，上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的
可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国有企业改革稳步推进
2020年4月，国务院国有企业改革领导小组办公室部署开展百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动。该行动选取了200余户改革创新紧迫性较强的国有科技型企业，在切实加强党对国有企业的全面领导、坚决防止国有资产流失前提下，按照高质量发展要求，进一步推动深化市场化改革。当升科技自成立始终坚持创新驱动发展理念，积极开展市场化改革探索与实践，创新国有科技型企业管理模式，并成功入选国务院国有企业改革领导小组办公室公布的“科改示范企业”名单，目前正朝着建成世界一流锂电正极材料企业的目标奋力前进。
（二）高镍锂电池正极材料具有良好的市场前景
新能源汽车产业已经成为国家战略性新兴产业，被寄予实现汽车产业转型升级的厚望。国内市场方面，以双积分制为代表的相关政策出台，新能源汽车成长趋势更加清晰，多元电池以高能量密度优势成为新能源汽车动力电池的主流路线。国家出台的新能源汽车方面的相关政策涉及到财政补贴、税费减免、配套基础设施等诸多方面，同时加大了行业监管力度，持续规范、引导行业健康有序发展。2020年10月9日国务院常务会议通过了《新能源汽车产业发展规划》，培育壮大绿色发展新增长点，鼓励加强新能源汽车领域国际合作、加大关键技术攻关、鼓励动力电池创新等。海外市场方面，欧洲、美国等均大力支持新能源汽车行业，通过碳排放政策、补贴政策等推动产业健康发展。2020年欧洲迎来最严格的碳排放政策要求，德国、法国等国持续加大新能源汽车补贴力度，政策与补贴双重驱动下，尽管欧洲新能源汽车受疫情影响短期回调，仍快速恢复至高增长态势，海外新能源汽车市场前景广阔。
国内外新能源汽车产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，锂电池行业正在成为风口，动力锂电池生产企业纷纷全力以赴加速扩产步伐。新能源汽车轻量化、智能化的技术发展趋势结合更长续航里程、更高能量密度的要求，车用动力锂电逐渐转向采用多元材料体系以响应能量密度不断提升的要求。多元材
料尤其是高镍多元材料将成为未来高端乘用车用动力电池的主流正极材料体系，具有良好的市场前景。除了新能源汽车领域外，锂电池及其材料还被广泛应用于储能、消费类电子等领域。储能领域方面，市场处于快速增长期，后续的使用量将不断加大。近年来，全球储能市场呈现快速增长态势。发展前景看，目前储能行业尚处于起步阶段，随着电池技术的不断进步，以及成本的持续下降，储能将在能源转换中发挥至关重要的作用。消费类电子领域方面，互联网时代背景下，移动互联和智能物联已在悄然改变用户的消费习惯，可移动化、智能化趋势已成。在传统消费电子如智能手机、平板电脑和笔记本电脑销量同比下滑的情况下，电动工具、无人机、智能穿戴、智能家居、机器人等新兴市场却不断拓宽小型锂电的应用范围和市场容量。
二、本次交易的目的
（一）进一步提升上市公司盈利能力
标的公司常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，该基地远期规划建成年产10万吨锂电正极材料产能，一期项目计划建成年产5万吨正极材料产能，其中一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作，市场空间大，具备较强的盈利能力。
本次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，增强上市公司核心竞争力。
（二）进一步理顺控股股东与上市公司股权关系
本次交易完成之后，常州当升成为上市公司全资子公司后，有利于上市公司从后续资金、研发及管理人员输出等方面持续加大对常州当升的支持力度，为后续上市公司的业务发展打下了良好基础。矿冶集团在交易完成后不再持有当升科技子公司股权，亦理顺了控股股东矿冶集团与上市公司的股权关系，减少了上市公司与矿冶集团的共同投资行为，优化了上市公司股权结构，完善了上市公司法
人治理结构，为后续上市公司的业务发展打下了良好基础。
（三）维护公司股东利益，实现国有资产保值增值
本次交易收购矿冶集团持有的常州当升31.25%的股权，整合优势资源，进一步提高优质国有资产证券化率，体现了控股股东对上市公司未来发展的信心，有助于维护公司股东利益，也使得国有资本能够分享上市公司发展红利，有利于国有资产保值增值。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、2020年8月27日，矿冶集团出具《关于本次交易的原则性意见》等文件，原则上同意本次交易方案。
2、2020年9月9日，当升科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。
3、2020年9月22日，本次交易标的资产的评估结果已获得矿冶集团备案。
4、2020年9月23日，当升科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
5、2020年10月20日，当升科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易草案（修订稿）等相关议案。
6、2020年10月26日，矿冶集团出具《关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意本次交易的总体方案。
7、2020年11月5日，当升科技召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
8、2020年12月4日，当升科技召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于调整本次重组方案中业绩承诺及补偿相关事项等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述注册方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的方案
（一）本次交易的简要方案
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。
（二）本次交易的具体方案内容
1、发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、标的资产
本次交易标的资产为矿冶集团持有的常州当升31.25%的少数股权。
3、发行方式及发行对象
本次发行采取发行股份购买资产方式，发行对象为矿冶集团，具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
4、标的资产作价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经矿冶集团备案的资产评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1477号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权 账面价值 | 100%股权 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 标的资产作价 （31.25%股权） |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 常州当升 | 127,901.30 | 131,397.02 | 3,495.72 | 2.73% | 41,061.57 |
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。
5、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺内容
如本次交易在2020年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为2020年、2021年、2022年；如在2021年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为2021年、2022年、2023年。根据《资产评估报告》及相关评估说明，标的公司采用资产基础法作为本次评估结论，其中知识产权采用收益法的评估方法。根据标的公司在业绩承诺期内预计由收益法评估知识产权实现的收入分成额情况，如本次交易在2020年完成交割，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 预测收入分成额（万元） | 54.29 | 1,764.37 | 2,791.98 |
| 承诺收入分成额（万元） | 54.29 | 1,764.37 | 2,791.98 |
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%；标的公司2020年上半年未取得收入，故2020年下半年预测的收入即为全年预测的收入。
如本次交易在2021年完成交割，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测收入分成额（万元） | 1,764.37 | 2,791.98 | 3,606.30 |
| 承诺收入分成额（万元） | 1,764.37 | 2,791.98 | 3,606.30 |
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%
（2）业绩补偿安排
①本次交易实施后，若收益法评估知识产权截至当年末累积实现收入分成额低于截至该年末的累积承诺收入分成额，矿冶集团同意按照《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺收入分成额—截至当期期末累计实现收入分成额）÷业绩承诺期累计承诺收入分成总额×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给当升科技的标的公司持股比例（即31.25%）—累计已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
②就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份对价对上市公司进行补偿。
当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》计算得出的矿冶集团当期需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后30日内以1元总价回购并注销等方式进行处理。
③在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格，则矿冶集团应对上市公司另行补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因业绩补偿已支付的补偿额。
标的公司中收益法评估知识产权的评估值为4,850.48万元，本次当升科技发行股份购买矿冶集团持有标的公司的比例为31.25%的少数股权，即矿冶集团对收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过1,515.775万元。
（3）本次交易业绩补偿计算公式的合理性
本次交易整体采用资产基础法定价，其中标的公司专利技术无形资产采用
收益法进行评估，因此，本次业绩补偿的资产为采用收益法评估的无形资产。
由于本次评估中对常州当升相关无形资产采用收益法进行测算，评估值是基于被评估无形资产对标的公司未来销售收入的贡献进行的测算，交易对方就上述资产进行业绩承诺时也对应采用收入分成指标，且相关资产的收入分成率在业绩承诺期内保持不变，其价值贡献能够保持一定的延续性，相关资产对于未来销售收入的贡献能够根据收益法进行测算，因此本次交易业绩承诺采取标的公司收入分成额作为业绩承诺指标，本次交易业绩补偿计算公式具备合理性。
6、发行价格的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为当升科技审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
| 股票交易均价 计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 39.40 | 31.52 |
| 前60个交易日 | 34.63 | 27.71 |
| 前120个交易日 | 30.37 | 24.30 |
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为24.30元/股。
在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所
的相关规则进行调整。
7、发行数量
本次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：
上市公司向矿冶集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
按照上述计算方法，当升科技将向矿冶集团发行股份总数为16,897,765股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。
8、锁定期安排
本次交易新增股份的承诺：
矿冶集团就在本次交易中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次重组完成后6个月内如当升科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，矿冶集团通过本次重组获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
在上述锁定期届满时，如矿冶集团在《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后，矿冶集团通过本次交易获得的对价股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易前本公司持有的当升科技股份的承诺：
1、本公司在本次交易前持有的当升科技98,262,628股股份，在本次交易所涉新增股份发行结束之日起18个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求。
2、本次交易完成后，就本公司持有的上述98,262,628股股份，如由于当升科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因相应增持的当升科技股
份，亦遵守上述约定。
9、过渡期损益安排
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由矿冶集团按照本次交易前所持股权比例承担。
五、本次交易作价
本次交易标的为常州当升31.25%股权，评估基准日为2020年6月30日，评估机构对常州当升100%股权价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，常州当升100%股权评估值为131,397.02万元。常州当升31.25%股权评估值为41,061.57万元。
根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1477号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权 账面价值 | 100%股权 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 标的资产作价 （31.25%股权） |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 常州当升 | 127,901.30 | 131,397.02 | 3,495.72 | 2.73% | 41,061.57 |
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。
六、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司常州当升所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），常州当升所属行业分类为“C3985电子专用材料制造业”。常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，主要产品应用于动力电池等领域。本次标的资产所属行业
符合创业板定位。
七、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为矿冶集团，为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，矿冶集团属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
| 参考 指标 | 标的资产 | 当升科技 2019年末/度 | 占比 | 是否构成重大资产重组 | 备注 |
| 资产总额 | 41,061.57 | 458,835.04 | 8.95% | 否 | - |
| 营业收入 | - | 228,417.54 | - | 否 | 未超过5,000万元 |
| 资产净额 | 41,061.57 | 302,282.06 | 13.58% | 否 | 超过5,000万元 |
注1：标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例，本次交易对价}；注2：标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例，本次交易对价}；注3：标的公司2019年处于在建状态，尚未投产。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东一直为矿冶集团，实际控制人为国务院国资委。截至报告书签署日，矿冶集团合计持有上市公司22.50%的股份。本次交易完成后，矿冶集团仍为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成重组上市。
（四）本次交易属于“小额快速”重组
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的要求,本次交易属于“小额快速”重组，具体分析如下：
1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产常州当升31.25%股权的交易金额为41,061.57万元，最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
3、当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产上市公司拟发行股份数量为16,897,765股，占本次交易前上市公司总股本的3.87%。上市公司最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
4、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的情形；
5、当升科技的控股股东及实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。
综上所述，本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补充协议》，常州当升
31.25%股权作价为41,061.57万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为16,897,765股，无配套募集资金。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2020年6月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 矿冶集团 | 98,262,628 | 22.50% | 115,160,393 | 25.39% |
| 2 | 其他股东 | 338,460,145 | 77.50% | 338,460,145 | 74.61% |
| 上市公司总股本 | 436,722,773 | 100.00% | 453,620,538 | 100.00% | |
本次交易前，公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为22.50%。本次交易完成后，本公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为25.39%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C38 电气机械和器材制造业”，属于新能源材料产业，上市公司锂离子电池正极材料产品广泛应用于电动汽车、储能、消费类电子、无人机等领域。本次交易为上市公司发行股份购买控股股东矿冶集团持有上市公司控股子公司常州当升31.25%少数股权，常州当升主要产品为新型高镍锂电正极材料。因此，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 503,913.33 | 503,913.33 | 0.00% | 458,835.04 | 458,835.04 | 0.00% |
| 总负债 | 146,950.82 | 146,950.82 | 0.00% | 116,552.99 | 116,552.99 | 0.00% |
| 净资产 | 356,962.51 | 356,962.51 | 0.00% | 342,282.06 | 342,282.06 | 0.00% |
| 营业收入 | 109,038.11 | 109,038.11 | 0.00% | 228,417.54 | 228,417.54 | 0.00% |
| 利润总额 | 17,550.93 | 17,550.93 | 0.00% | -19,880.31 | -19,880.31 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,608.00 | 14,678.21 | 0.48% | -20,904.51 | -20,904.51 | 0.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3345 | 0.3236 | -3.26% | -0.4787 | -0.4608 | 3.74% |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利
润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 北京当升材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Easpring Material Technology Co., Ltd. |
| 股票简称 | 当升科技 |
| 股票代码 | 300073 |
| 住所 | 北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号 |
| 办公地址 | 北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号 |
| 法定代表人 | 陈彦彬 |
| 注册资本 | 436,722,773元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000633774479A |
| 成立日期 | 1998年6月3日 |
| 上市日期 | 2010年4月27日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 经营范围 | 生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料；研究开发销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备;组装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立
1998年6月，公司前身北矿电子中心以经原国有资产管理局审定的《企业国有资产产权登记表》作为资信证明文件，在北京市丰台区工商行政管理局办理完毕工商注册登记手续，领取了注册号为“06295429”的《企业法人营业执照》。根据该《企业国有资产产权登记表》，原国有资产管理局批准出资额为144.97万元，矿冶总院以固定资产124.97万元、流动资产20万元作为出资。
2008年9月18日，公司召开了2008年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》，决定以2008年6月30日经审计的净资产88,316,047.10元为基础，采取公司整体变更方式将有限责任公司变更为
股份有限公司，确定股份有限公司的股本总额为6,000万元，每股面值1元，未折股部分计入股份公司的资本公积。2008年12月23日，北京市商务局以“京商资批[2008]1961号文”批准了公司整体变更为外商投资股份有限公司。2009年2月23日，国务院国资委出具了国资产权[2009]110号文件，同意公司整体变更为股份公司的国有股权管理方案。2009年2月28日，京都天华会计师事务所有限公司出具了北京京都天华验字（2009）第009号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
2009年3月25日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取了注册号为110106002954200的《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行股票并上市
2010年4月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]401号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行后公司股本总额为8,000万股；经深圳证券交易所《关于北京当升材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]131号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年4月27日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。
2010年7月16日，当升科技就本次变更完成工商变更登记，当升科技首次公开发行股票后总股本增至8,000万股。
（三）上市后股本变动情况
1、2012年12月，资本公积金转增股本
2011年4月28日，根据当升科技2010年年度股东大会决议：以资本公积金转增股本，以公司2010年12月31日的总股本8,000万股为基数，向公司全体股东每10股转增10股，共转增股本8,000万股。资本公积转增后，公司总股本由8,000万股增加到16,000万股。
2011年5月20日，公司向全体股东实施了权益分派，公司总股本由8,000万股增至16,000万股。
2012年12月21日，当升科技就本次变更完成工商变更登记，总股本增至16,000万股。
2、2015年10月，发行股份购买资产
中国证监会于2015年8月3日出具《关于核准北京当升材料科技股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1855号），核准当升科技向姚福来发行8,292,895股股份、向刘恒才发行6,634,316股股份、向田立勤发行2,175,549股股份、向付强发行172,755股股份购买相关资产；核准当升科技非公开发行不超过5,758,505股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。2015年10月10日，当升科技就本次变更完成工商变更登记，总股本增至183,034,020股。
3、2017年9月，资本公积金转增股本
2017年4月7日，根据当升科技2016年年度股东大会决议：以截至2016年12月31日的总股本183,034,020股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增183,034,020股。本次利润分配及资本公积转增方案实施完毕后，公司总股本由183,034,020股增至366,068,040股。
2017年9月6日，当升科技就本次变更完成工商变更登记，总股本增至366,068,040股。
4、2018年5月，非公开发行股票
2017年11月24日，发行人收到中国证监会《关于核准北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2097号），核准其非公开发行股票数量73,213,608股，并于2018年4月17日在深圳证券交易所上市。
当升科技实际发行70,654,733股。2018年5月22日，当升科技就本次变更完成工商变更登记，总股本增至436,722,773股。
三、最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东一直为矿冶集团，实际控制人一直为国务院国有资产监督管理委员会，控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东是矿冶集团，截至本报告书签署日，矿冶集团持有98,262,628股，占上市公司总股本比例为22.50%，其实际控制人是国务院国有资产监督管
理委员会。矿冶集团详细情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
报告期内，公司业务领域涵盖锂电材料与智能装备两大板块，主营业务为锂离子电池正极材料和智能装备的研发、生产与销售，产品广泛应用于电动汽车、储能、消费类电子、无人机等领域。
1、锂电材料业务
公司锂离子电池材料业务主要产品包括多元材料、钴酸锂等正极材料以及多元前驱体等材料，客户范围涵盖中国、日本、韩国等全球多个国家和地区。公司多年来凭借突出的自主研发能力、先进的质量控制系统和快速的市场反应机制为公司积累了众多大客户的信任，在国内外市场树立了良好的品牌形象并赢得了重要的行业地位。公司产品市场涵盖车用动力电池领域、储能电池领域以及数码消费类电子领域，其中车用动力高镍多元材料国内率先量产，目前已大批量应用于国内外高端电动汽车。公司在国内率先开发出储能用多元材料，该产品已大批量用于国际高端储能市场。公司高倍率产品在航模、无人机等国内高端小型锂电市场处于领先地位，占据了较高的市场份额。
2、智能装备业务
公司全资子公司中鼎高科主营精密模切设备，产品包括圆刀模切机、品检机等。产品能够高效地实现对多种复合材料的模切、排废、贴合的自动化设备，广泛应用于消费类电子产品、物联网RFID及医疗卫生等领域，并不断向新的领域辐射。我国目前正处于制造业转型升级的关键时期，大力培育和发展高端装备制造业是国家战略，因此对先进装备有着巨大的市场需求。中鼎高科是国内首批研发及生产圆刀模切设备的企业，产品技术先进，业务范围覆盖中国、欧美、东南亚，具有良好的发展前景。
（二）上市公司主要财务数据
上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总计 | 503,913.33 | 458,835.04 | 439,844.84 |
| 负债合计 | 146,950.82 | 116,552.99 | 109,701.03 |
| 归属于母公司所有者权益 | 316,892.31 | 302,282.06 | 330,143.81 |
| 所有者权益 | 356,962.51 | 342,282.06 | 330,143.81 |
2、简要合并利润表数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 109,038.11 | 228,417.54 | 328,066.94 |
| 营业利润 | 17,561.38 | -20,141.32 | 36,824.53 |
| 利润总额 | 17,550.93 | -19,880.31 | 36,737.79 |
| 净利润 | 14,678.21 | -20,904.51 | 31,616.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,608.00 | -20,904.51 | 31,616.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 11,347.49 | -27,094.96 | 30,433.58 |
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,338.27 | 34,741.98 | 28,606.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -43,511.17 | -22,175.19 | -110,058.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,886.94 | 34,108.37 | 118,122.31 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 297.09 | 364.28 | 57.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -27,762.76 | 47,039.44 | 36,727.52 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020-06-30/ 2020年1-6月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3345 | -0.4787 | 0.7545 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3345 | -0.4787 | 0.7545 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.72% | -6.62% | 11.17% |
| 销售毛利率 | 19.09% | 19.69% | 18.27% |
| 资产负债率 | 29.16% | 25.40% | 24.94% |
注：（1）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告﹝2010﹞2号）的规定计算；
（2）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
（3）资产负债率=总负债÷总资产×100%。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年以来公司无重大资产重组事项。
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为当升科技的控股股东矿冶集团。
一、基本情况
| 企业名称 | 矿冶科技集团有限公司 |
| 法定代表人 | 韩龙 |
| 成立日期 | 2000年5月19日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 230,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000400000720M |
| 注册地 | 北京市西城区西外文兴街1号 |
| 主要办公地点 | 北京市南四环西路188号总部基地十八区23号楼 |
| 营业期限 | 2017年12月29日 至 长期 |
| 经营范围 | 矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》《热喷涂技术》《中国无机分析化学》《有色金属（矿山部分）》《有色金属（冶炼部分）》《有色金属（选矿部分）》《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革情况
北京矿冶研究总院（矿冶集团前身）系于1999年7月1日经国务院批准由事业单位改制而成的具有独立法人地位的全民所有制企业，于2000年5月19日在国家工商行政管理局注册，注册资本为22,272.20万元。
2011年10月19日，北京矿冶研究总院进行了工商变更，注册资本变更为
28,066.02万元；2013年10月19日，注册资本变更为34,812.21万元；2014年7月8日，注册资本变更为41,155.20万元；2016年7月28日，注册资本变更为61,935.21万元。2017年11月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，北京矿冶研究总院由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，企业类型变为有限公司，改制后注册资本为190,000万元。2019年4月，根据国务院国有资产监督管理委员会批准，矿冶集团国有资本增加40,000万元。2020年7月14日，矿冶集团注册资本变更为230,000万元。2020年4月21日，更名为“矿冶科技集团有限公司”。
三、股权关系情况
（一）股权关系结构图
截至本报告书披露日，矿冶集团股权关系结构图如下：
（二）股东情况
矿冶集团的控股股东为国务院国资委。
四、主要业务发展状况及主要财务数据
（一）主要业务发展情况
矿冶集团是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设计机构。核心主业即第一主业为以矿产资源综合开发利用相关的工程与技术服务、第二主业为先进材料技术与产品、第三主业为矿产资源循环利用及环保。近年来，矿冶集团依托自身优势，制定了做强第一主业、做优第二主业、做大第三主业的经营战略。矿冶集团继续保持在国家和行业技术创新体系中的领先优势，以国家战略和市场需求为导向，以促进行业技术进步和为客户创造价值为宗旨，大力发展高端
制造与现代服务业，在与矿产资源开发利用相关的技术研发、工程服务及产品制造领域跻身国际先进行列；加快先进材料产业的产品结构调整与产业升级，开发重大关键技术和重点新产品，培育新的经济增长点，大幅提高经营质量和效益，在锂电材料、磁性材料、金属粉体材料等领域的产品和技术达到国内领先水平；以自主技术创新为依托，大力发展节能环保产业，重点进入金属矿产资源循环利用产业，建成我集团自有技术应用示范基地，加强业务模式创新，开展多种形式的对外合作，延伸完善产业链，在矿产资源循环利用及环保领域提升业务规模。
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 资产总额 | 984,258.98 | 923,468.00 |
| 负债总额 | 319,185.90 | 335,602.39 |
| 所有者权益 | 665,073.09 | 587,865.61 |
| 营业收入 | 409,323.97 | 507,453.08 |
| 营业利润 | 54,040.02 | 47,312.65 |
| 净利润 | 41,861.09 | 36,972.67 |
五、最近一年简要财务报表
最近一年，矿冶集团经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
（一）2019年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 |
| 流动资产 | 654,956.10 |
| 非流动资产 | 329,302.88 |
| 资产总计 | 984,258.98 |
| 流动负债 | 198,216.36 |
| 非流动负债 | 120,969.54 |
| 负债总计 | 319,185.90 |
| 所有者权益合计 | 665,073.09 |
（二）2019年度简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 409,323.97 |
| 营业利润 | 54,040.02 |
| 利润总额 | 53,595.87 |
| 净利润 | 41,861.09 |
（三）2019年度简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,332.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46,091.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 40,977.97 |
| 汇率变动对现金的影响 | 372.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 45,590.50 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 258,779.61 |
六、主要下属企业情况
截至2020年6月30日，矿冶集团直接控股的下属企业或单位情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 业务性质 | 持股比例 |
| 1 | 北矿科技股份有限公司 | 制造业 | 39.23% |
| 2 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 制造业 | 22.50% |
| 3 | 北矿新材科技有限公司 | 材料销售 | 95.00% |
| 4 | 北京北矿亿博科技有限责任公司 | 研究开发 | 80.40% |
| 5 | 北京凯特破碎机有限公司 | 制造业 | 51.00% |
| 6 | 北京国信安科技术有限公司 | 安全评价 | 59.00% |
| 7 | 江苏北矿金属循环利用科技有限公司 | 材料销售 | 100.00% |
| 8 | 株洲火炬工业炉有限责任公司 | 制造业 | 60.06% |
| 9 | 北京矿冶物业管理有限责任公司 | 物业管理 | 70.00% |
| 10 | 北京安期生技术有限公司 | 制造业 | 59.50% |
| 11 | 北矿检测技术有限公司 | 服务 | 93.28% |
| 12 | 北矿化学科技(沧州)有限公司 | 研究开发 | 100.00% |
| 13 | 北京矿冶研究总院 | 贸易 | 100.00% |
| 14 | 北京北矿洛克科技有限公司 | 贸易 | 100.00% |
七、与本公司的关联关系
（一）上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方矿冶集团为上市公司的控股股东。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，矿冶集团向当升科技推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 所属单位 | 所属单位 任职 | 上市公司任职 |
| 1 | 夏晓鸥 | 矿冶科技集团有限公司 | 董事长 | 董事长 |
| 2 | 于月光 | 中国钢研科技集团有限公司 | 副总经理 | 董事 |
| 3 | 马彦卿 | 矿冶科技集团有限公司 | 副总经理 | 董事 |
| 4 | 李建忠 | 矿冶科技集团有限公司 | 副总经理 | 董事 |
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为常州当升31.25%的少数股权。常州当升基本情况如下：
| 公司名称 | 当升科技（常州）新材料有限公司 |
| 法定代表人 | 关志波 |
| 注册资本 | 128,000万元人民币 |
| 注册地址 | 常州市金坛区盐港中路69号9幢 |
| 主要办公地址 | 江苏省常州市金坛区东康路与金湖路交叉口北500米 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年10月24日 |
| 营业期限 | 2018年10月24日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91320413MA1XC8KH2X |
| 经营范围 | 纳米材料制造；光电子产品制造；锂离子电池正极材料研发、生产、销售；提供锂离子电池材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料的技术咨询、技术服务；自动化设备研发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革情况
1、2018年10月，常州当升成立
2018年8月16日，江苏省工商局核发《名称预先核准通知书》，同意预先核准北京当升材料科技股份有限公司设立的企业名称：当升科技（常州）新材料有限公司。2018年10月24日，常州市金坛区市场监督管理局核发《公司准予设立登记通知书》，核准当升科技（常州）新材料有限公司设立并取得了由常州市金坛区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320413MA1XC8KH2X），企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本人民币5,000万元。
常州当升设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 当升科技 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,032.42 | 40.65% | 货币 |
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 2,967.58 | 59.35% | 无形资产 | |||
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% | — |
2、2019年12月，增资
2019年10月25日，当升科技召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于增资子公司常州当升的议案》，决定使用募集资金和自有资金共计83,000万元对全资子公司常州当升进行增资。本次增资完成后，常州当升的注册资本由5,000万元增加至88,000万元。
2019年10月29日，当升科技召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于国有资本金增资子公司常州当升的议案》，公司董事会同意矿冶集团使用国有资本金人民币40,000万元对常州当升进行增资。本次增资完成后，常州当升的注册资本增加至128,000万元。当升科技持有增资后常州当升总股本的
68.75%，矿冶集团持有增资后常州当升总股本的31.25%。
2019年11月15日，当升科技作出股东决定，同意常州当升注册资本由5,000.00万元增加至128,000.00万元，新增注册资本123,000万元；其中当升科技认缴83,000.00万元，矿冶集团认缴40,000万元，出资方式为货币。
2019年11月25日，矿冶集团召开董事会并作出决议，同意将国资委批复的4亿元国有经营预算资金用于矿冶集团和当升科技共同设立产业基地项目，同意矿冶集团向常州当升拨付大额资金。
2019年12月4日，当升科技本次变更完成后，常州当升的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 当升科技 | 85,032.42 | 货币 | 68.75% |
| 2,967.58 | 无形资产 | |||
| 2 | 矿冶集团 | 40,000.00 | 货币 | 31.25% |
| 合计 | 128,000.00 | - | 100.00% | |
本次增资前后，常州当升的股权结构变动如下：
单位：万元
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 当升科技 | 5,000.00 | 100.00% | 当升科技 | 88,000.00 | 68.75% |
| 矿冶集团 | 0.00 | 0.00% | 矿冶集团 | 40,000.00 | 31.25% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 合计 | 128,000.00 | 100.00% |
2019年12月，矿冶集团入股常州当升主要由于：项目建设对货币资金具有明显需求、当升科技当时可追加投资金额相对有限，此外国有资本金支持项目建设，有助于常州当升进一步增强创新驱动能力，提升智能制造水平，打造国际领先水平的锂电正极材料生产基地，更好地服务国家新能源发展战略。在常州当升资金需求问题得到解决后，当升科技着力通过重组方式进一步理顺股权关系本次交易。本次交易的实施为常州当升及上市公司后续业务发展打下良好基础，减少共同投资行为同时进一步规范了公司治理，也提升了上市公司盈利水平。
三、股权结构和控制关系
（一）常州当升股权结构图
截至本报告书签署日，常州当升的股权结构如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，当升科技持有常州当升68.75%股份，为常州当升控股股东，常州当升实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，常州当升现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本报告书签署日，常州当升高级管理人员包括关志波（执行董事）、刘菲（财务负责人）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响常州当升独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，常州当升无下属子公司、分公司。
五、报告期主要财务数据
报告期内，常州当升主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总计 | 154,369.76 | 79,606.36 | 250.03 |
| 负债合计 | 26,468.46 | 34,210.41 | 150.01 |
| 归属于母公司所有者权益 | 127,901.30 | 45,395.95 | 100.02 |
| 所有者权益 | 127,901.30 | 45,395.95 | 100.02 |
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | 298.55 | -418.87 | 0.03 |
| 利润总额 | 299.05 | -418.87 | 0.03 |
| 净利润 | 224.67 | -323.39 | 0.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 224.67 | -323.39 | 0.02 |
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,207.79 | 1,238.41 | 145.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -87,452.12 | -23,458.45 | -17.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 82,280.68 | 52,266.24 | 100.00 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,379.23 | 30,046.20 | 228.00 |
六、主要资产及权属情况
截至2020年6月30日，常州当升的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 80,592.46 | 52.21% |
| 预付款项 | 2.71 | 0.00% |
| 其他应收款 | 11,393.26 | 7.38% |
| 存货 | 268.45 | 0.17% |
| 其他流动资产 | 1,287.91 | 0.83% |
| 流动资产合计 | 93,544.79 | 60.60% |
| 非流动资产 | ||
| 固定资产 | 4.15 | 0.00% |
| 在建工程 | 47,309.33 | 30.65% |
| 无形资产 | 12,368.94 | 8.01% |
| 递延所得税资产 | 21.10 | 0.01% |
| 其他非流动资产 | 1,121.46 | 0.73% |
| 非流动资产合计 | 60,824.97 | 39.40% |
| 资产总计 | 154,369.76 | 100.00% |
注：上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。从上表可以看出，常州当升的主要资产为货币资金、在建工程、无形资产、其他应收款。截至2020年6月30日，货币资金为80,592.46万元，占常州当升资产总额的52.21%；在建工程为47,309.33万元，占常州当升资产总额的30.65%；无形资产为12,368.94万元，占常州当升资产总额的8.01%；其他应收款为11,393.26万元，占常州当升资产总额的7.38%。
（一）在建工程
常州当升的在建工程为“当升科技锂电新材料产业基地项目”，目前仍处于
建设期。截至2020年6月30日，常州当升在建工程账面价值合计47,309.33万元。截至本报告书出具之日，上述项目取得的批准及备案情况如下：
| 工程 名称 | 项目 备案 | 环评 批复 | 土地证号 | 建设用地规划 许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工 许可证 |
| 当升科技锂电新材料产业基地项目 | 坛发改备[2018]247号《江苏省投资项目备案证》 | 常金环审[2019]194号《市生态环境局关于当升科技（常州）新材料有限公司当升科技锂电新材料产业基地项目环境影响报告表的批复》 | 苏（2019）金坛区不动 产权第0040432号、苏（2019）金坛区不动产权第0040434号《不动产权证书》 | 地字第320482201900090号、地字第32048220190091号《建设用地规划许可证》 | 建字第320482201900101号《建设工程规划许可证》 | 320482201911200101号、320482201911200201号《建筑工程施工许可证》 |
注：当升科技锂电新材料产业基地项目又称常州锂电新材料产业基地项目。
（二）租赁房产
截至本报告书签署日，常州当升拥有共承租45处房产，主要用途为员工宿舍，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 出租方房屋产权证号 | 租赁用途 | 租赁 面积 | 租金 | 租赁期限 |
| 1 | 常州当升 | 常州鑫华能源有限公司 | 常州市金坛区红山路19号8204室、8206室、8214室、8416室、8418室、8218室、8420室、8320室、8322室、8324室 | 常金房权证字第016246号 | 住宅 | 34.00㎡/间（共10间，合计340㎡） | 800元/月/间 | 8204室、8206室：2020.6.19至2021.6.18；8214室：2020.6.12至2021.6.11； 8416室、8418室：2020.6.30至2021.6.29；8218室：2020.5.29至2021.5.28； 8420室、8320室、8322室、8324室：2020.7.4至2021.7.3 |
| 2 | 常州当升 | 许银生 | 常州市金坛区丹凤路55号2号楼203 | 金坛区房权证常金字第 | 住宅 | 30.00㎡/间（共23 | 900元/月/间 | 2号楼203室、209室、211室、219室、311室、319室：2020.5.13至 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 出租方房屋产权证号 | 租赁用途 | 租赁 面积 | 租金 | 租赁期限 |
| 室、209室、211室、219室、311室、319室；1号楼303室、309室、315室；A号楼5011室、5012室；A号楼4011室、5013室；5号楼206室、233室、253室；5号楼202室、250室、252室；5号楼238室、2号楼201室；2号楼309室；5号楼259室 | 016046号 | 间，合计690㎡） | 2021.5.12； 1号楼303室、309室、315室，A号楼5011室、5012室：2020.5.27至2021.5.26； A号楼4011室：2020.6.13至2021.6.12； 5号楼233室、253室：2020.7.3至2021.7.2； 5号楼202室、206室、250室、252室：2020.7.8至2021.7.7； 5号楼238室、2号楼201室：2020.8.7至2021.8.6；2号楼309室：2020.5.26至2021.5.25； 5号楼259室、A号楼5013室：2020.7.16至2021.7.15 | |||||
| 3 | 常州当升 | 龚网孝 | 常州市金谷华城金禧园11-丁401 | 苏（2019）金坛区不动产权第0050466号 | 住宅 | 115.02㎡ | 2,000元/月 | 2019.10.15至2020.10.14 |
| 4 | 常州当升 | 段月祥 | 常州市金谷华城金禧园16-甲901 | 常金房权证字第0067193号 | 住宅 | 171.91㎡ | 2,500元/月 | 2019.11.04至2020.11.03 |
| 5 | 常州当升 | 何荣旻 | 常州市凤凰城11-甲501 | 苏2019金坛区不动产权第0018922号 | 住宅 | 162.71㎡ | 2,900元/月 | 2019.12.12至2020.12.11 |
| 6 | 常州当升 | 金志华 | 常州市金谷华城金禧园21-丁102 | 房权证常金字第0053676号 | 住宅 | 122.99㎡ | 2,500元/月 | 2020.2.27至2021.2.27 |
| 7 | 常州当升 | 王豪 | 常州市金谷华城金禧园4-乙201 | 金坛市房权证常金字第00112225号 | 住宅 | 115.62㎡ | 28,187.5元/年 | 2020.2.27至2021.2.26 |
| 8 | 常州当升 | 冯云、朱云 | 常州市金谷华城紫金园7-甲402 | 金坛市房权证常金字第00125250 | 住宅 | 118.41㎡ | 2,400元/月 | 2020.2.1至2021.1.31 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 出租方房屋产权证号 | 租赁用途 | 租赁 面积 | 租金 | 租赁期限 |
| 号 | ||||||||
| 9 | 常州当升 | 王文俊 | 常州市金谷华城紫金园63-乙101 | 金坛市房权证常金字第0071713号 | 住宅 | 139.02㎡ | 2,700元/月 | 2020.3.5至2021.3.4 |
| 10 | 常州当升 | 吴波 | 常州市金坛区新城东苑一区23-603 | 苏（2017）金坛区不动产权第0006215号 | 住宅 | 147.97㎡ | 2,900元/月 | 2020.3.7至2021.3.6 |
| 11 | 常州当升 | 王超 | 常州市金坛区中景华府9#甲2502 | 尚未取得（注） | 住宅 | 102.29㎡ | 4,600元/月 | 2020.3.17至2021.3.16 |
| 12 | 常州当升 | 纪彩华 | 常州市玉山花园3幢甲单元1202室 | 苏（2019）金坛区不动产权第0030136号 | 住宅 | 86.60㎡ | 2,500元/月 | 2020.6.25至2021.6.24 |
| 13 | 常州当升 | 陈晴 | 常州市凯尔尚郡花园5幢乙单元2902室 | 苏（2018）金坛区不动产权第0019937号 | 住宅 | 85.19㎡ | 2,500元/月 | 2020.8.1至2021.7.31 |
| 14 | 常州当升 | 李月兵、丁爱萍 | 常州市金水湾36幢602室 | 苏（2018）金坛区不动产权第0035530号 | 住宅 | 88.82㎡ | 2,000元/月 | 2020.8.26至2021.8.25 |
注：根据常州当升提供的王超与常州中景房地产开发有限公司签署的《商品房买卖合同》及王超出具的《说明与承诺函》，位于常州市金坛区中景华府9#甲2502的房屋系出租方王超自常州中景房地产开发有限公司处买受，出租方目前正在办理房屋产权登记手续，截至本法律意见书出具日，尚未取得房屋产权登记证书。出租方已作出承诺，其有权租赁该等房屋，在租赁合同有效期内，若因产权登记等出租方原因导致租赁合同无法继续履行，出租方将提前通知常州当升，并适用租赁合同“七、合同解除、违约责任”第4条的约定向常州当升支付违约金。
上述租赁房产均未办理租赁备案登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。最高人民法院《关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”上述房屋租赁合同均未约定以办理租赁备案登记作为房屋租赁合同的生效条件，因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响该等租赁合同的效力。且该等房屋均用于员工宿舍，租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形不会对常州当升的生产经营造成重大不利影响。
（三）土地使用权
截至2020年6月30日，常州当升拥有2宗土地使用权，合计213,655.00平方米，为出让土地，已办理国有土地使用权证。具体如下：
| 序号 | 土地 使用权人 | 土地权证 编号 | 宗地名称 | 取得 日期 | 终止 日期 | 土地 用途 | 面积（㎡） |
| 1 | 常州当升 | 苏（2019）金坛区不动产权第0040432号 | 金科园通闸路南侧、金湖路东侧地块一 | 2019.09.29 | 2069.09.28 | 工业 用地 | 211,113.00 |
| 2 | 常州当升 | 苏（2019）金坛区不动产权第0040434号 | 金科园通闸路南侧、金湖路东侧地块二 | 2019.09.29 | 2069.09.28 | 工业 用地 | 2,542.00 |
| 合计 | 213,655.00 | ||||||
（四）知识产权
1、商标
截至2020年6月30日，常州当升尚未拥有注册商标。
2、专利
截至本报告书签署日，常州当升拥有专利共计15项，其中，已经申请成功的有2项，已申请尚未取得授权的有13项。具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利权人/申请人 | 申请日 | 授权公告日/状态 |
| 1 | 一种控温条件下多通道电化学测试装置 | 实用新型 | ZL201920952076.2 | 常州当升 | 2020.2.12 | 2020.5.26 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利权人/申请人 | 申请日 | 授权公告日/状态 |
| 2 | 一种锂电金属氧化物前驱体、正极材料及其制备方法 | 发明 | ZL201110452143.2 | 常州当升 | 2011.12.29 | 2018.6.5 |
| 3 | 测试包覆改性的正极材料中残余碱含量的方法及其应用 | 发明 | 202010611109.4 | 当升科技、常州当升 | 2020.6.29 | 已申请尚未取得授权 |
| 4 | 锂离子电池正极材料前驱体和锂离子电池正极材料及各自的制备方法和锂离子电池 | 发明 | 201910550881.7 | 常州当升 | 2019.6.24 | 已申请尚未取得授权 |
| 5 | 锂离子电池正极材料及其制备方法和锂离子电池正极及锂离子电池 | 发明 | 201910596554.5 | 常州当升 | 2019.7.3 | 已申请尚未取得授权 |
| 6 | 梯度复合固态电解质及其制备方法和固态锂电池 | 发明 | 201911107254.2 | 当升科技、常州当升 | 2019.11.13 | 已申请尚未取得授权 |
| 7 | 高能量密度型镍钴锰酸锂正极材料及其制备方法 | 发明 | 201911215705.4 | 常州当升 | 2019.12.2 | 已申请尚未取得授权 |
| 8 | 一种处理固态电解质的方法及一种测试固态电解质中元素含量的方法 | 发明 | 201911295462.X | 当升科技、常州当升 | 2019.12.16 | 已申请尚未取得授权 |
| 9 | 正极材料前驱体制备装置 | 实用新型 | 201922290892.4 | 常州当升 | 2019.12.18 | 已申请尚未取得授权 |
| 10 | 正极材料前驱体制备装置和正极材料前驱体的制备方法 | 发明 | 201911311590.9 | 常州当升 | 2019.12.18 | 已申请尚未取得授权 |
| 11 | 改性镍钴铝酸锂正极材料及其制备方法与应用 | 发明 | 201911395194.9 | 当升科技、常州当升 | 2019.12.30 | 已申请尚未取得授权 |
| 12 | 多元正极材料及其制备方法和锂离子电池 | 发明 | 201911422950.2 | 当升科技、常州当升 | 2019.12.31 | 已申请尚未取得授权 |
| 13 | 一种富锂锰基材料及其制备方法和应用 | 发明 | 201911422090.2 | 当升科技、常州当升 | 2019.12.31 | 已申请尚未取得授权 |
| 14 | 补锂洗涤液及其应用和高镍多元正极材料及其制备方法 | 发明 | 202010031771.2 | 当升科技、常州当升 | 2020.1.13 | 已申请尚未取得授权 |
| 15 | 一种富锂锰基材料及其制备方法和应用 | 发明 | 202010238007.2 | 当升科技、常州当升 | 2020.3.30 | 已申请尚未取得授权 |
（五）主要设备
截至2020年6月30日，常州当升拥有的固定资产主要为办公设备，共10项，账面价值4.15万元，主要为企业购置的办公用品，包括无线投屏器、文件柜、电脑、音频设备、显示器、装订机及打印机等。
（六）特许经营情况
截至2020年6月30日，常州当升无重要特许经营权。
七、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至2020年6月30日，常州当升的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | ||
| 应付账款 | 16,765.39 | 63.34% |
| 应付职工薪酬 | 39.05 | 0.15% |
| 应交税费 | 32.92 | 0.12% |
| 其他应付款 | 9,631.11 | 36.39% |
| 流动负债合计 | 26,468.46 | 100.00% |
| 非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 26,468.46 | 100.00% |
注：上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2020年6月30日，常州当升流动负债主要为应付账款、其他应付款，分别占负债总额的63.34%、36.39%；非流动负债为零。常州当升应付账款主要为应付原料款、工程款；其他应付账款主要为投标保证金、土地款及报销款等。
（二）对外担保情况
截至2020年6月30日，常州当升不存在向其他第三方提供担保的情况。
（三）或有负债情况
截至2020年6月30日，常州当升不存在或有负债事项。
八、主营业务情况
（一）主营业务概况
1、公司业务概况
标的公司常州当升位于常州市金坛区，主要致力于高性能锂电池正极材料的研发、生产与销售。常州当升负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，常州锂电新材料产业先导基地规划用地750亩，总规划年产能10万吨，分两期建设，首期将建成年产5万吨高镍锂电正极材料生产线和锂电新材料技术研究院。目前一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作。该基地秉承“绿色环保、节能高效、智能智慧”的建设理念，以打造全球领先的高端锂电正极材料智能制造基地为目标。项目建成后，标的公司将借助当地显著的产业协同优势，持续加强技术创新力度，推动我国锂电正极材料产品和技术的升级换代，引领锂电材料向绿色智能制造发展。
2、主管部门、监管体制、主要法规及政策
（1）行业管理体制
标的公司所属行业的行政主管部门主要为国家发改委和工信部。国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，承担投资综合管理职责；工信部主要负责组织研究及拟定工业、通信业和信息化发展战略、规划，提出产业结构调整、工业与相关产业融合发展及管理创新的政策建议，组织拟订并实施高技术产业中涉及新材料、生物医药、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准，组织拟订行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作。
公司所属行业的全国性自律组织主要有中国化学与物理电源行业协会、中国电池工业协会等。主要的职责为行业协调、自律性管理、开展本行业的统计与分析工作、协助政府组织编制行业发展规划和产业政策以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
（2）行业主要法律法规及政策
近年来，公司所处的锂电材料行业，及其下游的新能源汽车行业主要相关政
策情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 发布 时间 | 颁布部门 | 涉及本行业内容 |
| 1 | 《新能源汽车产业发展规划》 | 2020.10（国务院常务会议通过） | 国务院 | 一要加大关键技术攻关，鼓励车用操作系统、动力电池等开发创新； 二要加强充换电、加氢等基础设施建设，加快形成快充为主的高速公路和城乡公共充电网络； 三要鼓励加强新能源汽车领域国际合作； 四要加大对公共服务领域使用新能源汽车的政策支持。 |
| 2 | 关于修改《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》的决定 | 2020.6 | 工信部、财政部、商务部、海关总署、国家市场监督管理总局 | 明确了2019年度2020年度2021年度2022年度、2023年度的新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%、14%、16%、18%。2024年度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和信息化部另行公布 |
| 3 | 关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 2020.4 | 财政部、工信部、科技部、国家发改委 | 综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020 -2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30% |
| 4 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 2019.10 | 国家发改委 | 电池正极材料（比容量≥180mAh/g，循环寿命2000次不低于初始放电容量的 80%）；锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料等属于产业结构调整目录“鼓励类”产业 |
| 5 | 绿色出行行动计划（2019-2022年） | 2019.5 | 交通运输委、国家发改委、工信部等12部委 | 到2022年，初步建成布局合理、生态友好、清洁低碳、集约高效的绿色出行服务体系，绿色出行环境明显改善，公共交通服务品质显著提高、在公众出行中的主体地位基本确立，绿色出行装备水平明显提升 |
| 6 | 《锂离子电池行业规范条件（2018年本）》及《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法（2018年本）》 | 2019.1 | 工信部 | 严格控制新上单纯扩大产能、技术水平低的锂电池（含配套）项目，根据前述规范条件，在研发投入、生产工艺、生产设备、产品性能检测能力、质量控制等方面对锂电池及配件生产企业提出要求 |
| 7 | 打赢蓝天保卫战三年行动计划 | 2018.6 | 国务院 | 推广使用新能源汽车。2020年新能源汽车产销量达到200万辆左右。重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车 |
| 8 | 关于促进储能技术与产业发展的指导意见 | 2017.9 | 国家发改委、财政部、科技部、工信部、国家能源局 | 我国储能技术总体上已经初步具备了产业化的基础。加快储能技术与产业发展，对于构建“清洁低碳、安全高效”的现代能源产业体系，推进我国能源行业供给侧改 |
| 序号 | 文件名称 | 发布 时间 | 颁布部门 | 涉及本行业内容 |
| 革、推动能源生产和利用方式变革具有重要战略意义，同时还将带动从材料制备到系统集成全产业链发展，成为提升产业发展水平、推动经济社会发展的新动能 | ||||
| 9 | 乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法 | 2017.9 | 工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局 | 对传统能源乘用车年度生产量或者进口量达到3万辆以上的，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求，其中2019、2020的积分比例要求分别为10%和12% |
| 10 | 重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版） | 2017.7 | 工信部 | 镍钴锰酸锂三元材料被列入重点新材料首批次应用示范指导目录 |
| 11 | 汽车产业中长期发展规划 | 2017.4 | 工信部、国家发改委、科技部 | 到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，力争实现350瓦时/公斤，系统比能量力争达到260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下。到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤。开展动力电池关键材料、单体电池、电池管理系统等技术联合攻关，加快实现动力电池革命性突破 |
| 12 | 促进汽车动力电池产业发展行动方案 | 2017.2 | 工信部、国家发改委、科技部、财政部 | 持续提升现有产品的性能质量和安全性，进一步降低成本，2018年前保障高品质动力电池供应；大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，2020年实现大规模应用；着力加强新体系动力电池基础研究，2025年实现技术变革和开发测试 |
| 13 | 新材料产业发展指南 | 2016.12 | 工信部、国家发改委、科技部、财政部 | 突破重点应用领域急需的新材料，在节能与新能源汽车材料领域，提升镍钴锰酸锂/镍钴铝酸锂、富锂锰基材料和硅碳复合负极材料安全性、性能一致性与循环寿命 |
| 14 | “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 | 2016.11 | 国务院 | 实现新能源汽车规模应用，建设具有全球竞争力的动力电池产业链。完善动力电池研发体系，加快动力电池创新中心建设，突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术 |
| 15 | 关于加快新能源汽车推广应用的指导意见 | 2014.7 | 国务院办公厅 | 贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车；扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，推进党政机关和公共机构、企事业单位使用新能源汽车 |
| 16 | 产业结构调整 | 2013.2 | 国家发改委 | 鼓励类产业：锂离子电池用磷酸铁锂等正 |
| 序号 | 文件名称 | 发布 时间 | 颁布部门 | 涉及本行业内容 |
| 指导目录（2011年本） | 极材料；能量型动力电池组（能量密度≥110Wh/kg，循环寿命≥2000次），电池正极材料（比容量≥150mAh/g，循环寿命2000次不低于初始放电容量的80%） | |||
| 17 | 节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020） | 2012.6 | 国务院 | 以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向。产业化取得重大进展。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。 |
（二）主要产品及用途
常州当升主要产品为新型高镍锂电正极材料，产品包括NCM811、NCA等多元正极材料，产品主要应用于动力电池、储能电池以及数码消费类电子等多个领域，未来客户将涵盖国际、国内一线动力电池企业及车企。公司多元正极材料外观为黑色粉末，示例图与电镜图如下：
| 产品类别 | 示例图 | 电镜图 | 主要技术指标 |
| 团聚型长寿命NCM523 材料 | D50=12.0 um 极片压实密度3.4 g/cm3 半电池0.2C放电比容量169 mAh/g （4.3-3.0V） 全电池25℃ 1C/1C循环寿命3500次@80% （4.2-2.8V） | ||
| 团聚型高功率NCM523 材料 | D50=4.5 um 极片压实密度3.2 g/cm3 半电池0.2C放电比容量170 mAh/g （4.3-3.0V） 全电池25℃ 1C/1C循环寿命3000次@80% （4.2-2.8V） | ||
| 团聚型Ni65 材料 | D50=7.4 um 极片压实密度3.4 g/cm3 半电池0.1C放电比容量186 mAh/g （4.3-3.0V） 全电池25℃ 1C/1C循环寿命3000次@80% （4.2-2.8V） |
| 产品类别 | 示例图 | 电镜图 | 主要技术指标 |
| 单晶型Ni65 材料 | D50=3.6 um 极片压实密度3.55g/cm3 半电池0.1C放电比容量200 mAh/g （4.4-3.0V） 全电池25℃ 1C/1C循环寿命3000次@80% （4.2-2.8V） | ||
| 团聚型NCM811 材料 | D50=10.0 um 极片压实密度3.4g/cm3 半电池0.1C放电比容量210 mAh/g （4.3-3.0V） 全电池25℃ 1C/1C循环寿命2500次@80% （4.2-2.8V） | ||
| 单晶型NCM811 材料 | D50=3.8 um 极片压实密度3.55g/cm3 半电池0.1C放电比容量206 mAh/g （4.3-3.0V） 全电池25℃ 1C/1C循环寿命2500次@80% （4.2-2.8V） |
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司生产工艺主要采用高温固相合成法，其中NCM523、NCM622多元材料的锂原料为碳酸锂，NCM811和NCA多元材料的锂原料为氢氧化锂。多元材料NCM523、NCM622、NCM811和NCA的生产流程相似，相较而言，镍含量越高，对设备和过程的控制要求就越高，其总体工艺流程图如下：
（四）主要经营模式
常州当升主要负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，目前一期工程第一阶段正在进行产线调试和产品试制工作，目前尚未投产。标的公司正式投产运营后，其采购模式、生产模式、销售模式和盈利模式如下：
1、采购模式
常州当升生产所需的前驱体、碳酸锂、氢氧化锂等原材料纳入上市公司当升科技统一采购，电力、水、天然气等能源以及辅料由常州当升自主采购。为保障主要原材料的稳定供应和控制采购成本，常州当升借助上市公司当升科技成熟的采购体系和渠道，通过培养战略供应商、加大采购渠道开拓力度，增加采购原料的多样性，并通过开展原料代工等方式，增强对供应链的安全管控能力。同时，通过加强采购的计划性，依据按销售订单锁定原材料的原则，借助运行多年的原材料市场趋势分析系统，对镍、钴、锂等主要原材料未来市场价格走势进行分析判断，结合大宗商品价格波动的基本规律，按季度制定采购计划并分步执行，可
将原材料采购价格控制在相对低位。从采购模式上的供应商选择、合同签订、货物流以及资金流来看，常州当升在具体采购过程中保持相对独立。
2、生产模式
常州当升投产后将采用以销定产的组织方式，根据签订的订单数量和潜在客户的需求数量制定排产计划，生产部门根据排产任务制定生产计划并实施，产品生产完成后交付给客户。常州当升会根据市场预测、生产能力和库存情况设定一定的安全库存，提高交付速度，维持均衡生产。常州当升将根据产品和工艺的变化及时更新现场设备参数，核定生产物料的消耗，在生产过程中严格把控工艺流程，控制并降低生产成本。
3、销售模式
常州当升销售的产品为新型高镍锂电正极材料，依托上市公司当升科技成熟的营销体系进行销售，当升科技根据整体产能布局、市场需求及年度销售目标，与国内外客户商谈销售商务条件，常州当升根据客户的产品性能及需求量与具体客户签订销售订单，并制定排产计划完成生产后交付客户，实现销售。具体销售过程中，常州当升与具体客户直接签订合同，且公司的主要客户均有严格的产线认证和质量标准，客户对常州锂电新材料产业基地的产线认证通过后，仅能通过客户认定的生产线进行生产并销售给客户。目前，常州当升认证的客户以国际客户为主，常州当升具备出口销售资质。
4、盈利模式
常州当升通过购入多元前驱体、碳酸锂和氢氧化锂等主要原材料，在其负责运营的锂电新材料产业基地中生产制造成锂电正极材料，并销售给客户实现盈利。常州当升与下游客户普遍采用锂电正极材料行业通行的成本加成产品定价模式。常州当升依托国际领先的工艺制备技术、质量控制体系，在生产制造环节实现高性能锂电正极材料的生产，满足高端客户的需求，实现稳定、可持续的盈利。
（五）主要产品产能和销售情况
常州当升负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，该基地远期规划建成年产10万吨高安全高比容量长寿命锂电正极多元材料生产线，首期项目计划建成年产5万吨正极材料产能。截至本报告书日，常州锂电新材料产业基地一期工程
第一阶段2万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，目前正在进行产品试制和客户认证工作，部分客户已完成对公司的产品和产线的认证。
报告期内，常州当升处于建设期，尚未投产。
（六）主要产品的原材料和采购情况
1、主要产品的原材料、能源及其供应情况
常州当升主要产品的原材料包括前驱体、碳酸锂和氢氧化锂等，生产使用的主要能源包括电力、水、天然气等。常州当升主要产品的原材料价格变动趋势如下：
（1）前驱体
根据wind数据显示，受到上游镍、钴等金属价格影响，前驱体523、622的价格从2017年逐步上行至2018年一季度的高点后，随后价格逐步下行至2019年7月低点，此后价格主要运行在7万元/吨至11万元/吨区间。
数据来源：wind，前驱体622统计数据从2019年开始
（2）电池级碳酸锂
根据wind数据显示，电池级碳酸锂价格在2017年至2018年上半年之间处于高位运行，并在2018年一季度达到约17万元/吨的高点，随后因全球和国内碳酸锂产能持续过剩，价格持续下行，目前价格主要运行在4万元/吨至5万元/吨的区间。
数据来源：wind
（3）晶体电池级氢氧化锂
根据wind数据显示，晶体电池级氢氧化锂价格达到2017年高点约16万元/吨后，因全球和国内氢氧化锂产能持续过剩，价格持续下行，目前价格主要运行在4.5万元/吨至6万元/吨的区间。
数据来源：wind
2、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，常州当升负责生产运营的锂电新材料产业基地处于项目建设期，尚未产生销售收入，因此无相应的成本和占比。
3、前五名供应商情况
（1）前五名供应商采购金额及占比情况
2018年、2019年和2020年1-6月。常州当升向前五大供应商采购的金额分别为0万元、45,075.03万元和11,194.37万元，占当期采购比例为0%、99.91%和99.32%，主要采购类型为工程总承包、工程服务、原材料等。
单位：万元
| 期间 | 序号 | 名称 | 采购类型 | 采购金额 | 占比 |
| 2020年 1-6月 | 1 | 湖南百利工程科技股份有限公司 | 工程总承包 | 10,764.04 | 95.50% |
| 2 | 江苏当升材料科技有限公司 | 原材料 | 284.02 | 2.52% | |
| 3 | 华友新能源科技（衢州）有限公司 | 原材料 | 67.96 | 0.60% | |
| 4 | 常州凯联工程监理有限公司 | 监理服务 | 40.38 | 0.36% | |
| 5 | 湖北天鸿耐火材料有限公司 | 周转材料 | 37.97 | 0.34% | |
| 合计 | 11,194.37 | 99.32% | |||
| 2019年 | 1 | 湖南百利工程科技股份有限公司 | 工程总承包 | 34,389.92 | 76.22% |
| 2 | 常州市金坛区自然资源局 | 土地使用权 | 9,614.50 | 21.31% | |
| 3 | 常州金坛金能电力有限公司 | 工程服务 | 681.39 | 1.51% | |
| 4 | 中化岩土集团股份有限公司 | 工程服务 | 329.97 | 0.73% | |
| 5 | 常州凯联工程监理有限公司 | 监理服务 | 59.25 | 0.13% | |
| 合计 | 45,075.03 | 99.91% | |||
注：2018年常州当升无采购金额发生
2019年和2020年1-6月，常州当升在向湖南百利工程科技股份有限公司采购比例超过当期营业成本金额的比例较高，该项采购项目合同的标的为：当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂的设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）。2019年3月5日，常州当升对该采购项目进行了公开招标，湖南百利工程科技股份有限公司最终中标。
本次交易前，矿冶集团在当升科技所占的权益为22.50%，当升科技在江苏当升所占的权益为100%，除前述情形外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5.00%以上股份的股东不存在在前五名供应商占有权益的情形。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
常州当升已经制定了《安全例行工作管理制度》《安全生产行为规范》等安全生产相关制度，并得到了有效执行。报告期内，常州当升处于建设期，其负责生产运营的常州锂电新材料产业基地一期工程一阶段工程已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，目前正在进行产品试制工作，未发生安全生产事故。常州当升不存在因违反安全生产等相关法律、法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
2、环境保护情况
常州当升已经制定了《环境保护管理制度》《职业健康安全、环境应急预案》等环境保护相关制度，其负责生产运营的常州锂电新材料产业基地一期工程一阶段工程已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，目前正在进行产品试制工作，试制结束后可申请排污许可证。常州当升不存在因违反环境保护等相关法律、法规而受到环境保护部门处罚的情形。
（八）主要产品的质量控制情况
常州当升从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。
报告期内，常州当升处于项目建设期，未出现因产品质量引发的重大纠纷。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
截至本报告书签署日，常州当升主要产品生产技术处于产品试制和客户认证阶段。部分客户已完成对公司的产品和产线的认证。
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明
（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、2018年10月，常州当升设立时当升科技以专利技术出资的评估2018年10月8日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字（2018）第A180号《北京当升材料科技股份有限公司拟以无形资产及现金设立全资子公
司资产评估报告》，载明当升科技拟用于出资的无形资产专利技术（专利名称：
一种锂电金属氧化物前驱体、正极材料及其制备方法，专利号：
ZL201110452143.2，以下简称“用于出资的专利技术”）截至2018年9月30日评估价值为2,967.58万元，评估方法为收益法。
2、2019年12月，矿冶集团对常州当升增资时的评估
2019年10月21日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2019）第1607号《当升科技（常州）新材料有限公司拟增资所涉及的当升科技（常州）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年9月30日，常州当升净资产账面价值为4,735.85万元，评估值为5,004.76万元，评估方法为资产基础法；其中，对用于出资的专利技术，账面价值为2,796.37万元，评估价值为3,042.48万元，评估方法为收益法。
3、2020年9月，矿冶集团拟向当升科技转让常州当升股权时的评估
2020年9月13日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2020）第1477号《矿冶科技集团有限公司拟向北京当升材料科技股份有限公司转让其持有的当升科技（常州）新材料有限公司部分股权所涉及的当升科技（常州）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2020年6月30日，常州当升股权的评估值为131,397.02万元，较账面价值127,901.30万元增值3,495.72万元，增值率2.73%，评估方法为资产基础法；其中，对包括用于出资的专利技术在内的15项专利技术（包括2项已授权专利及13项已申请尚未获得授权专利），账面价值为2,625.17万元，评估价值为4,850.48万元，评估方法为收益法。
（二）最近三年评估作价的差异说明
单位：万元
| 序号 | 评估基 准日 | 评估标的 | 知识产权部分 | ||||
| 评估标的 | 账面价值 | 评估值 | 知识产权部分 | 账面价值 | 评估值 | ||
| 1 | 2018年 9月30日 | 用于出资的专利技术1项 | - | 2,967.58 | 用于出资的专利技术1项 | - | 2,967.58 |
| 2 | 2019年 9月30日 | 常州当升 | 4,735.85 | 5,004.76 | 用于出资的专利技术1项 | 2,796.37 | 3,042.48 |
| 序号 | 评估基 准日 | 评估标的 | 知识产权部分 | ||||
| 评估标的 | 账面价值 | 评估值 | 知识产权部分 | 账面价值 | 评估值 | ||
| 3 | 2020年 6月30日 | 常州当升 | 127,901.30 | 131,397.02 | 包括用于出资的专利技术在内的15项专利技术 | 2,625.17 | 4,850.48 |
上述三次评估作价差异的主要原因为：
1、评估基准日不同
三次评估的评估基准日分别为2018年9月30日、2019年9月30日和2020年6月30日，均相隔一定时间。
2、常州当升自设立以来，随着股东的增资，资金实力和资产情况逐步增强
2018年9月30日为基准日评估目的是对当升科技出资设立常州当升时以专利技术入资的评估；2019年9月30日为基准日评估目的是矿冶集团增资常州当升时对注册资本5,000万元时的常州当升股东权益的评估；2020年6月30日为基准日评估目的是矿冶集团拟向当升科技转让常州当升股权时对注册资本已增资至128,000万元时的常州当升股东权益的评估。三次评估基准日时常州当升的资产状况已发生实质性的变化。截至2020年6月30日，常州当升一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已经完成部分生产厂房施工及生产线安装工作。截至本报告书签署日，正在进行产线调试和产品试制工作，部分客户已完成对公司的产品和产线的认证。
3、随着常州当升建设项目的逐步推进，专利技术已逐步完善并自成体系，评估对知识产权的作价亦逐步提高
上述三个评估基准日，常州当升分别处于筹建设立、股东增资、稳步建设阶段。不同的发展阶段下，常州当升可纳入评估范围的专利技术数量亦有所不同。在常州锂电新材料产业基地的建设及相关研发稳步推进过程中，逐步形成了完整的专利体系，在本次重组相关评估基准日，与常州当升未来预期可实现收入相关的拥有或在申请专利已达到15项，专利评估范围明显不同。而随着常州当升即将投产，知识产权预期实现收入的可能性亦进一步增强，故本次评估具有一定增
值。
本次评估的15项专利技术已逐步完善并自成体系，对应的估值亦逐步提高。前两次评估的专利技术仅包括一项基础专利，并非为全套生产技术专利，而本次评估的专利技术为15项（含申请），已基本形成成套技术体系。当升科技注资的专利技术是常州当升后续高镍产品生产制备的成熟基础技术，而常州当升已经申请尚未获得授权的专利是常州当升系列产品量产过程中提升单位产能、提高加工性能与生产效率的关键核心及配套技术；同时，常州锂电新材料研究院开展富锂锰基、固态电池材料等新一代动力锂电正极材料关键技术及产品研发，提前布局前沿专利技术。
综上，上述三次评估作价虽然存在一定差异，但具有合理性。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
常州当升报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
1、2020年1月1日起收入确认原则
“公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
（3）在公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品 或服务控制权时，公司考虑下列迹象：
（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利。
（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）公司已将该商品的实物转移给客户。
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。”
2、2019年12月31日前收入确认原则
“销售商品收入确认时间的具体判断标准：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
确认让渡资产使用权收入的依据：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。”
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，常州当升收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对常州当升净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内，常州当升的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、财务报表范围
报告期内，常州当升不存在合并范围内的子公司。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，常州当升的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，常州当升不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的的其它情况说明
本次标的公司常州当升为当升科技的控股子公司，本次发行股份购买控股股东持有的标的公司常州当升的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
第五节 交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，标的公司常州当升以2020年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对常州当升股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第1477号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估，常州当升股权的评估值为131,397.02万元，较账面价值127,901.30万元增值3,495.72万元，增值率为2.73%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
对常州当升股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为131,397.02万元；收益法的评估值为132,469.08万元。两种方法的评估结果相差1,072.06万元。本次评估结论采用资产基础法的评估结果。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
由于被评估单位评估基准日尚未投产，收入根据企业预计的市场容量释放情况进行预测，具有大客户依赖风险和不确定性，此外，成本费用参考《当升科技锂电新材料产业基地项目可行性研究报告》进行预测，缺乏历史支撑，而资产基础法以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其企业价值，对于尚未投产的被评估单位来说，资产基础法更能公允地反映企业的价值。
根据上述分析，资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：当升
科技（常州）新材料有限公司的股东全部权益价值评估结果为131,397.02万元。资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
3、评估增值原因分析
从评估结果与账面价值比较来看，常州当升评估基准日审计后的净资产账面价值为127,901.30万元，评估值为131,397.02万元，评估增值3,495.72万元，增值率为2.73%，增值率较低，增值的因素参见本节“（三）资产基础法评估情况”。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业能够按照规划持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设被评估单位于2020年12月首条生产线（1万吨）达到转固条件并开始生产，2021年底第二条生产线（1万吨）达到转固条件，剩余投资额于
2020年7-12月陆续发生；
（5）假设被评估单位的在申请专利未来能够获得授权。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估情况
经评估，以2020年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，常州当升总资产评估值为157,865.48万元，负债评估值为26,468.46万元，股东全部权益价值评估值为131,397.02万元。评估增值3,495.72万元，增值率2.73%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 一、流动资产 | 93,544.79 | 93,544.79 | 0.00 | 0.00 |
| 二、非流动资产 | 60,824.97 | 64,320.69 | 3,495.72 | 5.75 |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 4.15 | 4.13 | -0.02 | -0.48 |
| 在建工程 | 47,309.32 | 48,453.68 | 1,144.36 | 2.42 |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 12,368.94 | 14,720.32 | 2,351.38 | 19.01 |
| 其中：土地使用权 | 9,743.77 | 9,869.84 | 126.07 | 1.29 |
| 其他非流动资产（含递延所得税资产） | 1,142.56 | 1,142.56 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 154,369.76 | 157,865.48 | 3,495.72 | 2.26 |
| 三、流动负债 | 26,468.46 | 26,468.46 | 0.00 | 0.00 |
| 四、非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 26,468.46 | 26,468.46 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 127,901.30 | 131,397.02 | 3,495.72 | 2.73 |
结合上表分析，在资产基础法评估方式下，常州当升流动资产评估值较账面价值增值0.00万元。常州当升非流动资产评估值较账面价值增值3,495.72万元，主要系在建工程和无形资产增值所致。常州当升主要资产评估情况如下：
1、货币资金
（1）银行存款
银行存款账面价值118,949,687.47元，核算内容为在中国工商银行金坛支行、国家开发银行江苏省分行、招商银行股份有限公司常州金坛支行、中国民生银行股份有限公司北京万寿路支行及北京银行股份有限公司马家堡支行的人民币存款。
银行存款评估值为118,949,687.47元，评估增值0.00元，增值率0.00%。
（2）其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值686,974,960.09元，核算内容为为在招商银行股份有限公司常州金坛支行、中国民生银行股份有限公司北京万寿路支行、北京银行股份有限公司马家堡支行的结构性存款及利息。
其他货币资金评估值为686,974,960.09元。
综上，被评估单位货币资金合计账面值为805,924,647.56元，评估值为805,924,647.56元，无评估增减值。
2、预付账款
预付账款账面价值27,074.42元，核算内容为预付的电话费、网费及工作服款项等。
预付账款的评估值为27,074.42元。
3、其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额113,947,723.87元，核算内容为员工房租、备用金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备15,162.29元，其他应收款账面价值净额113,932,561.58元。
经评估，其他应收款评估值为113,932,561.58元。
4、存货
评估基准日存货核算内容为原材料和在库周转材料。评估基准日，存货账面余额2,684,533.64元，存货计提跌价准备0.00元，存货账面价值2,684,533.64元。
（1）原材料
评估基准日评估范围的原材料为企业购置的用于试验试车的材料，主要包括碳酸锂、氢氧化锂、辅材及试验料等。评估基准日账面余额为1,690,912.83元，
未计提存货跌价准备，账面价值为1,690,912.83元。
被评估单位原材料周转较快，大部分为企业近期购进，对于截至评估基准日市场价格有变动的原材料，以评估基准日的市场价格乘以核实后的数量确认评估值，对于截至评估基准日市场价格变化不大的原材料，账面价值基本反映了市场行情，按核实后的账面值予以确认。经上述评估，原材料评估值为1,690,912.83元，无评估增减值。
（2）在库周转材料
评估基准日，评估范围的在库周转材料主要包括耐火材料、铝箔袋、防尘口罩及不锈钢筛网等。评估基准日账面余额为993,620.81元，未计提存货跌价准备，账面价值为993,620.81元。
在库周转材料大部分为企业近期购进，对于截至评估基准日市场价格有变动的在库周转材料，以评估基准日的市场价格乘以核实后的数量确认评估值；对于截至评估基准日市场价格变化不大的在库周转材料，账面价值基本反映了市场行情，按核实后的账面值予以确认。
将上述评估，在库周转材料评估值为993,620.81元，无评估增减值。
综上，存货评估值为2,684,533.64元，无评估增减值。
单位：元
| 存货类别 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 原材料 | 1,690,912.83 | 1,690,912.83 | 0.00 | 0.00 |
| 在库周转材料 | 993,620.81 | 993,620.81 | 0.00 | 0.00 |
| 存货合计 | 2,684,533.64 | 2,684,533.64 | 0.00 | 0.00 |
5、其他流动资产
评估基准日企业的其他流动资产账面价值12,879,064.29元，核算内容为企业的进项税留抵。
其他流动资产评估值为12,879,064.29元，无评估增减值。
6、固定资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置成本。同时，根据“财税[2008]170号”、“财税[2016]36号”及“财税[2018]32号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置成本应该扣除相应的增值税。
（2）综合成新率的确定
对于电子设备和其他小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
（4）评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 电子设备 | 42,182.99 | 41,455.73 | 41,940.00 | 41,340.00 | -0.58 | -0.28 |
| 合计 | 42,182.99 | 41,455.73 | 41,940.00 | 41,340.00 | -0.58 | -0.28 |
（5）设备类资产评估增减值原因分析：
电子设备评估值减值原因为电子类产品更新换代较快。
7、在建工程
（1）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所
需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
（2）待摊基建支出
对于待摊基建支出，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后的账面价值作为评估值。
（3）评估结果及分析
经评估，在建工程评估值为484,536,816.18元，增值额11,443,480.22元，评估增值率2.42%。
评估增值主要是因为开工时间距基准日半年以上的项目考虑了资金成本。
8、土地使用权
估价对象土地使用权价值采用市场法和基准地价系数修正法进行评估。
（1）评估方法介绍
①市场法
市场法：市场法的基本原理是，根据替代原则，将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作出适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。市场法其计算公式为：
估价对象土地价格=可比实例价格×（估价对象交易情况指数/比较案例交易情况指数）×（估价对象交易日期土地价格指数/比较案例交易日期土地价格指数）×（估价对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（估价对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）
②基准地价系数修正法
首先分析基准地价估价期日与本次估价期日之间地价变化情况，进行期日修正；然后分析估价对象与所在区域平均状况之间存在的差异，进行区域因素、个别因素修正测算地价；根据估价对象地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异进行年期修正；最后对测算的地价进行开发水平修正得到估价对象的地价。即：地价=（基准地价×期日修正系数×综合修正系数±开发水平差异修正）×年期修正系数
（2）评估结果
本次申报评估的无形资产—土地使用权共2宗，评估结果如下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 土地使用权 | 97,437,687.17 | 98,698,400.00 | 1,260,712.83 | 1.29 |
增值原因分析：土地使用权评估增值，原因为委估宗地区域地价略有上涨。
9、其他无形资产
常州当升其他无形资产为已经申请成功的专利和在申请专利。
（1）评估方法的选择
技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映技术类无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比较修正后确定技术类无形资产价值的方法，由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法，经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。
（2）评估方法简介
技术类无形资产评估中的收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
式中：
P——无形资产的价值；
K——无形资产的销售收入分成率；
Ri——第i期的销售收入；
n——收益期限；
r——折现率。
（3）计算过程
①专利概况
本次纳入评估范围的专利权共计15项，其中2项均为已获批专利，13项尚在审核阶段的专利，详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产及权属情况”之“（四）知识产权”之“2、专利”。由于该15项专利均为被评估单位主要产品服务，分成贡献无法区分，所以作为一项资产组进行评估。
②收益预测
对企业的收益预测是遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家法规政策、国家及行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，并依据企业编制的财务预算综合分析编制的。主要的收益预测参考收益法收益预测。
企业未来收入预测结果如下：
单位：万元
| 收入类别 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 锂电池多元正极材料销售收入 | 3,749.20 | 121,849.00 | 192,816.00 | 249,054.00 | 267,800.00 |
③技术类无形资产相关收益额
技术类无形资产收益是指运用技术类无形资产带来的超额收益，本次对技术类无形资产超额收益的预测采用分成率法，分成率法是指以技术类无形资产应用产品收益的一定比例作为技术类无形资产超额收益的方法，该方法是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。分成率包括销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用销售收入分成率。计算式如下：
技术类无形资产收益=技术类无形资产应用产品销售收入×分成率×（1-衰减率）
A.技术类无形资产应用产品销售收入
综合考虑企业未来规划以及专利应用的贡献，未来各年专利类无形资产对应的收入预测如下：
单位：万元
| 收入类别 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 归属于专利收入 | 3,749.20 | 121,849.00 | 192,816.00 | 249,054.00 | 267,800.00 |
B.剩余经济寿命年限的确定技术类无形资产的剩余经济寿命年限是指技术类无形资产可发挥作用并具有超额获利能力的年限，剩余经济寿命年限的确定应综合考虑技术类无形资产的技术寿命、技术成熟度、相关专利法定寿命、专利应用产品寿命等因素。根据与企业研发部门、销售部门相关人员的沟通，锂电池材料更新换代速度在加快，考虑到新旧产品交替，预计本次评估的专利生产的产品能产生超额收益的时间到2024年截止。因此，该技术类无形资产的剩余经济寿命年限确定为四年一期，本次评估收益预测至2024年。
C.分成率a.分成率取值范围随着国际技术市场的发展，技术类无形资产分成率的大小已趋于一个规范的数值，参考国内有关单位对全国672个行业44万家企业的调查分析，得到企业所属电器器材制造业专利资产收益分成率上限为1.67%、下限为0.56%。
b.分成率取值分成率取值系数是指分成率在取值范围内的所处位置。本次采用综合评价法确定分成率取值系数。综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（MultipleAttributiveUtilityTheory）。利用综合评价法确定分成率取值系数，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素（即法律因素、技术因素及经济因素）进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度（即权重），再根据待估技术类无形资产的特点对各影响因素进行打分，最终得到分成率取值系数。经综合评价，分成率取值系数评价结果如下：
| 评价因素 | 权重 | 评分 | 分值 | ||
| 法律因素 | 专利类型及法律状态 | 0.3 | 0.4 | 80 | 9.6 |
| 保护范围 | 0.3 | 80 | 7.2 | ||
| 侵权判定 | 0.3 | 80 | 7.2 | ||
| 技术因素 | 技术所属领域 | 0.5 | 0.1 | 80 | 4 |
| 替代技术 | 0.2 | 80 | 8 | ||
| 先进性 | 0.2 | 80 | 8 | ||
| 创新性 | 0.1 | 80 | 4 | ||
| 评价因素 | 权重 | 评分 | 分值 | ||
| 成熟度 | 0.2 | 80 | 8 | ||
| 应用范围 | 0.1 | 80 | 4 | ||
| 技术防御力 | 0.1 | 80 | 4 | ||
| 经济因素 | 供求关系 | 0.2 | 1 | 80 | 16 |
| 合计 | 1 | 80 | |||
分成率取值系数评价结果为80，该分值为百分数，即分成率取值系数为80%。c.分成率测算结果根据分成率取值范围与取值系数，即可计算得出分成率数值，计算式如下：
式中：
K─分成率；m──分成率取值范围下限；n──分成率取值范围上限；η──分成率取值系数。分成率=0.56%+（1.67%-0.56%）×80%=1.45%D.衰减率衰减率是用来反映随着新技术的出现，现有技术不可避免地会被替代、形成贬值后的技术成新情况的指标。衰减率结果如下：
?????)(mnmK
项目
| 项目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 衰减率 | 0.00% | 15.25% | 30.50% | 45.75% | 61.00% |
E.未来年度专利资产收益额测算结果未来年度专利资产收益额测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 归属于专利收入 | 3,749.20 | 121,849.00 | 192,816.00 | 249,054.00 | 267,800.00 |
| 分成率 | 1.45% | 1.45% | 1.45% | 1.45% | 1.45% |
| 衰减率 | 0.00% | 15.25% | 30.50% | 45.75% | 61.00% |
| 扣减衰减后的分成率 | 1.45% | 1.23% | 1.01% | 0.79% | 0.56% |
| 项目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 专利收益额 | 54.29 | 1,495.31 | 1,940.42 | 1,956.42 | 1,512.32 |
④折现率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率A.无风险报酬率根据WIND资讯查询的距基准日近期发行的10年期国债的平均收益率为
2.8230%，因此本次预测的无风险报酬率Rf取2.8230%。
B.风险报酬率对工艺技术而言，风险报酬率由政策风险系数、技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。本次评估的风险报酬率取为
13.40%。
折现率=2.8230%+13.40%=16.22%（保留两位小数）
⑤评估值测算结果
根据上述各参数的测算结果，测算得出该项技术类无形资产评估值如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 专利资产收益额（万元） | 54.29 | 1,495.31 | 1,940.42 | 1,956.42 | 1,512.32 |
| 折现期 | 0.2500 | 1.0000 | 2.0000 | 3.0000 | 4.0000 |
| 折现率 | 16.22% | 16.22% | 16.22% | 16.22% | 16.22% |
| 折现系数 | 0.9631 | 0.8604 | 0.7403 | 0.6370 | 0.5481 |
| 折现值（万元） | 52.29 | 1,286.56 | 1,436.50 | 1,246.24 | 828.90 |
| 评估值（万元） | 4,850.48 | ||||
经评估，专利的评估值为4,850.48万元。
（4）评估结果
其他无形资产评估结果汇总表
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 无形资产-其他无形资产 | 26,251,669.20 | 48,504,800.00 | 22,253,130.80 | 84.77 |
其他无形资产账面价值26,251,669.20元，评估值48,504,800.00元，评估增值22,253,130.80元，评估增值率84.77%。评估增值原因如下：
评估增值主要原因是无形资产对企业的贡献增高所致。10、其他非流动资产（含递延所得税资产）
（1）递延所得税资产
递延所得税资产账面值211,006.65元，核算内容为被评估单位历史年度可弥补亏损对企业所得税的影响值。
递延所得税资产的评估值为211,006.65元。
（2）其他非流动资产
评估基准日企业的其他非流动资产账面价值11,214,568.10元，核算内容为企业预付工程款和设备款等。
其他非流动资产评估值为11,214,568.10元。
11、应付账款
评估基准日应付账款账面价值167,653,911.92元。核算内容为应付原料款、工程款等。
应付账款评估值为167,653,911.92元，无评估增减值。
12、应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值390,459.92元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资、社保等。
应付职工薪酬评估值为390,459.92元，无评估增减值。
13、应交税费
评估基准日应交税费账面价值329,160.11元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：土地使用税和个人所得税。
应交税费评估值为329,160.11元，无评估增减值。
14、其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值96,311,071.80元，核算内容为应付原料款、投标保证金、土地款及报销款等。
其他应付款评估值为96,311,071.80元，无评估增减值。
（四）收益法评估情况
1、 收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值股东全部权益价值=企业价值-有息负债有息债务指基准日账面上需要付息的债务。其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
公司成立至今，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来收益进行了预测，并预计在2024年及以后年度企业进入稳定期。
（3）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(管理费用、研发费用、销售费用)-
所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余货币资金。溢余资产单独分析和评估。
（7）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（8）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位不存在有息负债。
2、预测期收益预测与分析
（1）主营业务收入
根据《当升科技锂电新材料产业基地项目可行性研究报告》，当升科技锂电新材料产业基地一期项目为锂电新材料技术研究院和年产50000吨正极材料生产线以及生产配套的相关仓库、公用辅助工程，生产线按照NCM811/NCA产品进行设计，同时具备生产NCM523、622多元材料的能力，产能可以相互转化。一期项目共分三个阶段实施，目前被评估单位处于第一阶段，第一阶段为20000吨/年正极材料生产线及锂电新材料技术研究院实验车间的建设，第一阶段预计今年年底能够部分完工并投产。产品价格根据行业现状考虑疫情影响进行预测。被评估单位的主营业务收入预测如下：
单位：万元
| 名称 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 收入 | 3,749.20 | 121,849.00 | 192,816.00 | 249,054.00 | 267,800.00 | 267,800.00 |
（2）主营业务成本
主营业务成本主要包括材料费、燃料及动力费、制造费用。主营业务成本根据产品销量，参考可行性研究报告进行预测。被评估单位的主营业务成本预测如
下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一 | 成本合计 | 3,147.07 | 105,919.15 | 168,701.95 | 216,332.67 | 232,065.92 | 232,065.48 |
| 1 | 材料及外协件 | 2,853.61 | 92,742.20 | 146,756.89 | 189,560.98 | 203,829.01 | 203,829.01 |
| 2 | 外购燃料及动力费 | 206.85 | 6,722.77 | 10,638.23 | 13,741.04 | 14,775.32 | 14,775.32 |
| 3 | 制造费用 | 86.61 | 6,454.18 | 11,306.84 | 13,030.64 | 13,461.60 | 13,461.15 |
（3）其他业务收入与成本
被评估单位无其他业务收入。被评估单位无其他业务成本。
（4）税金及附加
税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、土地使用税及印花税等。增值税根据企业的未来购销情况，其中产品适用于13%税率，成本及费用中材料、氧气、电力、蒸汽、运费等分别适用于13%、13%、13%、9%、9%的税率，项目总投入中的建筑、设备购置、安装、其他分别适用于9%、13%、9%、9%的税率。
被评估企业的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
被评估企业的印花税主要涉及企业的购销合同，法定税率为0.03%。
土地使用税与企业持有和使用的无形资产有关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。
被评估企业未来年度的税金及附加预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 税金及附加 | 65.22 | 164.75 | 186.04 | 517.98 | 899.51 | 899.51 |
（5）营业费用
被评估单位未来营业费用主要包括运费、港杂费及其他。营业费用根据企业未来经营情况进行预测。被评估单位的营业费用预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业费用 | 20.00 | 1,000.00 | 1,440.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
（6）管理费用
企业未来管理费用主要包括无形资产摊销、低值易耗品及修理费、工资福利保险、其他。管理费用根据企业未来经营情况进行预测。被评估单位的管理费用预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 管理费用 | 140.00 | 4,488.15 | 4,936.97 | 5,610.19 | 5,610.19 | 5,610.19 |
（7）研发费用
研发费用主要包括工资福利保险、物料费、无形资产摊销及其他。研发费用根据企业未来经营情况进行预测，具体明细预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 研发费用 | 137.60 | 650.00 | 1,520.00 | 3,900.00 | 4,680.20 | 4,680.20 |
（8）财务费用
被评估单位现阶段尚未正常经营，未来财务费用具有不确定性，因此本次评估不预测财务费用。
（9）营业外收支
营业外收支具有偶发性，本次评估中不再预测。
（10）所得税
根据被评估单位执行的现行所得税税率和预测的利润总额，考虑研发费用的加计扣除，测算未来各年应缴纳的所得税，目前执行的所得税税率为25%。
根据预测，企业未来年度各年所得税费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 所得税 | 46.93 | 2,366.12 | 3,912.76 | 4,929.54 | 5,343.53 | 5,343.64 |
（11）折旧与摊销
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
单位：万元
| 项目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 合计 | 213.65 | 4,079.45 | 7,731.60 | 7,731.60 | 7,731.60 | 7,731.16 |
| 折旧 | 0.42 | 3,652.99 | 7,305.15 | 7,305.15 | 7,305.15 | 7,304.70 |
| 摊销 | 213.23 | 426.45 | 426.45 | 426.45 | 426.45 | 426.45 |
（12）资本性支出
企业处于在建阶段，2020年7-12月有大规模的新增资本性支出。资本性支出的预测结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 51,507.29 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 7,731.16 |
（13）营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
由于被评估企业评估基准日尚未正常经营，被评估企业的业务和经营模式与江苏当升材料科技有限公司相似，未来年度营运资金参照江苏当升材料科技有限公司营运资金占营业收入的比例进行预测。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营运资金追加额 | 610.31 | 14,171.98 | 8,516.04 | 6,748.56 | 2,249.52 | 0.00 |
（14）净自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用-所得税+折旧及摊
销-资本性支出-营运资金追加额
收益法预测表-净自由现金流量
单位：万元
| 项目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 3,749.20 | 121,849.00 | 192,816.00 | 249,054.00 | 267,800.00 | 267,800.00 |
| 减：营业成本 | 3,147.07 | 105,919.15 | 168,701.95 | 216,332.67 | 232,065.92 | 232,065.48 |
| 税金及附加 | 65.22 | 164.75 | 186.04 | 517.98 | 899.51 | 899.51 |
| 销售费用 | 20.00 | 1,000.00 | 1,440.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 管理费用 | 140.00 | 4,488.15 | 4,936.97 | 5,610.19 | 5,610.19 | 5,610.19 |
| 研发费用 | 137.60 | 650.00 | 1,520.00 | 3,900.00 | 4,680.20 | 4,680.20 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 239.30 | 9,626.96 | 16,031.05 | 20,693.16 | 22,544.18 | 22,544.62 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 239.30 | 9,626.96 | 16,031.05 | 20,693.16 | 22,544.18 | 22,544.62 |
| 减：所得税费用 | 46.93 | 2,366.12 | 3,912.76 | 4,929.54 | 5,343.53 | 5,343.64 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 192.38 | 7,260.84 | 12,118.29 | 15,763.62 | 17,200.65 | 17,200.98 |
| 扣税后利息支出 | - | - | - | - | - | - |
| 五、息前税后净利润 | 192.38 | 7,260.84 | 12,118.29 | 15,763.62 | 17,200.65 | 17,200.98 |
| 加：折旧及摊销 | 213.65 | 4,079.45 | 7,731.60 | 7,731.60 | 7,731.60 | 7,731.16 |
| 减：资本性支出 | 51,507.29 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7,731.16 |
| 营运资金需求净增加 | 610.31 | 14,171.98 | 8,516.04 | 6,748.56 | 2,249.52 | 0 |
| 加：其他： | - | - | - | - | - | - |
| 六、自由现金净流量 | -51,711.57 | -2,831.68 | 11,333.85 | 16,746.66 | 22,682.73 | 17,200.98 |
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2020年6月30日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8230%，资产评估报告以2.8230%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了7家可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为被评估单位的βu值，被评估单位βu值为1.3212。
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E，为0.1225，企业所得税率按照预测期内公司每年预测所得税测算。经计算βL如下：
????
UL
βEDt11β?????项目
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| βu | 1.3212 | 1.3212 | 1.3212 | 1.3212 | 1.3212 | 1.3212 |
| D/E | 0.1225 | 0.1225 | 0.1225 | 0.1225 | 0.1225 | 0.1225 |
| T | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| βL | 1.4426 | 1.4426 | 1.4426 | 1.4426 | 1.4426 | 1.4426 |
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.12%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定特有的风险调整系数为1%。
（5）预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，则Ke为：
| 项目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| Ke | 14.09% | 14.09% | 14.09% | 14.09% | 14.09% | 14.09% |
B.计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无有息负债，根据中企华研发部公布的相关通知，Kd的计算公式如下：
Kd=评估基准日有效的短期贷款市场报价利率×评估基准日短期贷款余额/评估基准日贷款余额＋评估基准日有效的长期贷款市场报价利率×评估基准日长期贷款余额/评估基准日贷款余额
其中：评估基准日有效的短期贷款市场报价利率通常选取评估基准日有效的1年期贷款市场报价利率，即3.85%；
评估基准日有效的长期贷款市场报价利率通常选取评估基准日有效的5年期以上贷款市场报价利率，即4.65%；
评估基准日短期贷款余额与评估基准日贷款余额之比及评估基准日长期贷款余额与评估基准日贷款余额之比选取可比公司相应比例的平均值，分别为
79.11%、20.89%。
由此计算得出Kd=4.02%。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
| 项目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| WACC | 12.88% | 12.88% | 12.88% | 12.88% | 12.88% | 12.88% |
4、测算过程和结果
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，终值按期末考虑，按折现率折成现值，从而得出经营性资产价值。未来年度经营性资产价值预测详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一、自由现金净流量 | -51,711.57 | -2,831.68 | 11,333.85 | 16,746.66 | 22,682.73 | 17,200.98 |
| 折现率年限 | 0.2500 | 1.0000 | 2.0000 | 3.0000 | 4.0000 | 5.0000 |
| 二、折现率 | 12.88% | 12.88% | 12.88% | 12.88% | 12.88% | 12.88% |
| 折现系数 | 0.9702 | 0.8859 | 0.7848 | 0.6953 | 0.6160 | 4.7822 |
| 三、各年净现金流量折现值 | -50,170.56 | -2,508.67 | 8,895.26 | 11,643.75 | 13,971.49 | 82,258.52 |
| 四、预测期经营价值 | 64,089.79 | |||||
5、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产和非经营性负债是指与该企业收益无直接关系的资产和负债。
非经营性资产主要包括预付账款中的预付设备款、其他应收款中的应收房租等、其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产，非经营性负债包括应付账款中的应付工程款等，其他应付款中的应付土地款等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-12,213.17万元。
（2）溢余资产的评估
由于被评估单位尚未投产，本次评估将货币资金全部作为溢余资产，溢余资产为80,592.46万元。
6、收益法评估结果的确定
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=64,089.79+80,592.46-12,213.17
=132,469.08（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=132,469.08-0.00=132,469.08（万元）
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券期货业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）交易标的评估的合理性分析
标的公司常州当升主要产品为新型高镍锂电正极材料，产品主要应用于动力电池、储能电池以及数码消费类电池等多个领域，未来客户将涵盖国际、国内一线动力电池企业及车企。常州当升负责运营的常州锂电新材料产业基地，总规划年产能10万吨，分两期建设，首期建成年产5万吨高镍锂电正极材料生产线和锂电新材料技术研究院，以打造全球领先的高端锂电正极材料智能制造基地为目标。目前一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作。该基地秉承“绿色环保、节能高效、智能智慧”的建设理念，以打造全球领先的高端锂电正极材料智能制造基地为目标。项目建成后，标的公司将借助当地显著的产业协同优势，持续加强技术创新力度，推动我国锂电正极材料产品和技术的升级换代，引领锂电材料向绿色智能制造发展。
综上，本次对常州当升全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了行业发展前景、常州当升的经营情况，评估结果及其依
据具备合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
资产评估报告采用资产基础法对常州当升所有者权益进行评估，评估结论取决于常州当升截至评估基准日的资产负债情况，不直接受交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响。资产基础法中，对资产的评估主要采用重置成本法，其中对纳入评估范围的无形资产（专利权）采用收益法进行评估，由于其评估值为4,850.48万元，占净资产评估值的比例为3.69%，本次不进行敏感性分析。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
常州当升主要致力于高性能锂电池正极材料的研发、生产与销售。在本次收购前为上市公司持股比例68.75%的控股子公司，锂离子电池正极材料属于上市公司的现有业务。本次交易完成后，常州当升将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，常州当升与上市公司在业务发展和技术研发等方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度。本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
标的公司常州当升评估值为131,397.02万元，考虑到由于标的公司处于建设期，尚未产生销售收入，市盈率不具有参考性；截至2020年6月30日，标的公司归属于母公司所有者权益为127,901.30万元，对应本次评估值的市净率为1.03倍，考虑到本次评估采用资产基础法，以下用市净率作为参考依据。
1、标的公司与可比上市公司比较
根据常州当升的主营业务，选取了A股上市公司当升科技、容百科技、杉
杉股份、德方纳米、厦门钨业作为可比上市公司，与常州当升的市净率（市值以上市公司本次重组停牌前120个交易日A股同行业上市公司各自均价计算，净资产取截至2020年6月30日期末数）进行比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务及产品 | 市净率 |
| 300073.SZ | 当升科技 | 锂离子电池正极材料和智能装备的研发、生产与销售 | 4.18 |
| 688005.SH | 容百科技 | 主要通过研发、制造与销售三元正极材料及其前驱体实现盈利 | 3.41 |
| 600884.SH | 杉杉股份 | 业务覆盖锂离子电池材料、电池系统集成、能源管理服务和充电桩建设及新能源汽车运营等新能源业务 | 1.75 |
| 300769.SZ | 德方纳米 | 集研发、生产和销售纳米材料及其应用产品为一体的企业 | 9.49 |
| 600549.SH | 厦门钨业 | 主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金粉、锂电池材料及其他能源新材料的研发、生产和销售 | 2.63 |
| 同行业中位值 | 3.41 | ||
| 同行业平均值 | 4.29 | ||
| 常州当升 | 1.03 | ||
资料来源：公司公告
综上，本次交易拟注入的常州当升市净率均低于可比上市公司的平均值和中位数，常州当升市净率较低的主要原因包括尚未正式投产导致评估价值相对较低，资产成新率较高导致净资产账面价值相对较高。
2、本次交易与可比交易案例比较
根据常州当升的主营业务，选取了近年来可计算市净率指标的同行业可比交易案例，与常州当升的市净率进行比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 交易概况 | 标的公司主营业务及产品 | 公告及披露时间 | 市净率 |
| 603799.SH | 华友钴业 | 购买衢州华友钴新材料有限公司15.68%股权 | 主要从事钴、铜及镍产品的研发、生产、销售 | 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2020年2月13日） | 1.52 |
| 002080.SZ | 中材科技 | 向湖南中锂新材料有限公司增资 | 锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设备及附属设施的销售 | 《中材科技股份有限公司关于签署湖南中锂增资协议的公告》（2019年7月16日） | 1.49 |
| 603799.SH | 华友钴业 | 收购衢州华海新能源科技有限公司99.01%股权 | 主要负责建设运营新能源锂电三元材料前驱体项目 | 《浙江华友钴业股份有限公司关于公司子公司收购资产的公告》（2019年5月31日） | 1.23 |
| 002009.SZ | 天奇股份 | 收购赣州锂致实业有限公司 65%股权 | 电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品和硫酸钠的生产、加工和批发、零售 | 《天奇自动化工程股份有限公司对外投资公告》（2018年12月13日） | 3.20 |
| 002756.SZ | 永兴材料 | 出售江西合纵锂业科技有限公司25.7549%股权 | 锂、铷、铯、钾、钠类碱金属及其化合物系列产品的研发、生产制造、销售；硅酸盐系列产品的研发、生产制造、销售 | 《永兴特种不锈钢股份有限公司关于转让江西合纵锂业科技有限公司股权的公告》（2018年12月12日） | 2.52 |
| 可比案例中位数 | 1.52 | ||||
| 可比案例平均值 | 1.99 | ||||
| 常州当升 | 1.03 | ||||
资料来源：公司公告注：可比交易案例市净率=公告披露的交易价格或评估价值/公告披露的交易标的净资产。常州当升的市净率为1.03，低于可比交易案例市净率的平均水平。综上所述，从可比上市公司和可比交易案例情况来看，本次交易定价符合行业定价规律，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券期货业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
第六节 发行股份的情况
一、本次发行股份情况概述
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）标的资产
本次交易标的资产为矿冶集团持有的常州当升31.25%的少数股权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行采取发行股份购买资产方式，发行对象为矿冶集团，具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（四）标的资产作价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经矿冶集团备案的资产评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第1477号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权 账面价值 | 100%股权 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 标的资产作价 （31.25%股权） |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 常州当升 | 127,901.30 | 131,397.02 | 3,495.72 | 2.73% | 41,061.57 |
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。
（五）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺内容
如本次交易在2020年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为2020年、2021年、2022年；如在2021年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为2021年、2022年、2023年。根据《资产评估报告》及相关评估说明，标的公司采用资产基础法作为本次评估结论，其中知识产权采用收益法的评估方法。根据标的公司在业绩承诺期内预计由收益法评估知识产权实现的收入分成额情况，如本次交易在2020年完成交割，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 预测收入分成额（万元） | 54.29 | 1,764.37 | 2,791.98 |
| 承诺收入分成额（万元） | 54.29 | 1,764.37 | 2,791.98 |
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%
如本次交易在2021年完成交割，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测无形资产相关收入分成额（万元） | 1,764.37 | 2,791.98 | 3,606.30 |
| 本次承诺无形资产收入分成额（万元） | 1,764.37 | 2,791.98 | 3,606.30 |
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%
2、业绩补偿安排
①本次交易实施后，若收益法评估知识产权截至当年末累积实现收入分成额低于截至该年末的累积承诺收入分成额，矿冶集团同意按照《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺收入分成额—截至当期期末累计实现收入分成额）÷业绩承诺期累计承诺收入分成总额×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给当升科技的标的公司持股比例（即31.25%）—累计已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额
不冲回。
②就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份对价对上市公司进行补偿。
当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》计算得出的矿冶集团当期需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后30日内以1元总价回购并注销等方式进行处理。
③在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格，则矿冶集团应对上市公司另行补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因业绩补偿已支付的补偿额。
标的公司中收益法评估知识产权的评估值为4,850.48万元，本次当升科技发行股份购买矿冶集团持有标的公司的比例为31.25%的少数股权，即矿冶集团对收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过1,515.775万元。
（六）发行价格的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为当升科技审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
| 股票交易均价 计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 39.40 | 31.52 |
| 前60个交易日 | 34.63 | 27.71 |
| 前120个交易日 | 30.37 | 24.30 |
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为24.30元/股。
在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
（七）发行数量
本次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：
上市公司向矿冶集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
按照上述计算方法，当升科技将向矿冶集团发行股份总数为16,897,765股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册的股份数为准。
（八）锁定期安排
本次交易新增股份的承诺：
矿冶集团就在本次交易中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次重组完成后6个月内如当升科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，矿冶集团通过本次重组获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。在上述锁定期届满时，如矿冶集团在《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后，矿冶集团通过本次交易获得的对价股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易前本公司持有的当升科技股份的承诺：
1、本公司在本次交易前持有的当升科技98,262,628股股份，在本次交易所涉新增股份发行结束之日起18个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求。
2、本次交易完成后，就本公司持有的上述98,262,628股股份，如由于当升科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因相应增持的当升科技股份，亦遵守上述约定。
（九）过渡期损益安排
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由矿冶集团按照本次交易前所持股权比例承担。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、财务报表、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总计 | 503,913.33 | 503,913.33 | 0.00% | 458,835.04 | 458,835.04 | 0.00% |
| 所有者权益 | 356,962.51 | 356,962.51 | 0.00% | 342,282.06 | 342,282.06 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 316,892.31 | 356,962.51 | 12.64% | 302,282.06 | 342,282.06 | 13.23% |
| 营业收入 | 109,038.11 | 109,038.11 | 0.00% | 228,417.54 | 228,417.54 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,608.00 | 14,678.21 | 0.48% | -20,904.51 | -20,904.51 | 0.00% |
本次交易前常州当升已为当升科技之控股子公司，本次交易标的资产为常州当升31.25%少数股权公司，本次交易对于当升科技归属于母公司所有者的权益金额及归属于母公司所有者的净利润金额具有提升作用。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据公司与矿冶集团签署的《发行股份购买资产补充协议》，常州当升
31.25%股权作价为41,061.57万元，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2020年6月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 矿冶科技集团有限公司 | 98,262,628 | 22.50% | 115,160,393 | 25.39% |
| 2 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 26,292,818 | 6.02% | 26,292,818 | 5.80% |
| 3 | 中国银行股份有限公司-华夏中证新能源汽车交易型开放式指数证券投资基金 | 7,616,546 | 1.74% | 7,616,546 | 1.68% |
| 4 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 7,378,018 | 1.69% | 7,378,018 | 1.63% |
| 5 | 中材国信投(天津)投资管理有限公司-北京中材国信投投资管理中心(有限合伙) | 7,282,243 | 1.67% | 7,282,243 | 1.61% |
| 6 | 中国银行股份有限公司-景顺长城优选混合型证券 | 6,111,818 | 1.40% | 6,111,818 | 1.35% |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2020年6月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 投资基金 | |||||
| 7 | 常州金沙科技投资有限公司 | 5,920,033 | 1.36% | 5,920,033 | 1.31% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司-景顺长城环保优势股票型证券投资基金 | 5,850,561 | 1.34% | 5,850,561 | 1.29% |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司-华夏能源革新股票型证券投资基金 | 5,497,215 | 1.26% | 5,497,215 | 1.21% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司-景顺长城创新成长混合型证券投资基金 | 5,483,983 | 1.26% | 5,483,983 | 1.21% |
| 合计 | 175,695,863 | 40.24% | 192,593,628 | 42.46% | |
本次交易前，公司控股股东为矿冶集团，持有公司股份比例为22.50%，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为矿冶集团、国务院国资委。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2020年9月9日，公司与矿冶集团签署《发行股份购买资产协议》。2020年9月23日，公司与矿冶集团签署《发行股份购买资产补充协议》。本小节内容中甲方、受让方指当升科技，乙方、转让方指矿冶集团。
（二）交易方案
双方同意，甲方拟以发行股份的方式，购买乙方所持目标公司全部31.25%的股权（对应40,000万元出资额）。资产交割后，目标公司成为甲方全资子公司。
（三）标的资产的交易价格及支付方式
1、《发行股份购买资产协议》内容
双方同意，标的资产的评估基准日为2020年6月30日，标的资产的最终交易价格应由双方根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估值进行友好协商后正式确定。
双方确认，本次交易对价由甲方以非公开发行股份的方式、于发行结束日一次性支付完成。
2、《发行股份购买资产补充协议》内容
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年6月30日作为评估基准日出具并经矿冶集团备案的中企华评报字（2020）第1477号《矿冶科技集团有限公司拟向北京当升材料科技股份有限公司转让其持有的当升科技（常州）新材料有限公司部分股权所涉及的当升科技（常州）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，乙方本次交易下拟转让给甲方的目标公司31.25%的股权（即标的资产）的评估价值为410,615,690.21元。
根据上述经备案的评估结果，双方一致同意标的资产的交易价格为410,615,690.21元。
（四）股份发行及认购
1、《发行股份购买资产协议》内容
甲方发行股份并由乙方进行认购的方案如下：
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票种类、面值和上市地点
人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为乙方，其以所持等值的目标公司股权为对价认购甲方新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为甲方第四届董事会第十八次会议的决议公告日。
双方经充分协商后一致同意，本次发行的发行价格为24.30元/股，该发行价格不低于本次重组定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的80%。
在定价基准日至发行结束日期间，甲方如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
（5）发行数量
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在重组报告书董事会召开同时签署补充协议正式确定，且尚需经深交所审核通过并经中国证监会相应同意注册。
（6）本次重组前甲方滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由甲方新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（7）锁定期
乙方承诺：就在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次重组完成后6个月内如甲方股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，乙方通过本次重组获得的甲方股票的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，乙方通过本次交易获得的对价股份由于甲方派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应甲方股份，亦应遵守上述约定。
2、《发行股份购买资产补充协议》内容
（1）本次交易项下股份发行数量
双方确认，根据上述标的资产的交易价格，并按原协议约定的非公开发行股份的定价基准日和发行价格，甲方向乙方发行的对价股份的数量拟定为16,897,765股（不足一股的舍尾取整）。最终股份发行数量以经深交所审核通过、并经中国证监会同意注册的数量为准。
（2）业绩承诺补偿
本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司最终选用资产基础法评估结果作为评估结论；其中，就目标公司拥有的2项已授权专利及13项正在申请中的专利采用收益法进行评估。因此，双方同意由乙方作为补偿义务主体，就标的资产中上述涉及基于未来收益预期方法的相关资产的业绩补偿相关事宜另行签订《业绩补偿协议》，对具体业绩承诺及补偿事宜予以明确约定。
（五）债权债务安排及人员安置
双方确认，本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
双方确认，本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。双方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益。
（六）标的资产的交割、期间损益
双方同意，在本次交易满足约定的全部先决条件后30日内，乙方应积极协助办理目标公司股东的工商变更登记及目标公司章程的工商备案等手续。
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。
在资产交割日后，甲方应在中国证监会核准有效期内择机尽快向深交所和登
记结算公司申请办理相关对价股份发行并登记至乙方名下的手续，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。双方同意，资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由甲方按照本次交易后所持目标公司股权比例享有；目标公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照本次交易前所持股权比例承担。
双方同意，如遇相关工商管理部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未能及时完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（七）过渡期安排
乙方同意且承诺，过渡期内，乙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
在资产交割日前，如果乙方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，且甲方有权追究乙方相应的责任。
（八）本次交易的先决条件
双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：甲方董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜；乙方履行必要的内部决策；本次交易取得必要的国资审批及对本次交易评估结果的备案/核准；深交所审核通过本次重组相关事宜，中国证监会相应同意注册。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（九）协议的生效、变更与解除
本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经本次交易约定的先决条件全部满足之日起生效。
本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。除本协议另有约定外，本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。双方同意，如本次重组相关事宜未获深交所审核通过，或未取得中国证监会同意注册，本协议自动解除并终止。双方同意，除法定情况及上述情况外，本协议应根据下列情况解除或终止：
由双方一致书面同意；有权方选择根据不可抗力约定通知另一方解除本协议。
（十）违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
二、《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2020年9月23日，公司与矿冶集团签署了《业绩补偿协议》；2020年12月4日，公司与矿冶集团签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
本小节内容中甲方、受让方指当升科技，乙方、转让方指矿冶集团。
（二）采用收益法评估的资产情况
根据《资产评估报告》及相关评估说明，截至评估基准日，收益法评估知识产权评估值为4,850.48万元。
（三）业绩承诺
双方同意，如本次交易在2020年实现标的资产的交割，则乙方业绩承诺期为2020年、2021年、2022年；如在2021年实现标的资产的交割，则乙方业绩承诺期为2021年、2022年、2023年。
根据标的公司在业绩承诺期内预计由收益法评估知识产权实现的收入分成额情况，如本次交易在2020年完成交割，乙方承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
| 收益法评估知识产权收入分成额（万元） | |||
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 预测收入分成额 | 54.29 | 1,764.37 | 2,791.98 |
| 承诺收入分成额 | 54.29 | 1,764.37 | 2,791.98 |
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%
如本次交易在2021年完成交割，乙方承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
| 收益法评估知识产权收入分成额（万元） | |||
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测收入分成额 | 1,764.37 | 2,791.98 | 3,606.30 |
| 承诺收入分成额 | 1,764.37 | 2,791.98 | 3,606.30 |
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%
甲方应当在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内由收益法评估知识产权实现的收入分成额与上述同期承诺收入分成额的差额情况进行审核并出具专项审核报告。收益法评估知识产权实现的收入分成额的计算公式具体为：实际收入分成额=标的公司实际实现的收入*收入分成率1.448%
双方同意，在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（四）补偿义务
1、双方同意，本次交易实施后，若收益法评估知识产权截至当年末累积实现收入分成额低于截至该年末的累积承诺收入分成额，乙方同意按照本协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
乙方当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺收入分成额—截至当期期末累计实现收入分成额）÷业绩承诺期累计承诺收入分
成总额×收益法评估知识产权的评估值×乙方拟在本次交易下转让给甲方的标的公司持股比例（即31.25%）-累计已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
2、就上述乙方当期应补偿的金额，乙方应优先以本次交易所获股份对价对甲方进行补偿。
当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=乙方当期应补偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
乙方就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
根据本协议计算得出的乙方当期需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后30日内以1元总价回购并注销等方式进行处理。
（五）减值测试
在业绩承诺期届满后3个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格，则乙方应对甲方另行补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因业绩补偿已支付的补偿额。
双方确认，乙方就收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过乙方享有权益之收益法评估知识产权评估值，即人民币1,515.775万元。
（六）协议的生效、变更与解除
本协议于双方签署后成立。本协议构成《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》生效时生效。如《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第八节 独立财务顾问核查意见独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告和资产评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
常州当升致力于高性能锂电池正极材料的研发、生产与销售，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，当升科技的社会公众股比例不低于当升科技总股本的10%，上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
（1）拟购买资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，常州当升31.25%股权的评估值为41,061.57万元。交易双方根据最终评估结果协商确定常州当升31.25%股权的价格为41,061.57万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 39.40 | 31.52 |
| 前60个交易日 | 34.63 | 27.71 |
| 前120个交易日 | 30.37 | 24.30 |
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为24.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日当升科技股票的交易均价的80%，符合相关法规规定。
在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为常州当升31.25%少数股权。根据矿冶集团出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，常州当升依法设立且有效存续，矿冶集团对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给当升科技；标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或常州当升《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及常州当升债权债务的处理。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
常州当升具有较好的发展前景，本次交易完成后常州当升将成为上市公司的
全资子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证券监督管理委员会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
常州当升致力于高性能锂电池正极材料的研发、生产与销售，着力打造具有国际先进水平的锂电正极材料智能制造基地。本次交易完成后，常州当升将成为公司全资子公司，本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司与控股股东之间将减少关联共同投资情形，本次
交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。本次交易对方亦均出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告公司2019年度财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为常州当升31.25%少数股权。常州当升依法设立且有效存续，矿冶集团对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给当升科技，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
1、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，常州当升所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），常州当升所属行业分类为“C3985电子专用材料制造业”。常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，主要产品应用于动力电池等领域。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
2、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形”之“2、发行股份的定价情况”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
（四）上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对常州当升评估的合理性以及定价的公允性分析”。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为当升科技审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
| 股票交易均价 计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 39.40 | 31.52 |
| 前60个交易日 | 34.63 | 27.71 |
| 前120个交易日 | 30.37 | 24.30 |
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，
本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为24.30元/股。
在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》和《创业板持续监管办法》规定。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对常州当升的股东全部权益价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。鉴于本次评估目的系在当升科技拟发行股份购买常州当升31.25%的少数股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业能够按照规划持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设被评估单位于2020年12月首条生产线（1万吨）达到转固条件并开始生产，2021年底第二条生产线（1万吨）达到转固条件，剩余投资额于2020年7-12月陆续发生；
（5）假设被评估单位的在申请专利未来能够获得授权。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析常州当升负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，总规划年产能10万吨，分两期建设，首期将建成年产5万吨高镍锂电正极材料生产线和锂电新材料技术研究院。目前一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作。项目建成后，常州当升将借助当地显著的产业协同优势，持续加强技术创新力度，推动我国锂电正极材料产品和技术的升级换代，引领锂电材料向绿色智能制造发展。
本次交易收购矿冶集团持有的常州当升31.25%的股权完成后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的持续经营能力和综合竞争实力将进一步增强。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
上市公司未来经营中的优势体现在技术研发优势、技术产业化优势、工艺装备优势和客户集群优势：
（1）技术研发优势
常州锂电新材料产业基地首期规划中的锂电新材料技术研究院，将成为当升科技打造集锂电材料研发、测试、评价为一体的“三院一部两中心”技术创新平台，形成高水平的技术研发体系，促进科技成果的高效转化应用，成为不断提升公司技术创新能力的关键一环。
锂电新材料技术研究院定位于新一代动力锂电正极材料关键技术研究及产业化，该研究院总体目标为开展新一代动力锂电正极材料关键技术及产品研发，提前布局核心专利技术，促进科技成果转化应用，实现高性能新型锂电正极材料的智能化制造，打造全球正极材料技术创新和产业化应用的技术高地。
该研究院在常州当升挂牌成立后，目前正在规划筹建中。现已开展新一代锂电正极材料技术研发，已经完成了多项关于固态锂电、富锂锰基等前瞻性锂电正极材料技术的储备。同时，与当升科技共同开展对固态锂电、富锂锰基等前瞻性
技术的研发与工艺路线验证，并通过工艺优化等举措，完成新产品体系建立及配套关键材料研发，不断提升产品性能，解决新产品未来产业化进程中的难题，为进一步巩固和提升常州当升技术优势和市场竞争力奠定基础。
（2）技术产业化优势
常州当升依托当升科技在锂电正极材料领域多年积累的技术研究及产业化经验，凭借即将建成的常州锂电新材料产业基地先进的制造能力，将会形成快速产业化应用的优势，通过技术的更新迭代，持续推出新型高端锂电正极材料产品，保持竞争优势。
此外，锂电新材料技术研究院建设过程中，将进一步促进标的公司科技成果转化应用能力，常州当升从基础研发中的关键技术突破，到产品设计，产线验证，再到利用渠道优势实现市场推广，形成整套垂直一体化的技术产业化机制，不断提升常州当升的市场竞争优势。
（3）工艺装备优势
常州当升负责生产运营的常州锂电新材料产业基地，采用自主开发的多元材料系列产品批量生产工艺，是以江苏当升多元材料生产工艺为基础优化而成。常州锂电新材料产业基地定位为公司未来高端动力锂电材料的主要生产基地，倾力将该基地打造成具有国际先进水平的新材料智能制造产业基地。基地建成后，标的公司将依托国际一流的产品制备工艺，扩大高端产品生产规模，满足客户日益严苛的产品品质和工艺要求。随着智能工厂硬件系统和智能生产系统陆续上线，标的公司将通过大数据模型实现工序的智能制造，进一步增强标的公司的核心竞争力。
（4）客户集群优势
常州当升所处的江苏省常州市，地处我国长三角经济区的核心区域，交通便捷、区位优势明显，新能源汽车及锂电产业集聚效应突出，周边聚集了SKI、宁德时代、比亚迪、中航锂电、鹏辉能源、蜂巢能源等一大批优质的新能源汽车产业链企业，标的公司在常州地区投资建设的新材料产业基地，将有利于充分融入当地锂电产业集群，有效利用优质客户资源，强化与下游企业的战略合作，共同发挥协同效应，巩固并提升标的公司核心竞争力。
上市公司未来经营的劣势体现在产业政策变化风险、市场竞争加剧的风险、
原材料价格大幅波动的风险、技术路线发生变化的风险、新增产能无法及时消化的风险等。
3、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
公司假定本次交易完成后的公司架构于2019年1月1日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
（1）主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增长率 | 交易前 | 备考数 | 增长率 | |
| 流动资产 | 352,929.86 | 352,929.86 | 0.00% | 326,545.81 | 326,545.81 | 0.00% |
| 非流动资产 | 150,983.48 | 150,983.48 | 0.00% | 132,289.23 | 132,289.23 | 0.00% |
| 资产总计 | 503,913.33 | 503,913.33 | 0.00% | 458,835.04 | 458,835.04 | 0.00% |
| 流动负债 | 131,068.14 | 131,068.14 | 0.00% | 100,905.05 | 100,905.05 | 0.00% |
| 非流动负债 | 15,882.68 | 15,882.68 | 0.00% | 15,647.94 | 15,647.94 | 0.00% |
| 负债合计 | 146,950.82 | 146,950.82 | 0.00% | 116,552.99 | 116,552.99 | 0.00% |
由于本次交易前，常州当升已为当升科技之控股子公司，本次交易完成后，公司的资产及负债情况均不会发生变化。
（2）偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 资产负债率 | 29.16% | 29.16% | 25.40% | 25.40% |
| 流动比率（倍） | 2.69 | 2.69 | 3.24 | 3.24 |
| 速动比率（倍） | 2.39 | 2.39 | 3.02 | 3.02 |
由于本次交易前，常州当升已为当升科技之控股子公司，本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率及速动比率等指标均不会发生变化。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
（3）财务安全性分析
根据大华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于2019年1月1日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，截至2020年6月30日，公司的资产负债率为29.16%，流动比率、速动比率分别为2.69倍、2.39倍，处于合理水平。公司及拟购买的常州当升经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合计划
本次交易收购矿冶集团持有的常州当升31.25%的股权完成后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到100%。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，进一步加大对锂电正极材料业务的投入，持续完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
2、交易当年和未来两年的发展计划
常州当升负责生产运营的常州锂电新材料产业基地，按照“绿色环保、节能高效、智慧智能”的建设理念，以打造全球领先的高端锂电正极材料智能制造基地为目标。上述新产能建成投产后，公司产能规模将实现大幅增长，有效提升公司的全球竞争力。未来，公司将继续优化产能布局，持续加强技术创新力度，推动我国锂电正极材料产品和技术的升级换代，引领锂电材料向绿色智能制造发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
| 项目 | 2020-06-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总计 | 503,913.33 | 503,913.33 | 0.00% | 458,835.04 | 458,835.04 | 0.00% |
| 所有者权益 | 356,962.51 | 356,962.51 | 0.00% | 342,282.06 | 342,282.06 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 316,892.31 | 356,962.51 | 12.64% | 302,282.06 | 342,282.06 | 13.23% |
| 营业收入 | 109,038.11 | 109,038.11 | 0.00% | 228,417.54 | 228,417.54 | 0.00% |
| 项目 | 2020-06-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,608.00 | 14,678.21 | 0.48% | -20,904.51 | -20,904.51 | 0.00% |
本次交易前常州当升已为当升科技之控股子公司，本次交易标的资产为常州当升31.25%少数股权公司，本次交易对于当升科技归属于母公司所有者的权益金额及归属于母公司所有者的净利润金额具有提升作用。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，公司将继续加快建设常州锂电新材料产业基地一期工程，公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易前，常州当升为当升科技的控股子公司，本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成之后，矿冶集团不再持有当升科技子公司股权，常州当升将成为上市公司全资子公司，理顺了控股股东矿冶集团与上市公司的股权关系，减少了上市公司与矿冶集团的共同投资行为，优化了上市公司股权结构，完善了上市公司法人治理结构，为后续上市公司的业务发展打下了良好基础。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
具体详见本独立财务顾问“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，对标的公司的由收益法评估知识产权实现的收入分成额不足业绩承诺的情况作出了补偿安排。业绩承诺及补偿措施情况参见本独立财务顾问“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于标的公司的由收益法评估知识产权实现的收入分成额不足业绩承诺的的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿方案切实可行、具有合理性。
八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次重组交易对方矿冶集团，矿冶集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人、持股5%以上的股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及其股东的利益。
九、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中信建投证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；当升科技除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、本次交易符合“小额快速”审核条件的专项核查意见
按照《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，上市公司本次交易是否符合“小额快速”审核条件情况如下：
（一）上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
（二）当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产常州当升31.25%股权的交易金额为41,061.57万元，最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
（三）当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为16,897,765股，占本次交易前上市公司总股本的
3.87%。上市公司最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元；
（四）本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的情形；
（五）当升科技的控股股东及实际控制人最近12个月不存在受到中国证监
会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（六）本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。经核查，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
（一）本次交易之财务顾问主办人对《北京当升材料科技股份有限公司发行股份暨关联交易报告书》以及其他材料进行审核，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
（二）本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行审核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
（三）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
（四）材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
（五）项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
中信建投证券内核小组于2020年9月18日在北京市凯恒中心召开了内核会议，对当升科技发行股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
第十节 独立财务顾问结论意见
受当升科技委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
三、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
四、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
五、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
六、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
七、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
八、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
九、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司板块业务属于同一行业。
十二、上市公司与交易对方关于标的公司的由收益法评估知识产权实现的收入分成额不足业绩承诺的的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿方案切实可行、具有合理性。
十三、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
十四、本次交易符合《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
十五、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过中国证监会注册。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
费俊淇 史记威 李立波
财务顾问主办人：
周 宁 张子航 曾 诚
部门负责人：
相 晖
内核负责人：
林 煊
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2020年12月4日