证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2019-056
北京数字政通科技股份有限公司
关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告
特别提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”、“公司”或“上市公司”）非公开发行A股股票预案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），发行股票数量不超过85,310,521股（含本数），不超过本次非公开发行前总股本的20%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
1、本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其
他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为426,552,605股，本次发行的股份数量上限为85,310,521股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到511,863,126股；本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）假设本次非公开发行于2020年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（4）公司于2018年12月实施股票期权与限制性股票激励计划，其中，新增限制性股票6,040,000股，假设不考虑2019年限制性股票可能的回购注销对总股本的影响；其中授予股票期权20,575,000份，假设不考虑股票期权达到行权条件对股本的影响。
（5）公司2018年实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为11,718.66万元、11,560.31万元；假设2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2018年持平；假设2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别与2019年持平、较2019年增长15%和增长30%三种情形进行测算。
（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
（7）公司对2019年、2020年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 426,552,605 | 426,552,605 | 511,863,126 |
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设1：2020年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,718.66 | 11,718.66 | 11,718.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,560.31 | 11,560.31 | 11,560.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.27 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.27 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.25 |
| 假设2：2020年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年增长15% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,718.66 | 13,476.46 | 13,476.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,560.31 | 13,294.35 | 13,294.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.32 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.32 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.31 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.31 | 0.28 |
| 假设3：2020年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,718.66 | 15,234.25 | 15,234.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,560.31 | 15,028.40 | 15,028.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.36 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.36 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.35 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.35 | 0.32 |
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行的必要性和合理性，请参见公司《2019年创业板非公开发行A股股票预案》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“智慧化城市综合管理服务平台建设项目”等项目，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，经过多年发展，公司已形成一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司已拥有一支高素质的技术人员队伍。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。
技术和市场方面，公司深耕电子政务业务领域多年，至今已承担了全国范围内数百个城市的2,000多个智慧城市相关项目的建设，取得丰硕的成果，公司多年来积累的各项核心技术为本次募集资金投资项目的开发和实施提供了重要支撑。同时，公司与各地城市的城管、住建、市政、政法、公安、环保、自然资源等政府部门建立了长期稳定的合作关系，为公司提供了丰富的客户储备和充足的市场拓展空间。
四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务运营状况和发展态势
公司主要经营专业智慧城市应用软件的开发和销售，并提供技术支持和后续服务。公司以具有其特色的“网格化+”智慧城市建设模式为核心，业务涉及智慧城市管理、智慧综合行政执法管理、智慧社会综合治理、智慧水利管理、智慧环保、智慧城市管网、智慧城市数据运营服务、智慧国土资源和城市规划管理、以及新一代多网融合电子政务系统等智慧城市建设领域。
作为业内领先的智慧城市应用与信息服务提供商，数字政通一直以建设中国更美好的智慧城市为己任，十数年来业务足迹遍布全国30个省（自治区/直辖市），覆盖数百个中国城市，承建各种类型的政府信息化管理系统平台达2,000余个。
最近三年，公司业务整体发展形势良好，营业收入复合增长率达到25.56%，盈利能力保持稳定；2018年，公司更是加大回款力度，加强应收账款管理体系，使经营活动产生的现金流量净额由负转正，盈利质量逐步好转。
随着我国行政体制改革的持续推进及全国各地城市智慧城市建设逐步落地，公司面对的市场前景良好。
（2）公司现有业务主要风险及改进措施
公司在传统数字城市管理领域有着较强的市场竞争力，但随着智慧城市建设的高速发展，数字政通的业务也在不断延伸，将不可避免的与更多规模和实力更强的行业公司进行竞争，市场竞争呈逐步加剧的态势，如果公司在发展过程中不能持续保持技术领先优势以及不断提升市场营销和本地化服务能力，将有可能面临市场份额下滑，技术、服务能力被竞争对手超越的风险，同时可能会导致毛利率下降的风险。
面对竞争加剧的市场环境，公司不断完善发展战略，更加重视核心技术和应用模式的创新、财务管理更加稳健、主营业务更加专注。2018年，公司即在智慧城市管理、智慧管网、城市综合执法等业务领域均取得了新的进步，在城市管理云平台、城市大脑大数据分析平台、城市管线智能巡检及精准修复技术、城市可视化指挥平台等技术领域收获了更多的成果。
2、公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（1）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司将根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（2）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2019年、2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
特此公告。
北京数字政通科技股份有限公司2019年11月22日