证券代码：300076 证券简称： GQY视讯 公告编号：2021-06
宁波GQY视讯股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“GQY视讯”）与和平电子（深圳）有限公司（以下简称“和平电子”）、王晖、陈健及深圳市华荣科技有限公司（以下简称“华荣科技”）签署《合作备忘录》，公司拟现金收购华荣科技全资子公司——东莞市长隆通信技术有限公司（以下简称“长隆通信”或“标的公司”）51%股权（以下称“本次交易”或“本次收购”）。
2、本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份，不会导致公司控制权发生变更。
3、根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
4、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《合作备忘录》针对本次收购事项仅为意向性协议，具体的交易方案及交易条件以各方签署的正式交易协议为准。同时，具体的交易方案仍需进一步研究论证和沟通协商，满足其适用的法律法规、行政规章、规范性文件的要求，并履行必要的审议、审批程序。
5、本次交易的相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，高度注意投资风险。
6、因本次《合作备忘录》相关事宜属交易相关方临时性商业秘密，且基于交易相关方要求保密，本公司在履行了相关法定程序后暂缓信息披露。截至本公
告披露日，前述暂缓披露的原因已消除，现按规定将本次交易相关事宜进行信息披露。
一、交易概述
2021年2月23日，宁波GQY视讯股份有限公司与和平电子（深圳）有限公司、王晖、陈健及深圳市华荣科技有限公司签署《合作备忘录》，公司拟现金收购东莞市长隆通信技术有限公司51%股权。根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对标的资产和业务开展尽职调查，并依法履行信息披露义务。本次签订的《合作备忘录》为交易各方针对本次收购的初步意向，具体的交易方案和交易条件仍需进一步研究论证和沟通协商。待各方达成正式的股权转让协议条款，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将上述事项提交公司董事会及股东大会审议，并履行必要的审批程序及信息披露义务。
二、交易相关方的基本情况
1、深圳市华荣科技有限公司
| 公司名称 | 深圳市华荣科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144030073112746XM |
| 法定代表人 | 王晖 |
| 住所 | 深圳市龙华区观湖街道锦绣科学园10栋2楼 |
| 经营范围 | 通讯设备、信息技术设备、低压成套设备、天线产品、钣金件的研发与生产；软件的生产、设计、销售（不含国家限制项目）及相关技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 公司名称 | 和平电子（深圳）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403007604604134 |
法定代表人
| 法定代表人 | NAKATSUJI YOSHIO |
| 住所 | 深圳市南山区招商街道南海大道与东滨路交汇处花样年美年广场4栋1001 |
| 姓名 | 王晖 |
| 身份证号码 | 32068219********40 |
| 地址 | 广东省深圳市福田区凯丰路*号 |
| 姓名 | 陈健 |
| 身份证号码 | 32092619********12 |
| 地址 | 广州市天河区天河路*号 |
股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市华荣科技有限公司 | 200 | 100% |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总额 | 3128.56 | 2263.29 |
| 负债总额 | 3021.55 | 2121.32 |
| 所有者权益 | 107.01 | 141.97 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 10148.65 | 13185.62 |
| 营业利润 | -33.77 | -19.14 |
| 净利润 | -33.46 | 2.15 |
四、《合作备忘录》的主要内容
（一）备忘录的签署方
甲方：宁波GQY视讯股份有限公司乙方：和平电子（深圳）有限公司丙方：王晖、陈健（二人为夫妻关系）丁方：深圳市华荣科技有限公司
（二）备忘录的主要内容
第一条 各方同意，甲方拟意向收购乙方所持华荣科技的部分股权，股权交易价格以华荣科技增资后的市值确定（华荣科技现有注册资本为1250万元），甲方预计交易总额不超过500万元。甲方将根据生效的股权转让协议及交易进度支付收购对价。
第二条 各方同意，甲方拟收购华荣科技股权的转让方为乙方。在甲方收购华荣科技股权前，乙方、丙方先开展华荣科技内部股权架构调整工作。调整完成后，乙方将持有华荣科技49.408%股权（对应注册资本为人民币617.60万元）。
第三条 各方同意，甲方对上述股权架构调整向乙方提供不高于人民币9508.80万元的财务资助（期限不超过9个月，财务资助为固定利率，年利率为
3.85%，即执行2021年1月20日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）），乙方将以其持有的华荣科技22.240%股权向甲方提供质押担保，同时丙方以其持有的华荣科技23.544%股权向甲方提供质押担保，担保范围均为甲方本备忘录项下的包括财务资助在内的全部债权、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。
甲方与乙方、丙方将另行签署借款合同、股权质押协议约定相关事项，借款合同、股权质押协议为本备忘录附件。除非各方有相反约定，否则，借款合同、股权质押合同的未尽事宜或与本备忘录约定不一致的，以本备忘录约定为准。
同时，丙方二人（二人为夫妻关系）同意为甲方包括上述人民币9508.80万元的财务资助在内的本备忘录项下的全部债权提供连带责任保证担保。甲方与丙方夫妇将另行签署保证合同约定相关事项，保证合同为本备忘录附件。除非各方有相反约定，否则，保证合同的未尽事宜或与本备忘录约定不一致的，以本备忘录约定为准。
第四条 各方同意，待华荣科技上述股权架构调整完毕及甲方相关收购适用的审议、审批流程履行完毕并通过后，乙方、丙方将配合甲方将华荣科技股权转让予甲方并完成相关手续办理。甲方将在华荣科技完成增资后进行股权收购。在甲方持有华荣科技股权期间，如甲方有意转让该等股权，则乙方、丙方承诺回购，回购价格不应低于甲方初始收购价格。
第五条 各方同意，甲方根据本备忘录约定收购完成华荣科技股权后，如华荣科技未来筹划相关业务或资产、下属子公司首次公开发行股份并上市，则乙方、丙方、丁方承诺甲方在未来拟上市主体中应享有不低于届时华荣科技其他股东所享有的权益和利益。
第六条 甲方拟意向收购华荣子公司长隆通信51%的股权暨控制权（以下称“华荣子公司收购”），现乙方、丙方、丁方对华荣子公司收购事项向甲方承诺和保证如下：
1、甲方为华荣子公司51%股权收购向丁方所支付的对价应不超过9270万元，最终交易价格和支付方式由交易各方协商确定。
2、乙方、丙方、丁方承诺华荣子公司自2021年起五年（以下称“业绩对赌期”）的营业收入（简称“营收”）和扣除非经常性损益后的净利润（简称“扣非净利润”）必须达到如下标准：即2021年营收不低于3亿元（扣非净利润不低于600万元，且甲方将其纳入合并财务报表范围后的扣非净利润不亏损），2022年营收不低于5亿元（扣非净利润不低于1800万元），2023年营收不低于7亿元（扣非净利润不低于2700万元），2024年营收不低于10亿元（扣非净利润不低于3600万元），2025年营收不低于10亿元（扣非净利润不低于3600万元）。
若华荣子公司在业绩对赌期五年中每年实际实现的扣非净利润指标数值低于上述标准的，则乙方、丙方、丁方承担就当年差额部分向华荣子公司进行现金补偿的连带责任。前述现金补偿责任自华荣子公司经甲方聘请的审计机构出具审计报告后30日内支付完成。业绩对赌期五年中华荣子公司每年的扣非净利润指标均当年结算并现金补偿完毕，不作累积计算。
3、华荣子公司收购完成后，甲方将提议改选华荣子公司董事会及管理层，提名华荣子公司过半数董事候选人，以及华荣子公司董事长和财务负责人候选人；
乙方、丙方、丁方同意按照甲方要求对华荣子公司章程进行适当修订或履行其他任何必要程序，并在相应华荣子公司的内部决策程序中表决同意甲方提名人选，以实现甲方上述目标，并完成相关变更登记手续。
4、自华荣子公司收购完成后的当年起，华荣子公司每个会计年度的现金分红比例不低于其当年实现净利润的30%，除非甲方有不同意见和提议。
5、若本条第2款所述的五年业绩对赌期届满，且甲方有意转让其持有的华荣子公司全部股权，则乙方、丙方和丁方承诺回购该全部股权，回购价格不低于甲方初始收购价格。回购前，华荣子公司应向甲方分配业绩对赌期间实现的全部净利润的未分配部分。
第七条 乙方、丙方、丁方共同针对甲方收购华荣科技部分股权及华荣子公司股权事项向甲方承诺和保证如下：
1、保证华荣科技（含其全部子公司）及其全体股东、实际控制人、董监高、员工无条件配合甲方及其组织的中介机构对各次收购所开展的全部工作，保证所提供的信息真实、准确、完整和及时。
2、保证华荣科技（含其全部子公司）及其全体股东、实际控制人、董监高、员工符合各次收购所适用的法律法规、部门规章、规范性文件和监管规则及监管部门的全部要求。
若上述任何一项无法满足，则乙方、丙方应根据本备忘录第十一条的要求立即偿还甲方全部财务资助、利息及其他应付款项，并承担相应违约责任。
第八条 各方认可并同意，甲方本次意向收购华荣科技股权及华荣子公司股权事项需满足适用的法律法规、行政规章、规范性文件的要求，并履行必要的审议、审批程序。在上述要求及程序全部满足后方可最终实施。
第九条 除非各方另有协议，否则各方后续签署的正式交易协议应以本备忘录所述核心条款为基础。
第十条 自甲方根据本备忘录第三条的约定完成向乙方提供财务资助之日起12个月为排他期，在排他期内，除非各方明确书面终止本备忘录，否则乙方、丙方和丁方不得就涉及本备忘录中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与甲方以外的任何其他方进行洽谈、联系、接触，或与之达成任何协议、备忘录等。
第十一条 如乙方、丙方、丁方违反本备忘录任何约定的，应向甲方支付违约金不低于2000万元，同时甲方如还有其他损失的，乙方、丙方、丁方应当赔偿全部损失；且乙方应当自甲方发出书面通知之日起10日内偿还甲方全部财务资助本息及其他应付款项。若乙方逾期偿还上述款项，则自逾期之日起按全部财务资助金额的万分之五每日支付向甲方支付违约金；违约金不足以赔偿甲方因违约而遭受的实际损失，乙方应当赔偿全部损失。逾期付款违约金不影响财务资助利息的持续计收。
丙方对乙方、丁方上述全部偿还及支付责任承担连带责任。
第十二条 其他
12.1 本备忘录适用中华人民共和国法律。
12.2 本备忘录在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按以下方式解决：任何一方均可向本备忘录签署地上海市黄浦区有管辖权的人民法院起诉。
12.3 在争议解决期间，本备忘录中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本备忘录项下的任何义务。
12.4 各方应对签订、履行本备忘录而了解的其他方的商业秘密以及本备忘录项下内容承担保密责任。未经其他方书面许可，任何一方不得向任何第三方或社会公众泄露，但甲方根据法律法规、证券监管规则、上市规则或权力机关等要求而进行的披露不在此限。
12.5 本备忘录自各方签署后生效。
12.6 本备忘录正本一式肆份，各方各执壹份，具有同等法律效力。
五、本次交易涉及的中介机构聘请
本次签署的《合作备忘录》仅为公司与和平电子、王晖、陈健及华荣科技针对本次交易达成的意向性协议，后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构就本次重大资产重组事项开展相关工作。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、公司目前营业收入规模相对较小，主业大屏视讯竞争激烈，公司具有积极意愿通过投资合作等形式涉足新兴业务领域，提升公司资产质量和盈利能力，拓展公司发展空间和经营业绩。根据华荣科技提供的资料及说明，本次的交易对方暨战略合作方华荣科技专注于通讯产品的生产制造，生产基地位于东莞松山湖附近东坑镇、常平镇。作为国内EMS厂商，华荣科技可提供上下游垂直整合的一站式服务。华荣科技2019年度合并报表营业收入超24亿元，2020年度合并报表营业收入超26亿元。标的公司长隆通信目前是华荣科技的全资子公司，主营能源产品（产品包括站点电源、混合供电、数据中心能源、UPS等）。后续华荣科技有计划将部分与电源相关的业务整合至标的公司长隆通信。
2、公司秉承“做精主业夯基础，做好投资谋发展”的经营战略，拟通过本次交易，拓展相关业务领域，扩大公司业务范围和发展空间。本次交易的预计投资金额符合公司财务状况实际，所涉业务符合公司发展战略；公司将与交易各方密切协作，积极推进交易进程。
3、若本次交易实施完成，公司将持有长隆通信51%的股权，长隆通信将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。根据当前的交易安排，公司与华荣科技及其重要股东方等约定长隆通信一定期限的业绩承诺及现金补偿责任，保障公司的投资利益。同时，未来公司有意向收购华荣科技的少量股权，但投资额将较低（预计不超过500万元），相应的持股比例也较低。
七、风险提示
1、本次签署的《合作备忘录》针对本次收购事项为意向性协议，交易相关方尚需根据中介机构出具的标的公司的审计、评估报告等内容，经过进一步磋商、论证才能达成正式的交易协议，本次交易事项最终能否顺利实施及具体实施进度均具有较大的不确定性。
2、本次交易尚处于筹划阶段，后续根据进展情况将按照相关法律法规、规范性文件的规定履行必要的审议、审批程序，本次交易能否顺利满足其适用的法律法规、行政规章、规范性文件的要求并履行完毕必要的审议、审批程序，尚存在较大的不确定性。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上
市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：
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八、备查文件
1、《合作备忘录》。
特此公告。
宁波GQY视讯股份有限公司董事会
二〇二一年四月八日