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GQY视讯:信息披露管理办法 下载公告
公告日期:2021-07-13

宁波GQY视讯股份有限公司信息披露管理办法

第一章 总则第一条 为加强对宁波GQY视讯股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理,规范公司的信息披露行为,保证公司真实、准确、完整、及时、公平的披露信息,维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益,依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,特制定本办法。第二条 公司及相关信息披露义务人应当依照相关法律、法规和规范性文件以及本办法的规定,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第三条 信息披露义务人包括但不限于:

(一)公司及全体董事、监事和高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人;

(三)各职能部门、分公司、直接或间接控制的子公司的主要负责人和相关工作人员;

(四)收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员;

(五)公司的其他关联方;

(六)法律、法规和中国证监会规定的其他信息披露义务人。

第四条 除相关法律、法规和规范性文件以及本办法规定的应当披露的信息外,公司可自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,保持信息披露的完整性、持续性和一致性,不得进行选择性信息披露,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化,有可能影响投资决策的,应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的,在发生类似事件时,应当按照同一标准予以披露。公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应当披露。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第五条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式,将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。如涉及外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第六条 定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导,深圳证券交易所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照深圳证券交易所要求办理。

第七条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在符合中国证监会规定条件的媒体(以下统称“符合条件媒体”)上披露。定期报告提示性公告还应当在符合中国证监会规定条件的报刊上披露。

公司未能按照既定时间披露,或者在符合条件媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的,应当立即向深圳证券交易所报告。

第八条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司及相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。第九条 公司应当将定期报告、临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地,供公众查阅。

第十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话并对外公告,如有变更应当及时进行公告。

公司应当保证咨询电话线路畅通,并保证在工作时间有专人负责接听。

第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,且符合以下条件的,公司可以按相关规定暂缓披露:

(一)拟披露的信息未泄露;

(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;

(三)公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。

第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况,披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照深圳证券交易所的相关规定豁免披露。

第十三条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到相关法律、法规和规范性文件以及本办法规定的披露标准,或者其没有具体规定的,但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当参照相关法律、法规和规范性文件以及本办法的规定及时披露。

第十四条 公司及相关信息披露义务人对深圳证券交易所关于信息披露的具体规定有疑问的,应当向深圳证券交易所咨询。

第十五条 证券服务机构及其相关人员为公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进

行核查和验证,其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十六条 证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿,完整保存发行人、公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。深圳证券交易所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。

第三章 信息披露的内容

第一节 定期报告第十七条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告,凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

第十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第十九条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间,由深圳证券交易所安排披露顺序。

公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。

第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过,公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十一条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对定

期报告的编制和审核程序是否符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况,监事应当签署书面确认意见。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条 公司的董事、监事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。第二十三条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送,并提交下列文件:

(一)定期报告全文;

(二)审计报告原件(如适用);

(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;

(四)按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

(五)深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十四条 公司可以在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会,由公司董事长(或总经理)、财务总监、独立董事、董事会秘书出席,对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。

公司拟召开年报说明会的,应当至少提前二个交易日发布召开通知,说明召开日期及时间、召开方式(现场/网络)、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第二节 临时报告

第二十五条 临时报告是指公司按照相关法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告。临时报告披露内容同时涉及公司新股和可转换公司债券的发行与上市、有限售条件的股份上市流通、董事会、监事会和股东大会决议、应披露的交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、募集资金管理、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大事项、收购及相关股份权益变动、股权激励等事项的,其披露要求和相关审议程序应当同时符合《创业板上市规则》的相关规定。第二十六条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告。第二十七条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)主要或者全部业务陷入停顿;

(十一)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十二)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十三)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十四)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十五)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十六)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十七)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十八)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。

第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应当及时披露进展

或者变化情况、可能产生的影响。第三十条 公司控股子公司发生本办法第二十七条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第四章 信息披露的管理

第三十三条 信息披露义务人应当严格遵守国家相关法律、法规和规范性文件以及本办法的规定,履行信息披露的义务和各项职责。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:

(一)董事长是公司信息披露的第一责任人,承担首要责任。

(二)公司证券部为公司信息披露常设机构暨信息披露管理部门,该部门由董事会秘书领导。第三十六条 监事的职责和义务:

(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

(三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未公开披露的重大信息。

(四)监事会向股东大会或监管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为或其他对公司有重大影响的事项时,应事先通知董事会并提供相关资料。

第三十七条 董事会秘书和证券事务代表的职责和义务:

(一)董事会秘书对公司信息披露工作承担直接责任,负责协调和组织公司信息披露事务、汇集公司应予披露的信息并报告董事会、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况以及办理公司信息对外公布等相关事宜。

(二)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。

(三)董事会秘书负责信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时采取补救措施,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

(四)证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作;董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的职责,在此期间内,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三十八条 其他高级管理人员等的职责和义务:

(一)公司其他高级管理人员应当及时定期或不定期(有关重大事项发生的当日内)向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况等,并保证报告的及时、真实、准确和完整。

(二)公司其他高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

(三)公司各职能部门、分公司、直接或间接控制的子公司的主要负责人应当以书面形式定期或不定期(有关重大事项发生的当日内)向公司报告相关生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况等,并保证报告的及时、真实、准确和完整。

第三十九条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。未经董事会许可,董事、监事或高级管理人员不得对外发布公司未披露的重大信息。

第四十条 为确保公司信息披露工作的顺利进行,公司信息披露义务人在做出某项重大决策之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见,或通过董事会秘书征询深圳证券交易所的意见。

第四十一条 公司各职能部门、分公司、直接或间接控制的子公司和参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件等情形的,应遵守本办法的各项规定,并及时向公司报告、履行信息披露义务。

公司股东、收购人、交易对方等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,并严格履行其所作出的承诺。

公司股东应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

公司其他信息披露义务人在知晓可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件或信息时,应当立即以口头或书面方式告知公司董事会秘书。

第四十二条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况,参加有关会议,查阅并要求相关部门和人员提供有关信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事

会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第四十三条 对公司涉及信息披露的有关会议,应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录,公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议,相关部门和人员应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。第四十四条 公司应对公司网站、宣传性资料、微信公众号等方面的信息传播进行严格管理,防止在上述资料中泄露未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时,董事会秘书有权制止。第四十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第五章 信息披露的程序

第四十六条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序:

(一)提供信息的部门负责人、信息披露义务人认真核对相关信息资料;

(二)董事会秘书进行合规性审查;

(三)董事长签发(如需)。

第四十七条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

第四十八条 公司信息披露媒体为符合中国证监会规定条件的媒体。

第四十九条 公司发现已披露的重大信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

第五十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的

会计师事务所审计。

第五十二条 如果公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称第14号编报规则)的规定,在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;

(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明;

(五)中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第五十三条 公司出现前条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第五十四条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正,或者经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第七章 保密措施和责任处理

第五十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在重大信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第五十六条 一旦出现未公开重大信息泄露或者股票交易异常波动,公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第五十七条 由于有关人员失职导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分,并且可以要

求其承担损害赔偿责任。

第八章 附则第五十八条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本办法进行修改。

第五十九条 本办法未尽事项,按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第六十条 本办法所称的“及时”是自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第六十一条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

第六十二条 本办法经公司董事会审议通过后生效和实施。

宁波GQY视讯股份有限公司

二〇二一年七月


  附件:公告原文
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