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GQY视讯:关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2021-09-11

证券代码:300076 证券简称:GQY视讯 公告编号:2021-40

宁波GQY视讯股份有限公司关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资暨关联交易事项概述

为加强投资业务开展,宁波GQY视讯股份有限公司(以下简称“GQY视讯”或“公司”)全资子公司黄河华夏科技(河南)有限公司(以下简称“黄河华夏科技”)拟与海南赛尔私募基金管理有限公司(以下简称“赛尔投资”)等共同投资设立苏州赛尔鸿图股权投资合伙企业(有限合伙)(暂用名,合伙企业最终名称和实际注册地以最终实际情形为准)(以下简称“合伙企业”或“投资基金”)。本次投资基金的总规模拟定为3亿元,其中赛尔投资作为普通合伙人暨执行事务合伙人,拟认缴投资基金出资100万元;黄河华夏科技拟作为有限合伙人,拟以自有资金认缴投资基金出资不超过2亿元。本次投资基金拟委托赛尔投资作为投资基金的管理人。

赛尔投资系黄河华夏科技的参股公司,持股比例40%,公司董事长荆毅民先生任赛尔投资董事。因此,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,赛尔投资为公司关联方,本次投资事项构成关联交易。

2021年9月10日,公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》,关联董事荆毅民先生回避表决,独立董事已就该事项发表了事前认可和同意的独立意见。本次投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本次投资事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资基金的基本情况

1、基金名称:苏州赛尔鸿图股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最

终以工商登记机关最终核定为准)

2、组织形式:有限合伙企业

3、基金规模:3亿元

4、合伙目的:合伙企业的目的是通过向国家鼓励的战略性新兴产业内具有良好成长性的企业进行直接或间接的股权投资,实现良好的投资效益,为合伙人创造投资回报。

5、普通合伙人暨执行事务合伙人:海南赛尔私募基金管理有限公司

6、基金管理人:海南赛尔私募基金管理有限公司

7、经营范围:股权投资及相关信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(最终以工商登记机关最终核定为准)

8、出资方式:货币

9、合伙人拟出资情况:

类型合伙人名称拟认缴出资金额
普通合伙人海南赛尔私募基金管理有限公司100万元
有限合伙人黄河华夏科技(河南)有限公司不超过2亿元
其他有限合伙人(待定)不低于1亿元
合 计3亿元

注:公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。

10、存续期限:合伙企业在市场监督管理部门登记的合伙企业经营期限拟为7年,自营业执照签发之日起算。

11、退出机制:合伙企业通过直接或间接上市、转让、清算、回购等方式实现从被投资企业中的全部或部分退出。

12、投资范围:主要投资于新一代信息技术、半导体、新材料以及高端装备制造等国家鼓励的战略性新兴产业中具有较好成长性的优质企业。

13、会计核算方式:按照《企业会计制度》和其他有关规定制定会计制度和程序,以投资基金为会计核算主体,单独建账,独立核算,定期编制财务报告。

三、普通合伙人、基金管理人暨关联方基本情况

海南赛尔私募基金管理有限公司(简称“赛尔投资”)

1、基本信息

成立日期:2020年08月04日统一社会信用代码:91460000MA5TLYYX6T类型:其他有限责任公司注册资本:3,000万元人民币法定代表人:陈建实际控制人:陈建注册地址:海南省海口市秀英区秀英街道科技大道c-3号2#4F-A0008经营范围:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。基金业协会登记情况:赛尔投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了登记备案程序,登记编号为P1072102。

经查询公开信息,赛尔投资不属于失信被执行人。

2、股权结构

序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)
1黄河华夏科技(河南)有限公司1,200.0040.00%
2海南朴天企业管理中心(有限合伙)1,800.0060.00%
合 计3,000.00100.00%

3、最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计)

赛尔投资成立于2020年8月,截至2020年末的资产总额为916.56万元,净资产为915.15万元;2020年度营业收入为0,净利润为-84.85万元。

4、业务及管理团队情况

截至目前赛尔投资尚处于筹备期,未实质开展业务。

赛尔投资团队主要成员来自于国内大型证券公司直接股权投资部门及私募股权基金管理业务领域,拥有超过20年的券商从业经历和私募股权投资基金管理经历,在私募股权投资业务领域的融、投、管、退等主要业务环节上都积累和沉淀了丰富的经验。

5、关联关系及其他利益关系说明

赛尔投资系公司全资子公司黄河华夏科技的参股公司,持股比例40%,同时公司董事长荆毅民先生任赛尔投资董事。因此,赛尔投资为公司关联方。

截至本公告披露日,除上述关联关系外,赛尔投资与黄河华夏科技、上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系或利益安排,也未以直接或间接形式持有本公司股份。

四、投资基金的管理模式暨关联交易协议的主要内容

(一)拟签署的《苏州赛尔鸿图股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》

海南赛尔私募基金管理有限公司作为普通合伙人与全体有限合伙人有意按照《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规设立苏州赛尔鸿图股权投资合伙企业(有限合伙)(暂用名,合伙企业最终名称和实际注册地以最终实际情形为准)(简称“合伙企业”)。现经全体合伙人一致同意,签署《苏州赛尔鸿图股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(简称“本协议”)。

第一条 合伙企业的基本情况

(一)合伙企业的目的

合伙企业的目的是通过向国家鼓励的战略性新兴产业内具有良好成长性的企业进行直接或间接的股权投资,实现良好的投资效益,为合伙人创造投资回报。

(二)合伙企业经营范围:股权投资及相关信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)合伙期限:合伙企业在市场监督管理部门登记的合伙企业经营期限为7年,自营业执照签发之日起算。

合伙企业运作期限为自本合伙企业首次交割日之日起计算至第伍(5)个周年日为止(以下简称“基金运作期限”),含投资期和退出期。合伙企业运作期限届满的,若本合伙企业的投资项目尚未实现完全退出,或普通合伙人根据合伙企业运作情况,可决定延长基金运作期限,延长期限最长不超过壹(1)年。如遇项目实际存续区间需要继续延长的情形,需要延长超过壹(1)年的,需全体合伙人一致同意方可延长。

第二条 合伙人、出资额和出资方式

(一)合伙人

本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业,其中普通合伙人1名,有限合伙人人数待定。本合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人为海南赛尔私募基金管理有限公司。在本合伙企业,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业管理或其他事务,不对外代表合伙企业。

(二)合伙人的出资额和出资方式

合伙企业的认缴出资总额为3亿元人民币,由全体合伙人缴纳。

所有合伙人之出资方式均为人民币现金方式认缴并实缴出资。

(三)合伙人出资的缴付

除非经全体合伙人一致同意,每一合伙人应当按基金管理人发出的缴款通知书(简称“缴款通知”)的要求实缴出资(以下简称“当期出资”)。缴款通知应列明该合伙人该期应缴付出资的金额和规定的缴款日等信息,除本协议另有约定,基金管理人一般应提前拾(10)个工作日向各有限合伙人发出缴款通知书,各合伙人应该于缴款日将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知书指定的银行账户即私募基金募集结算资金专用账户。

各合伙人根据缴款通知缴付的各自当期出资,原则上应根据合伙人的认缴比例确定。当期出资总额为由基金管理人届时酌定的、合伙企业实际经营所需的资金规模。

第三条 合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成。除本协议另有约定外,合伙人会议须由执行事务合伙人及代表全体合伙企业实缴出资总额三分之二以上的合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上全体合伙人根据其实缴的出资比例行使表决权。

合伙企业合伙人同意,以下事项应由经出席合伙人会议的合伙人拥有的超过三分之二以上的表决权通过:

(1)改变合伙企业的名称;

(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

(3)合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更;

(4)缩短合伙企业的投资期;

(5)修改合伙协议(由执行事务合伙人自主决定通过的事项除外);

(6)调整合伙企业向管理人支付的管理费或普通合伙人收取的业绩报酬;

(7)其他根据本协议约定需由合伙人会议决议的事项。

第四条 合伙企业的管理

(一)各合伙人一致同意委托海南赛尔私募基金管理有限公司作为基金管理人。

(二)管理人的管理费

基于基金管理人在本协议项下提供的基金管理服务,合伙企业向管理人支付管理费,各方同意合伙企业在其存续期间应按下列约定向管理人支付管理费:

(1)基金运作期限内,每年度的管理费为以合伙企业该年度1月1日的实缴出资总额作为管理费计费基数(以下简称“管理费基数”)乘以年化2%的管理费率。

(2)年化管理费率指当任一计费期间不满一个会计年度的,年度管理费应根据该期间的实际天数按比例计算。(首年的计费日期起始日为基金成立日)

(三)资产托管

为了更好地对各合伙人对合伙企业的出资和合伙企业的收入和收益进行登记管理、有效监督、随时核查以及更专业化的收支管理,以及为保证合伙企业资产的安全并保障各合伙人的合法权益,由管理人选择确定托管人。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管人签订的托管协议为准。

第五条 投资事项

(一)投资范围

主要投资于新一代信息技术、半导体、新材料以及高端装备制造等国家鼓励的战略性新兴产业中具有较好成长性的优质企业。

(二)投资方式

合伙企业主要以股权投资的方式进行投资;同时,根据不同类别的投资标的,在相关规定允许的前提下也可采取定向增发等其他投资方式。

(三)投资决策委员会

1、合伙企业管理人为本合伙企业组建专门的投资决策委员会,负责合伙企业的立项、投资决策、退出决策以及投资后跟踪管理过程中需要决策的各类工作。投资决策委员会由三名成员组成,合伙企业管理人——海南赛尔私募基金管理有限公司委派两人、黄河华夏科技(河南)有限公司委派一人。投资决策委员会主任由基金管理人委派人员担任。投资决策委员会对投资基金所投项目实行全票通过的决策机制,尽最大限度规避投资风险。

2、本合伙企业的下列事项(为免歧义,除因违反相关法律法规的强制性规定而不得授权外,如根据本协议约定,该事项属于执行事务合伙人权限,则视为执行事务合伙人已全权授权投资决策委员会行使,但是执行事务合伙人对本基金承担的义务和责任不因上述授权而被减免)应当由投资决策委员会审议批准:

(1)进行任何投资项目,或者以投资为目的设立特殊目的实体;

(2)投资项目的投后重大运营或管理事项;

(3)对投资项目进行处置;

(4)执行事务合伙人不时授予其权限的其他与投资相关的事项。

3、除本协议另有明确约定外,投资决策委员会对投资项目或其权限内的其他事项进行表决,该事项获得通过需要所有投资决策委员会委员一致同意。投资决策委员会有权独立审议其职责范围内的投资议案,不受其委派方或其他协议方的干涉。与投资项目存在利益冲突的投资决策委员会委员在审议有关项目时应进行回避。

第六条 收益分配与亏损分担

(一)合伙企业收益分配

合伙企业收入扣除按照协议约定可以在合伙企业财产中扣除的合伙企业费用后的余额即为合伙企业收益,该等收益的分配按照单一项目逐个结算的方式,依照以下顺序进行分配:

1、返还各合伙人就本项目的实缴出资额:本投资项目的项目处置收入按各合伙人已实际缴纳出资的、用于本投资项目的实际出资额的比例在各合伙人间进行分配;(如该项目存在分红、股息、利息、补偿及其他类似的现金收入等非处置收入,可优先于项目处置收入用于该项目实缴出资额的返还;如项目非处置收入及处置收入之和仍不足以返还本项目的全部实缴出资额,则合伙人存在亏损的

可能。)

2、向合伙人支付门槛收益:按前款返还各合伙人的实缴出资额后的剩余部分以各合伙人在本投资项目中的实缴金额为基数,按照每年单利6%计算从基金成立之日起至本投资项目处置之日止的累计收益,依前述各合伙人在本投资项目中的实缴出资比例进行分配;如存在后续实缴资金行为的,后续实缴资金所投资项目的收益分配计算起日为该笔实缴资金的实际到账日;(该收益分配仅用于项目收入分配顺序指代,不代表对各合伙人的承诺收益分配或最低收益分配。)

3、按2/8原则分配:本投资项目的项目处置收入用于支付上述所有分配后的剩余部分为本投资项目的增值收益部分,向合伙企业管理人或其指定方分配增值收益部分的20%(以下简称“业绩报酬”);其余80%的增值收益部分按照各合伙人在本项目中的实缴出资(以该项目的投资资金划款日确定)比例进行分配;

4、如果本投资项目的项目处置收入依次按上述序列进行分配时遇到不足以支付某一序列,则以全部剩余资金为限,按照该序列的分配原则进行分配后不再进行分配。

(三)合伙企业亏损承担

除本协议另有约定,合伙企业产生的净亏损和债务(含合伙企业费用)由全体合伙人根据实缴出资比例承担。普通合伙人对合伙企业违反本协议约定而产生的债务承担无限连带责任。

第七条 违约责任

合伙人违反本协议约定,给本合伙企业或其他合伙人造成损失的,应当依法承担违约责任,赔偿本合伙企业或其他合伙人因此受到的损失,包括但不限于:

(1)本合伙企业或其他合伙人在合同履行后可以获得的利益;

(2)本合伙企业或其他合伙人向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁、诉讼等司法程序费用及合理的律师费。

(二)涉及交易协议的相关授权

本次交易涉及的交易协议及其它法律文件尚未签署,最终文件内容以各方实际签署的正式协议及法律文件为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层,对于本次参与设立投资基金暨关联交易所涉及的全部交易协议及法律文件,有权根据本次交易的核心交易条件和条款,对相关协议及法律文件进行必要且适当的修

订、补充及签署、履行。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次投资暨关联交易事项,系为充分利用赛尔投资的基金管理团队和投资管理优势,投资基金与赛尔投资之间的管理费等安排,系参考私募基金管理领域的市场价格,经过讨论协商后予以确定,定价公平合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、对公司的影响和存在的风险

(一)对公司的影响

公司本次投资可以利用投资基金平台,丰富投资手段,推动公司产业投资布

局,也有利于公司借助专业投资团队的力量发掘优质项目资源,增强公司投资收益,为公司及股东创造合理的投资回报。本次投资将以公司自有资金出资,不会对公司正常生产经营造成重大影响。

(二)存在的风险

各方尚未就设立投资基金事宜正式签署相关协议,投资基金尚未设立及履行备案手续,相关事项的实施情况及进度尚存在不确定性。

本次投资基金具有周期长、流动性较低的特点,本次投资存在回收期较长的风险。

投资基金在未来投资的过程中将受宏观经济、政策法规、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能面临无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险,甚

至可能存在投资失败及基金亏损的风险。

七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额

本年初至披露日与关联方赛尔投资累计发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、独立董事的事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

本次投资暨关联交易事项符合公司发展战略,关联交易是在平等互利的基础上开展的,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们对该议案事前认可,同意公司按照关联交易决策程序将该议案提交董事会审议。

2、独立董事的独立意见

本次全资子公司参与设立投资基金暨关联交易事项,充分利用专业投资机构

的专业性和资源优势,有利于增强公司的产业投资布局和投资收益,符合公司发展战略和长远利益。本次投资暨关联交易事项的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们一致同意本次投资暨关联交易事项,并同意将本议案提交股东大会审议。

九、其他情况说明

在本次投资前十二个月内,公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议;

2、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

4、《苏州赛尔鸿图股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》;

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁波GQY视讯股份有限公司董事会

二〇二一年九月十日


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