国民技术股份有限公司
Nationz Technologies Inc.
2012 年年度报告
股票简称：国民技术
股票代码： 300077
二〇一三年四月十七日
国民技术股份有限公司
2012 年年度报告 300077
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
除独立董事贺志强先生因工作原因未能出席审议本次年报的董事会会议外，
其他董事均亲自出席会议。
公司负责人刘晋平先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人许峰先生声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对
任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，
并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................ 1
第二节 公司基本情况简介 .................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................ 7
第四节 董事会报告.................................................................................................. 10
第五节 重要事项...................................................................................................... 39
第六节 股份变动及股东情况.................................................................................. 43
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................. 49
第八节 公司治理...................................................................................................... 55
第九节 财务报告...................................................................................................... 68
第十节 备查文件目录............................................................................................ 144
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释 义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国民技术、本公司、公司 指 国民技术股份有限公司
股东、股东大会 指 国民技术股份有限公司股东、股东大会
董事、董事会 指 国民技术股份有限公司董事、董事会
监事、监事会 指 国民技术股份有限公司监事、监事会
安信证券、保荐机构 指 安信证券股份有限公司
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国华大、控股股东 指 中国华大集成电路设计集团有限公司
中国电子、实际控制人 指 中国电子信息产业集团有限公司
深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司
深圳市安捷信联科技有限公司（现已更名深圳市国民
安捷信联 指
电子商务有限公司，系公司全资子公司）
国民电商 指 深圳市国民电子商务有限公司，系公司全资子公司
Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是指采
用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许
IC 指 多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布
线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电
路
Information Technology 的缩写，即信息技术，主
IT 指
要涵盖计算机、通信、网络互联等相关技术
Radio Frequency 技术，是指利用无线频率变换对承
射频技术、RF 指 载信息进行空间传播、并完成承载信息收发或读写的
技术
基于射频识别技术和移动通信技术创新结合形成的
非接触式手机移动支付解决方案，将电信、金融等多
RFID-SIM 指 种支付业务融合在射频SIM 卡上，用户可仅更换射频
SIM 卡而不更换手机实现离线支付及在线交易，也称
射频SIM
Trusted Cryptography Module 的缩写，即中国可信
计算技术，指在现有计算机架构上添加可信计算安全
TCM 指
芯片模块及相应软件，以构建一个操作系统体系之外
的计算机安全平台
Trusted Platform Module的缩写，即符合可信赖平
TPM 指 台模块标准的安全芯片，它能有效地保护PC、防止非
法用户访问
一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解密的
安全芯片 指 装置，内部拥有独立的处理器和存储单元，可存储密
钥和特征数据，用来提供数据加密和安全认证服务
USBKEY 指 指一种 USB 接口的硬件设备，内置安全芯片，可安
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释义项 指 释义内容
全存储用户密钥或数字证书，利用内置的密码算法实
现对用户身份的认证，并实现数据加解密等功能
一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术，
通过改造移动终端或其内部SIM 卡等用户识别模块，
移动支付 指
与读卡器装置进行近距离通讯实现离线支付，或利用
手机网络实现在线交易以及动态业务下载
Time Division Long Term Evolution 的缩写，即分
TD-LTE 指 时长期演进，基于 3GPP 长期演进技术（LTE）的一种
通讯技术与标准，属于 LTE 的一个分支
Power Amplifier的缩写，即功率放大器，能输出大
PA 指
功率信号的放大电路
由国际三大银行卡组织--Europay(欧陆卡，已被万事
达收购）、MasterCard（万事达卡）和Visa（维萨）
EMV标准 指 共同成立EMVCo组织，并发起制定的银行卡从磁条
卡向智能IC卡转移的技术标准，是基于IC卡的金融支
付标准，已成为公认的全球统一标准。
Common Criteria 是 National Information Assurance
Partnership (NIAP) 所核发的共同准则认证(Common
Criteria Certification)，是检验信息产品是否符合严格
安全需求的国际标准，透过 \"共同准则\" 的测试，针
CC EAL 5+ 指 对评估过的产品来颁发 \"评估担保等级\" (EAL ,
Evaluation Assurance Level )。目前 EAL 等级分为 7 级，
但因为第 6、7 级尚未提供验证，所以目前还无任何
产品可以达到 EAL6 以上，EAL 5+ 是目前 Common
Criteria 可以验证的最高等级。
Patent Cooperation Treaty（《专利合作条约》）
PCT 指 的缩写，是专利申请的国际条约，专利申请人可以通
过该公约递交国际专利申请，向多个国家申请专利
公司股票 指 国民技术 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《国民技术股份有限公司章程》
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
上年同期 指 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
巨潮资讯网 指 http://www.cninfo.com.cn
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第二节 公司基本情况简介
一、 公司信息
股票简称 国民技术 股票代码 300077
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 国民技术股份有限公司
公司的中文简称 国民技术
公司的外文名称 Nationz Technologies Inc.
公司的外文名称简写 Nationz
公司的法定代表人 刘晋平
深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 3 栋
注册地址
301、302
注册地址的邮政编码
深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号楼塔
办公地址
楼 11-13 层
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.nationz.com.cn
电子邮箱 info@natioz.com.cn
公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 朱旭 许国辉、朱若愚
联系地址 深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号塔楼 12 层
电话 0755-86916692、86916612
传真 0755-86169100
电子信箱 investors@nationz.com.cn
三、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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四、 公司历史沿革
企业法人营业 组织机构代
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码
执照注册号 码
深圳市市场监
首次注册 2000 年 3 月 20 日 440301102991605 440301715284481 71528448-1
督管理局
成立股份公司变更 深圳市市场监
2009 年 6 月 3 日 440301102991605 440301715284481 71528448-1
注册登记 督管理局
首次公开发行股票 深圳市市场监
2010 年 6 月 28 日 440301102991605 440301715284481 71528448-1
变更注册登记 督管理局
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
主要会计数据
单位：元
项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减 2010 年
营业总收入 428,380,208.14 571,376,200.87 -25.03% 702,373,380.17
营业利润 -21,887,878.80 55,675,500.73 -139.31% 146,581,223.32
利润总额 64,372,440.89 114,303,444.53 -43.68% 191,243,629.77
归属于上市公司股东的
54,992,282.44 107,714,577.20 -48.95% 177,017,500.12
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -13,082,760.33 77,789,900.78 -116.82% 158,017,695.98
利润
经营活动产生的现金流
69,547,110.77 23,687,519.77 193.60% 106,322,357.65
量净额
本年末比上年末
项目 2012 年末 2011 年末 2010 年末
增减
资产总额 2,891,551,865.27 2,957,644,947.33 -2.23% 2,866,438,128.79
负债总额 161,281,001.20 201,336,069.72 -19.89% 163,549,292.98
归属于上市公司股东的
2,729,522,731.82 2,756,182,459.61 -0.97% 2,702,888,835.81
所有者权益
总股本 272,000,000.00 272,000,000.00 - 108,800,000.00
主要财务指标
单位：元
本年比上年增 2010 年
项目 2012 年 2011 年
减
调整前 调整后
基本每股收益（元/股） 0.20 0.40 -48.95% 1.77 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.40 -48.95% 1.77 0.71
扣除非经常性损益后的基
-0.05 0.29 -116.82% 1.58 0.63
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.01% 3.95% -1.94% 9.59% 9.59%
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扣除非经常性损益后的加
-0.48% 2.85% -3.33% 8.56% 8.56%
权平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金
0.26 0.09 193.60% 0.98 0.98
流量净额（元/股）
本年末比上年 2010 年末
项目 2012 年末 2011 年末
末增减
调整前 调整后
归属于上市公司股东的每
10.04 10.13 -0.97% 24.84 24.84
股净资产（元/股）
资产负债率（%） 5.58% 6.81% -1.23% 5.71% 5.71%
1. 2011 年年末和 2010 年年末股本分别为 27,200 万股、10,880 万股。
2. 2011 年 5 月本公司依据公司 2010 年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日总
股本 10,880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元，每 10 股分配股票股利 5 股，同时
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计增加股本 16,320 万股，转增后公司总股
本为 27,200 万股。
3. 为使数据具有可比性，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定，公司按照资本公
积转增股本和分配股票股利后的股数重新计算各比较期间的每股收益。
二、 报告期内非经常性损益的项目及金额
单位：元
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -53,257.49 1,540.00 2,750.31
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 75,658,696.80 33,947,963.84 24,619,157.66
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
- - -3,773,799.80
益进行一次性调整对当期损益的影响
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 980,226.85
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,497.10 55,810.27 -480,240.48
所得税影响额 -7,563,893.64 -4,080,637.69 -2,348,290.40
合计 68,075,042.77 29,924,676.42 18,999,804.14
三、 重大风险提示
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（一）USBKEY 安全主控芯片市场竞争加剧风险
尽管公司在 USBKEY 安全芯片细分市场继续占据了领先的市场地位，但行业市场竞
争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势，给公司市场份额
和产品价格造成较大压力，USBKEY 安全主控芯片销售价格可能继续下滑，进而影响公司
业绩。
（二）移动支付产业政策和行业标准导致的业务发展风险
金融行业移动支付标准已确定为 13.56M 标准，主要运营商对于近场支付有多种选
择方案，公司移动支付业务的市场推广之路仍面临较大的挑战。公司在移动支付方面的
前期投入可能难以达到预期的市场效益，同时，近场支付增值业务的开拓亦需要时间的
积累，以上均可能直接影响公司业绩。此外，其他新产品短期内尚不能为公司业绩做出
较大贡献，对公司 2013 年度业绩造成严峻压力。
（三）募集资金使用效益不佳的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当时的市场环境、技术发展趋势等因素
做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但由于市场需求和技术更新较
快，导致部分募投项目未能按时完成，部分募投项目虽然完成但未能达到预期收益目标。
同时，公司上市后，本着客观审慎和切实有效的原则寻求合适的超募资金投资项目，但
截至目前公司超募资金尚未使用完毕，超募资金使用效率有待提高。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
2012 年是公司上市后第二个完整的会计年度，也是公司苦练内功、夯实基础的一年。
报告期内，面对主营业务 USBKEY 安全主控芯片竞争加剧，国内金融行业移动支付标
准与国际基于 13.56MHz NFC 标准相衔接，TDLTE 射频通讯芯片及终端产品市场仍处
于酝酿期等复杂形势，公司坚持“自主创新、人本需求”的理念，加强内控建设，持续
保持研发投入，积极开拓市场。
2012 年实现营业收入 42,838.02 万元，同比下降 25.03%；营业利润-2,188.79 万元，
同比下降 139.31%；利润总额 6,437.24 万元，同比下降 43.68%；实现归属于上市公司股
东的净利润 5,499.23 万元，同比下降 48.95%（由于公司于 2013 年 3 月获批 2011-2012
年度国家规划布局内重点软件企业，享受 10%的所得税率，因此实际净利润比业绩快报
披露的“实现归属于上市公司股东的净利润 5,132.63 万元”有所增加）。
其中，USBKEY 安全主控芯片市场竞争日趋激烈，销售数量、销售收入、销售毛利
率均不同程度下降。移动支付类产品销售收入虽同比略有增长，但销售毛利有所下降。
公司 TD-LTE 通讯射频芯片及终端产品、金融社保卡芯片在四季度实现量产出货，但对
业绩贡献有限。PA 部分产品已小批量供应手机厂商，部分产品正在研发和测试之中。
与此同时，公司为确保技术领先和市场先行优势，为未来持续健康发展奠定基础，继续
保持了研发投入规模，全年研发支出 15,790.29 万元。
2012年，公司获得多项国家、省、市级荣誉。公司被评定为“2012年国家火炬计划
重点高新技术企业”、“2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业”。公司的
“SSX1016安全芯片”获得由党政密码科学技术进步奖励评审委员会颁发的“科技进
步奖二等奖”（省部级），“32位智能卡芯片Z32D576”产品获得由中国电子工业科学
技术交流中心（工业和信息化部软件与集成电路促进中心）颁发的“2012年度第七届中
国芯最佳市场表现奖”， 2.4G移动支付产品RFID-SIM及RFID-SD项目被国家科技部、
环保部、商务部、质量监督检验检疫总局评为“国家重点新产品”，“2.4G移动支付技
术”获得了“2012年度国家金卡工程优秀成果金蚂蚁奖优秀应用成果奖”。
（一）保持了安全芯片市场的领先份额
公司作为国内安全身份认证解决方案的主要提供商，在技术水平和市场份额两方面
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都保持了较大的领先优势。尽管 USBKEY 安全主控芯片市场竞争日趋激烈，销售数量、
销售收入、销售毛利率均不同程度下降，但公司依然保持了较高的市场份额。公司基于
更高工艺、性价比更优的新一代 USBKEY 安全主控芯片产品已实现量产，逐步替代上
一代芯片。
公司金融 IC 卡芯片研发在国内率先达到可量产水平，正在积极配合国内相关部门
进行金融 IC 卡芯片检测，争取尽早通过检测进入市场。国际 EMVCo 和 CC EAL5+认证工
作正在进行中。公司金融社保卡芯片已在部分城市批量应用，但对 2012 年业绩贡献不
大。
随着互联网向移动互联网变迁以及向物联网的扩展，云计算的普及，信息安全和保
护问题得到了更广泛的关注，可信计算技术是一种革命性的根本性解决方案。报告期内，
公司使用超募资金 3372.30 万元投资可信计算研究项目，开发新一代可信计算解决方案。
目前芯片产品已在微软、INTEL 完成测试，成为当前符合可信计算技术新国际标准
TPM2.0 的唯一可量产芯片；公司还推动我国自主国家密码算法纳入国际标准，但该产
品对 2012 年业绩贡献不大。
（二）2.4G 移动支付推广迟于预期
公司移动支付业务 2012 年实现营业收入与 2011 年基本持平。受金融行业移动支付
标准采用国际 NFC13.56M 标准影响，2.4G 移动支付业务发展迟于预期。
基于公司移动支付技术的“手机深圳通”项目顺利实施，深圳已发出 2.4G RFID
-SIM 卡近百万张，成为我国用户量最大的近场移动支付城市。此外，2.4G 移动支付应
用已推广到哈尔滨、青岛。报告期内，公司使用 16,500 万元的超募资金，收购了安捷信
联 100%股权，并更名为国民电商。此次并购有利于公司以“手机深圳通”为基础，结
合国民电商在深圳通项目上的技术、商业布局的互补性，拓展包括“手机深圳通”在内
的商业增值服务，为公司全面进入互联网、物联网运营产业，推动公司 2.4G 移动支付
技术的发展，为用户提供便捷、快速、精准的信息获取和消费渠道，争取更大规模市场
奠定基础。
（三）成为国内首批合格的 TD-LTE 射频商用芯片供应商
公司是工信部 TD-LTE 工作组成员、中国移动 4G 合作伙伴。公司研发的支持多模
多频段的 TD-LTE 终端射频芯片是国内首个进入 TD-LTE 移动通讯领域的射频商用芯片，
在中国移动 2012 年度两次采购中，均排名前列，但由于中国移动采购总量有限，该产
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品 对 公 司 2012 年 业 绩 贡 献 不 大 。 公 司 还 承 担 了 2013 年 国 家 重 大 专 项 “ 面 向
TD-CDMA/TD-LTE/TD-LTE-Advanced 的多模终端射频功率放大器（PA）芯片研发”，
正在研发高效率的 WCDMA PA 系列。
（四）继续加强研发投入提升了公司核心竞争力
公司一如既往重视知识产权布局。2012 年度研发支出 15,790.29 万元，申请专利 122
项，获得国内授权专利 85 项，国外授权专利 7 项。专利的取得有利于保护公司知识产
权，形成持续创新机制，提升公司的核心竞争力。
（五）进一步健全了公司全面内部管控体系
报告期内，公司进一步健全与业务性质和规模相适应的内控管理体系，完善了一系
列公司治理与规范运作、董监事与高管行为规范、财务控制与经营决策、信息披露与投
资者关系等方面的规章制度，使公司的运营更加透明规范，管理基础更加扎实，促进公
司规范运作和健康发展。公司按照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制
基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等要求，对公司的流
程、制度和各岗位职责进行了全面的梳理，报告期内对内控相关流程、制度和岗位职责
等存在的缺陷进行了进一步的完善和优化，使内控管理日趋完善。
二、 2012 年主营业务及其经营情况
（一）分行业分析
单位：万元
营业收入比 营业成本比上 毛利率比上
行业分类 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 年增减 年增减
集成电路和关键元器件 42,773.15 27,428.13 35.88% -25.08% -16.27% -6.75%
（二）成本分析
单位：万元
2012 年 2011 年
分行业 项目 占营业成 占营业成 同比增减
金额 金额
本比重 本比重
集成电路和关键 直接材料 26,088.36 95.12% 31,364.83 95.75% -16.82%
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2012 年 2011 年
分行业 项目 占营业成 占营业成 同比增减
金额 金额
本比重 本比重
元器件
