证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2019-018
国民技术股份有限公司关于调整控股子公司股权收购对价及签署补充协议的公告
特别提示：
1、本次签署补充协议，仅将对斯诺实业的股权收购对价调低至66,516.346903万元，不涉及除股权收购对价相关条款以外的其余条款。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
一、收购情况概述
2018年1月5日，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”、“国民技术”）召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》，同意公司的全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（以下简称“国民电商”）、深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（现已变更为深圳市斯诺实业发展有限公司，以下简称“斯诺实业”、“标的公司”）70%股权，并与交易对方签署《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），股权收购款合计为人民币133,615.3846万元。具体内容详见本公司2017年12月21日披露的《关于现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的公告》（公告编号：2017-070）
二、调整收购对价的原因
在《股权收购协议》中约定的交易完成日前，斯诺实业对其单一大客户深圳市沃特玛电池有限公司及其子公司（以下合并简称“沃特玛”）存在大额应收款项。
收购完成后，受沃特玛爆发债务危机的影响，斯诺实业对沃特玛应收款项的回收风险急剧加大，加上受宏观经济环境及资金政策影响，斯诺实业主要业务的经营环境恶化，相应导致《股权收购协议》项下的估值基础发生变化，实际经营业绩不能支撑收购时的估值，《股权收购协议》确定的股权收购价格显失公平，应作适当调整。
经与斯诺实业原股东之一的鲍海友、李惠军及谌江宏（鲍海友原系斯诺实业的实际控制人，李惠军担任斯诺实业公司部门负责人，谌江宏担任斯诺实业公司总经理）友好协商，同意将斯诺实业的股权收购对价调整为66,516.346903万元。国民电商、国民投资拟与鲍海友、李惠军及谌江宏签订《〈关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》（以下称“补充协议”），对《股权收购协议》与股权收购对价相关的条款进行修订调整。
三、补充协议的主要内容
(一) 协议相关方
甲方：
（1） 深圳市国民电子商务有限公司（下称“甲方1”）
（2） 深圳前海国民投资管理有限公司（下称“甲方2”）
乙方：
（1） 鲍海友（以下简称“乙方1”）
（2） 李惠军（以下简称“乙方2”）
（3） 谌江宏（以下简称“乙方3”）
(二) 协议的主要内容
1. 甲方收购《股权收购协议》项下乙方1所持标的公司股权的最终对价调整为人民币123,684,269.03元。根据新的对价，甲方1、甲方2收购《股权收购协议》项下乙方1所持标的公司股权的最终对价分别调整为人民币58,587,285.30元、人民币65,096,983.73元。截至本协议签署之日，甲方1、甲方2已分别向乙方1支付了人民币209,610,663.28元、人民币232,900,737.31元，乙方1确认已收到该等款项。
根据新的对价，本协议生效之日起三个月的期限内，乙方1应退还甲方1人民币161,514,786.97元，退还甲方2人民币179,460,874.61元。
2. 甲方1收购《股权收购协议》项下乙方2所持标的公司股权的最终对价调整为人民币29,125,000.00元。截至本协议签署之日，甲方1已向乙方2支付了人民币61,687,650.00元，乙方2确认已收到该等款项。根据新的对价，本协议生效之日起三个月的期限内，乙方2应退还甲方1人民币37,900,000.00元。
3. 甲方1收购《股权收购协议》项下乙方3所持标的公司股权的最终对价调整为人民币121,354,200.00元。截至本协议签署之日，甲方1已向乙方3支付了人民币257,031,875.00元，乙方3确认已收到该等款项。根据新的对价，本协议生效之日起三个月的期限内，乙方3应退还甲方1人民币157,916,640.00元。
4. 若乙方出现违约事件的，甲方有权视具体情况分别或同时采取下列措施：（1）要求乙方纠正其违约行为；（2）要求乙方就上述退还义务提供足额或部分担保；（3）宣布乙方的上述退还义务全部或部分立即到期，并要求乙方立即清偿；（4）甲方认为必要和可能的其他措施。上述违约事件包括但不限于：（1）乙方转移财产或逃避债务；（2）乙方怠于履行对标的公司的经营管理责任；（3）乙方怠于履行上述差额返还义务；（4）履行期限届满时，乙方不履行或不完全履行上述差额返还义务；（5）乙方怠于履行《股权收购协议》或本协议项下的其他义务及/或责任。
5. 本协议自各方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效。《股权收购协议》与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准，其他仍按《股权收购协议》的约定执行。
四、公司董事会意见
董事会认为，签署补充协议并调低对斯诺实业的股权收购对价，将大幅降低公司对斯诺实业的收购成本，后期收购对价的退还将使公司拥有更充裕的资金，以集中发展主营业务，形成战略聚焦。补充协议的签署有利为维护公司及全体股东的利益，同意签署补充协议及股权对价调整方案。
五、公司独立董事意见
本次对股权收购对价的调整符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
我们认为本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意签署《〈关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》等相关事宜。
六、公司监事会意见
本次调整股权收购对价及签署补充协议的方案审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次方案的调整有利于公司的长远稳定发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，公司监事会同意本次方案的调整。
七、风险提示
补充协议尚需提交公司股东大会审议通过。补充协议生效后，乙方应当根据补充协议约定的期限退还相应资金。公司将持续关注并积极督促其妥善履行前述资金退还义务，并依法相应履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、《〈关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月二十六日