证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2020-061
国民技术股份有限公司关于签署《补偿及股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、在业绩承诺方李科奕提供履约保证金及股权质押担保的前提下，公司拟同意其延期偿付业绩补偿款，并拟以16,921.37万元的对价将持有的华夏芯21.374%股权转让给业绩承诺方。本次交易完成后，国民投资将不再持有华夏芯股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于签署〈补偿及股权转让协议〉的议案》，现将具体情况公告如下（如无特殊说明，本公告货币单位为人民币万元）：
一、 交易概述
公司全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）于2018年6月12日与华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“华夏芯”或“目标公司”）及其股东签订《关于华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），约定国民投资以14,000万元认购华夏芯21.374%的股权。根据《增资协议》的约定，业绩承诺方李科奕承诺2018-2020年度华夏芯完成相应的财务指标及运营指标，否则应承担相应的业绩补偿责任。
在业绩承诺方李科奕提供履约保证金及股权质押担保的前提下，国民投资拟与业绩承诺方签署《补偿及股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），以16,921.37万
元的对价将持有的华夏芯21.374%股权转让给业绩承诺方。本次交易完成后，国民投资将不再持有华夏芯股权。公司与交易对方之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
李科奕联系地址：北京市海淀区苏州街
三、 交易标的基本情况
公司名称：华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司统一社会信用代码：911103023271315046企业类型：其他有限责任公司住所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院36号楼4014单元（集中办公区）注册资本：18,012.50万元法定代表人：侯凤琴控股股东、实际控制人：李科奕经营范围：计算机软件及辅助设备、电子产品、芯片、光电产品、通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、光电产品、通讯设备；投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产计算机软件及辅助设备、电子产品、芯片、光电产品、通讯设备（限分公司经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）华夏芯股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 李科奕 | 3,031.75 | 16.831% |
| 2 | 北京东方润晓投资管理中心（有限合伙） | 1,500.00 | 8.328% |
| 3 | 贾自强 | 500.00 | 2.776% |
| 4 | 罗程元 | 900.00 | 4.997% |
| 5 | 无锡德思普科技有限公司 | 5,500.00 | 30.534% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 6 | 无锡安尔丰投资企业（有限合伙） | 1,237.50 | 6.870% |
| 7 | 深圳前海国民投资管理有限公司 | 3,850.00 | 21.374% |
| 8 | 宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资 合伙企业（有限合伙） | 412.50 | 2.290% |
| 9 | 镇江彩奕企业管理咨询中心（有限合伙） | 1080.75 | 6% |
| 合计 | 18,012.50 | 100.00% |
华夏芯最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 6,701.70 | 10,577.83 |
| 总负债 | 12,955.42 | 21,311.65 |
| 净资产 | -6,253.72 | -10,733.82 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 35.26 | 21.91 |
| 净利润 | -10,259.13 | -4,697.28 |
注：上表中最近一年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
权属等情况说明：公司所持交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；本次出售华夏芯
21.374%
股权不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、 定价依据
经双方协商，本次转让价格按照《增资协议》股权回购条款约定的股权回购价格计算方式确定，股权转让价格=国民投资增资认购款+利息（按年化单利10%计算）-国民投资持股期间减持股权已获得的对价-国民投资已获得的分红。根据上述公式计算得出股权转让价格等于16,921.37万元（根据双方协商确认，利息计算至2020年
月
日）。
五、 业绩承诺履行情况
公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于华夏芯2018年度业绩承诺已完成的公告》（公告编号：2019-040）、《关于华夏芯2019年度业绩补偿进展情况的公告》（公告编号：2020-051）。截至2019年12月31日，根据
《增资协议》中有关业绩承诺的约定，华夏芯未完成约定的财务指标，业绩承诺方应补偿数额为6,964.74万元。此外，华夏芯未能全部完成运营指标，按约定至 2020年6月30日，业绩承诺方应补偿500万元。综上，根据《增资协议》约定，业绩承诺方因华夏芯未完成2019年度业绩承诺应向国民投资合计支付业绩补偿款7,464.74万元。
由于业绩补偿金额较大，业绩承诺方尚未全额偿付业绩补偿款。截至本公告披露日，业绩承诺方已支付业绩补偿款200万元，其还需向国民投资支付的业绩补偿款为7,264.74万元。
六、 交易协议的主要内容
甲方：深圳前海国民投资管理有限公司
乙方：李科奕
1、 履约保证金
甲乙双方确认：乙方为保证履行本协议，在本协议签订时已经向甲方支付履约保证金2,000万元。
2、 业绩补偿条款
乙方承诺于2020年12月15日前以现金方式向甲方支付业绩补偿款7,264.74万元。为确保上述业绩补偿承诺，乙方同意在本协议签订之日起十个工作日内将持有的华夏芯11.1034%的股权质押给甲方。
3、 股权转让条款
乙方提出以人民币16,921.37万元受让甲方持有的目标公司21.374%股权（对应目标公司注册资本人民币3,850万元,下同），甲方同意以人民币16,921.37万元将目标公司21.374%股权转让给乙方。
乙方承诺于2020年12月15日前支付完毕，当乙方未付股权转让款数额等于履约保证金2,000万元时，该履约保证金转为股权转让款。甲方在收到全部股权转让款（含履约保证金）后，配合乙方将目标公司21.374%股权变更登记至乙方或乙方指定的第三方名下。
乙方可以根据付款进度向甲方申请，经甲方同意，可将已支付的股权转让款所对应的部分目标公司股权变更登记至乙方或乙方指定的第三方名下。
如乙方按照约定在2020年12月15日前全额支付股权转让款，则甲乙双方确认：
乙方不再承担《增资协议》约定的2020年度业绩承诺责任。如乙方未按照约定全额支付股权转让款，则甲方有权解除本协议，并没收履约保证金2,000万元。协议按照本条款的约定解除后，甲方按照本条款约定将对应股权已经变更登记至乙方或乙方指定的第三方名下的，已变更登记的股权不再回转甲方，甲方无需退还乙方已支付的股权转让款。协议按照本条款的约定解除后，如乙方已经支付部分股权转让款，甲方有权选择是否将该部分股权转让款对应的股权变更登记给乙方。如果甲方选择变更登记的，则乙方无权要求返还股权转让款并应配合办理股权变更登记手续；如果甲方选择不变更登记的，则甲方应当在协议解除之日起十个工作日内将乙方已支付的股权转让款退还乙方。
4、 收款特别约定条款
乙方在签订本协议后支付的款项，优先用于支付业绩补偿款。乙方只有支付完毕全部业绩补偿款，多出的款项才能用于支付股权转让款。
5、 生效条款
本协议经双方签字、盖章后并经甲方母公司国民技术股份有限公司股东大会审议且表决通过后生效。
七、 本次交易的目的和对公司的影响
华夏芯是一家具有自主异构处理器核的企业，具有技术实力、有较大潜力。公司经审慎考虑认为，该方案有利于业绩承诺方切实偿付业绩补偿款，有利于公司减少因华夏芯持续投入期出现阶段性亏损对公司业绩的影响，也有利于公司收回现金，改善财务状况，优化资源配置，最大限度维护上市公司及投资者利益。与此同时，也有利于华夏芯形成更好的发展局面。
经公司财务部初步测算，本次交易如顺利完成，预计产生的净收益约为14,372.21万元，其中业绩补偿款计入营业外收入7,464.74万元、投资收益6,907.47万元（暂以2020年6月30日投资成本计算）。本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。
八、 风险提示
交易对方能否及时履行《转让协议》约定的事项尚存在不确定性，本次交易对公司净利润的影响尚存在不确定性。公司将根据本次交易涉及事项的进展情况，及时履行相应信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。
九、 备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十三次会议决议；
4、《补偿及股权转让协议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月二十八日