证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2022-060
国民技术股份有限公司关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易概述
为抓住新能源行业发展机遇，激发企业内生动力，更好地促进公司新能源负极材料业务发展，公司控股子公司内蒙古斯诺新材料科技有限公司（以下简称“内蒙古斯诺”）拟通过增资扩股的形式实施股权激励，由激励对象直接或通过持股平台向内蒙古斯诺增资不超过人民币10,588.17万元，即不超过增资后内蒙古斯诺注册资本的15%（以下简称“本次股权激励”）。
本次股权激励的激励对象为公司及内蒙古斯诺的部分董事、监事、高级管理人员及核心员工，前述激励对象将直接参与或通过持有员工持股平台相应合伙份额间接持有内蒙古斯诺的股权参与本次股权激励。公司放弃对内蒙古斯诺本次股权激励新增注册资本的优先认缴出资权，公司对内蒙古斯诺的持股比例将由
82.7972%下降至70.3776%，内蒙古斯诺仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
（二）关联关系
鉴于公司董事长、总经理孙迎彤先生为本次股权激励的激励对象，增资完成后将直接持有内蒙古斯诺股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次股权激励构成关联交易。
（三）审议决策程序
2022年8月26日，公司召开的第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三会议审议通过了《关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，独立董事对该议案进行事前认可并发表了同意的独立意见。关联董事孙迎彤先生、阚玉伦先生，关联监事林玉华女士回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）孙迎彤
住所：广东省深圳市南山区
职务：公司董事长、总经理，为公司关联人。
经查询，孙迎彤先生不属于失信被执行人。
（二）沈圣
住所：广东省深圳市南山区
职务：内蒙古斯诺现任董事
经查询，沈圣先生不属于失信被执行人。
（三）余鹏
住所：浙江省杭州市余杭区
职务：内蒙古斯诺现任董事长
经查询，余鹏先生不属于失信被执行人。
（四）员工持股平台一（拟设立）
类型：有限合伙企业
执行合伙事务人：董礽，为公司核心员工。
主要合伙人：该员工持股平台中的有限合伙人中，阚玉伦先生为公司董事、副总经理，梁洁先生、肖德银先生为公司副总经理，徐辉先生为公司副总经理、财务总监，叶艳桃女士为公司副总经理、董事会秘书，林玉华为公司监事，拟合计持有员工持股平台一60.41%的合伙份额；其余有限合伙人均为公司核心员工。
该持股平台尚未设立，出资额将根据后续实际参与对象的出资情况确定，具体以工商行政管理部门核准登记为准。
（五）员工持股平台二（拟设立）
类型：有限合伙企业执行合伙事务人：吴茜，为内蒙古斯诺副总经理、财务总监。主要合伙人：均为内蒙古斯诺的高级管理人员及核心员工。该持股平台尚未设立，出资额将根据后续实际参与对象的出资情况确定，具体以工商行政管理部门核准登记为准。
三、关联交易标的（本次股权激励实施主体）的基本情况
（一）基本信息
名称：内蒙古斯诺新材料科技有限公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区新能源汽车产业园斯诺工厂办公楼1层法定代表人：余鹏注册资本：11,677.6253万元人民币公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）统一社会信用代码：91150100MA0MXBH213成立日期：2016年3月30日经营范围：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售;新材料技术研发;劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。是否为失信被执行人：否
（二）关联关系
内蒙古斯诺为公司控股子公司，本次增资前公司持有内蒙古斯诺82.7972%股权。
（三）内蒙古斯诺最近一年又一期财务数据
2021年末内蒙古斯诺总资产55,963.10万元，净资产15,235.01万元；2021年度内蒙古斯诺实现营业收入36,475.76万元，净利润4,729.03万元。（注：以上数据经审计）
2022年6月末内蒙古斯诺总资产100,663.40万元，净资产50,910.12万元；2022年上半年内蒙古斯诺实现营业收入29,228.22万元，净利润5,033.38万元。
（注：以上数据未经审计）
（四）本次交易前后股权结构
单位：人民币万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 国民技术股份有限公司 | 9,668.7440 | 82.7972% | 9,668.7440 | 70.3776% |
| POSCO CHEMICAL CO., LTD | 1,500.0000 | 12.8451% | 1,500.0000 | 10.9183% |
| 浙江华友钴业股份有限公司 | 508.8813 | 4.3577% | 508.8813 | 3.7041% |
| 沈圣 | — | — | 824.3030 | 6.0000% |
| 余鹏 | — | — | 549.5353 | 4.0000% |
| 孙迎彤 | — | — | 206.0757 | 1.5000% |
| （拟设立） | — | — | 68.6919 | 0.5000% |
| （拟设立） | — | — | 412.1515 | 3.0000% |
| 合计 | 11,677.6253 | 100% | 13,738.3828 | 100.0000% |
注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。
四、本次交易的主要内容
（一）激励方式：各激励对象直接或通过持有员工持股平台的合伙份额，持有不超过内蒙古斯诺注册资本的15%。
（二）股权认购价格和金额：本次股权激励的激励对象拟直接或通过持股平台以5.1380元/1元注册资本的价格认购不超过内蒙古斯诺新增的2,060.7574万股注册资本，总认购金额不超过10,588.1715万元。
（三）激励对象：本次股权激励方案拟通过3名自然人直接持股和2个员工持股平台间接持股。
具体情况如下：
| 激励对象名称 | 出资额（万元） | 拟持有内蒙古斯诺注册资本占比 | 出资方式 | 备注 |
| 孙迎彤 | 1,058.8169 | 1.5% | 货币 | 公司现任董事长、总经理，为公司关联自然人 |
| 沈圣 | 4,235.2688 | 6% | 货币 | 内蒙古斯诺现任董事 |
| 余鹏 | 2,823.5124 | 4% | 货币 | 内蒙古斯诺现任董事长 |
| 员工持股平台一 （拟设立） | 352.9390 | 0.5% | 货币 | 有限合伙人中阚玉伦、梁洁、肖德银、徐辉、叶艳桃为公司高级管理人员，林玉华为公司监事。 |
| 员工持股平台二 （拟设立） | 2,117.6344 | 3% | 货币 | 合伙人均为内蒙古斯诺高级管理人员、核心员工 |
| 合计 | 10,588.1715 | 15% | - |
注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
（四）本次增资的出资方式及资金来源：出资方式为货币出资，资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（五）股权激励行权安排及其他：本次股权激励将设置服务期，在服务期内对激励对象进行考核，满足考核条件的，按照约定的比例和进度进行解锁。具体以最终股权激励方案和合伙协议约定为准，内蒙古斯诺将制定具体的管理办法进行规范管理。
（六）定价依据：内蒙古斯诺2021年度经审计净资产为15,235.01万元，为符合本次股权激励方案的激励效果以及与约束对等的原则，结合内蒙古斯诺最近一次增资时的增资认购价格以及内蒙古斯诺当前经营情况、财务状况、未来发展前景等因素，经各方协商一致，确定以内蒙古斯诺整体作价人民币60,000万元作为定价基础，对应认购价格为5.1380元/1元注册资本，由激励对象以不超过10,588.17万元对价认购内蒙古斯诺新增注册资本，合计持有不超过内蒙古斯诺注册资本的15%。
五、交易的目的、放弃权利的原因、对公司的影响及可能存在的风险
（一）交易的目的、放弃权利的原因和对公司的影响
本次内蒙古斯诺实施增资扩股，可以扩充内蒙古斯诺资本实力，更好地促进公司负极材料业务发展，补充运营所需流动资金，提升企业经营能力。同时，公
司引入公司及内蒙古斯诺部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干对内蒙古斯诺增资，可以激发企业内生动力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干的积极性，促进员工与企业共同成长与发展，为股东创造更大的利益。公司将根据本次股权激励的定价及对应公允价值情况，按照相关规定和要求进行会计处理。本次交易预计将产生股份支付费用，并在本次股权激励实施期间进行摊销，具体以年审会计师的审计结果为准。综合考虑公司整体发展规划，公司放弃对本次内蒙古斯诺增资扩股的优先认缴出资权。本次交易完成后，公司仍持有内蒙古斯诺70.3776%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
（二）可能存在的风险
本次交易存在因被激励对象原因导致本次股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险；存在由于所处行业或其他外部环境原因导致控股内蒙古斯诺业务发展不顺利，股权激励效果未达预期的风险。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易的关联方发生其他关联交易。
七、董事会意见、独立董事事前认可和独立董事意见
（一）董事会意见
公司于2022年8月26日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事孙迎彤、阚玉伦对该议案回避表决。
经审议，董事会认为：内蒙古斯诺本次增资扩股实施股权激励，公司放弃对本次内蒙古斯诺增资扩股的优先认缴出资权，符合公司战略发展需要，可以扩充内蒙古斯诺资本实力，更好地促进公司负极材料业务发展。同时，引入公司及内蒙古斯诺部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干对内蒙古斯诺增资，可以激发企业内生动力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干的积极性，促进员工与企业共同成长与发展，为股东创造更大的利益。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：该关联交易符合公司战略发展需要，有利于促进公司负极材料业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：内蒙古斯诺本次增资扩股实施股权激励，公司放弃对本次内蒙古斯诺增资扩股的优先认缴出资权，符合公司战略发展需要，有助于促进内蒙古斯诺全面持续发展。本次事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意内蒙古斯诺增资扩股实施股权激励暨关联交易的事项。
八、备查文件
（一）《国民技术股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；
（二）《国民技术股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》；
（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会二〇二二年八月二十六日