证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2018-065
思创医惠科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年11月4日以电子邮件、电话确认方式发出通知，并于2018年11月9日以现场投票加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议由董事长章笠中先生召集并主持，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于终止向合格投资者公开发行公司债券的议案》鉴于期间资本市场环境变化较大，综合考虑融资环境、融资时机、批文进度以及公司现状等因素，经公司与其他相关各方审慎研究和充分讨论后，董事会同意终止本次向合格投资者公开发行公司债券事项。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止向合格投资者公开发行公司债券的公告》（公告编号：2018-067）和《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行A股股票的相关规定，经公司逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。三、逐项审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》本次会议逐项审议并通过了《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》，具体表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。（2）发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。（3）定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。（4）发行数量公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本807,885,334股的20%，即16,157.70万股（含本数），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。（5）发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。（6）限售期本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。（7）本次发行前滚存的未分配利润安排本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。（8）募集资金金额及用途本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 本次募集资金 拟投入金额（万元） |
| 1 | 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 57,623.00 | 57,000.00 |
| 2 | 医疗大数据应用研发中心 | 10,192.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 85,815.00 | 85,000.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。（10）发行的决议有效期本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事
前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需逐项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。四、审议通过了《关于 <公司非公开发行A股股票预案>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《思创医惠科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关预案、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。五、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告和《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。六、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
本次非公开发行股票募集资金投资项目，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，符合公司长远的战略目标。为此，公司编制了《思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告和《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。七、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施>的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2018-069）、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过了《相关主体关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《相关主体关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2018-070）、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户对募集资金进行集中管理，并授权公司董事长对外签署与设立募集资金专用账户相关的法律文件。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》
为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《未来三年
（2018-2020年）股东回报规划》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》和《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票的具体事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、确定募集资金专用账户；
7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；
11、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；
12、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
13、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。十四、审议通过了《关于终止为全资子公司提供担保的议案》
本议案具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-072）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十五、审议通过了《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》公司决定于2018年11月26日以网络投票和现场投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-073）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2018年11月10日