证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2018-066
思创医惠科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2018年11月4日以电子邮件、专人送达的方式发出通知，并于2018年11月9日以现场表决的方式在公司六楼会议室召开。会议由公司监事会主席曾正女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。二、逐项审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》本次会议逐项审议并通过了《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》，具体表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。（4）发行数量公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本807,885,334股的20%，即16,157.70万股（含本数），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。（5）发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。（6）限售期本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。（7）本次发行前滚存的未分配利润安排本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。（8）募集资金金额及用途本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 本次募集资金 拟投入金额（万元） |
| 1 | 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 57,623.00 | 57,000.00 |
| 2 | 医疗大数据应用研发中心 | 10,192.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 85,815.00 | 85,000.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。（10）发行的决议有效期本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。三、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》经与会监事讨论，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《思创医惠科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关预案。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。四、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。五、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
本次非公开发行股票募集资金投资项目，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，符合公司长远的战略目标。经与会监事讨论，同意公司编制的《思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。六、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施>的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2018-069）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过了《相关主体关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《相关主体关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2018-070）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
十、审议通过了《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
经审核，监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户对募集资金进行集中管理。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
十一、审议通过了《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》
为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《未来三年
（2018-2020年）股东回报规划》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
监 事 会2018年11月10日