证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2019-031
思创医惠科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设本次非公开发行方案于2019年6月实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即16,157.70万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为人民币72,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。
（3）计算2019年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。
（4）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）假设上市公司不进行现金分红。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-15.00%、0.00%和15.00%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（9）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。
（10）以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 主要财务指标 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 80,788.53 | 80,788.53 | 96,946.23 |
| 情形一：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年下降15% | |||
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 14,347.26 | 12,195.17 | 12,195.17 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公 | 13,048.13 | 11,090.91 | 11,090.91 |
| 司所有者净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.15 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.12 |
| 情形二：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年持平 | |||
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 14,347.26 | 14,347.26 | 14,347.26 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（万元） | 13,048.13 | 13,048.13 | 13,048.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.15 |
| 情形三：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018增长15% | |||
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 14,347.26 | 16,499.35 | 16,499.35 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（万元） | 13,048.13 | 15,005.35 | 15,005.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.19 | 0.17 |
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目实施周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，
在上述期间内，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）巩固公司在智慧医疗行业的领先优势
公司在业内领先开发了医疗信息化智能开放平台，结合移动互联网和物联网，打造从家庭、社区到医院的可及连贯的创新型智慧医疗健康服务生态体系，并利用大数据、深度学习和认知计算等先进技术率先开发医疗人工智能应用，通过搭载人工智能的智慧医疗健康服务生态体系，实现保障病人安全、提高临床效率和质量的目标，提高医疗健康服务能力和水平。
本次非公开发行股票募集资金用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心及补充流动资金项目，募投项目顺利实施后，有利于进一步增加公司在智慧医疗行业的市场份额，实现企业成为智慧医疗行业领军企业的发展目标。
（2）优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金主要用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心及补充流动资金，募投项目顺利实施后，能够增加公司在智慧医疗行业的市场份额，提升公司的盈利水平，同时将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构更为稳健，为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心以及补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司把握市场
机遇，促进主营业务扩张，从而实现快速发展。项目实施后将显著提升公司的业务规模，从而提高公司的行业地位与市场竞争能力，提高盈利水平，符合公司长远发展战略。
3、公司从事募投项目在技术、市场、人员等方面的储备情况
（1）技术准备方面
近年来，公司及子公司围绕物联网相关技术、平台数据交互技术和医疗人工智能技术三大核心技术持续进行研发投入，已开发出医惠清洗灭菌设备监控管理系统软件V1.0、医惠手术被服管理系统软件V1.0、医惠护理电子病历系统软件V1.0、医惠临床辅助决策系统软件V1.0、医惠人工智能疾病辅助系统软件V1.0，为物联网智慧医疗溯源管理项目和医疗大数据应用研发中心进行了技术储备。
本次募投项目将进一步提高公司医疗大数据应用特别是临床辅助决策应用研发能力，推动物联网技术在智慧医疗领域的应用。
（2）市场准备方面
公司在智慧医疗行业沉淀多年，已经和1,000多家医院建立良性合作关系，为公司在物联网智慧医疗溯源管理项目以及未来医疗大数据应用产品的推广提供了市场基础。
（3）人员准备方面
公司一直注重高科技人才的培养与挖掘，始终秉承“智能惠泽社会，发展成就员工”的企业使命，致力于培育积极和谐的企业文化，拥有一支优秀的核心管理团队和技术团队，整体技术水平与创新能力始终居行业前列。目前，公司已拥有1,000多名专业技术人才，为本次医疗大数据应用的研发提供了人才保障。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司围绕“互联物联，改变生活”战略，将大数据、云计算、人工智能、物联网等先进技术快速渗透到居民生活中，打造以智慧医疗、智慧健康、智慧养老
和智慧商业为核心的全产业链布局。在董事会和管理层的领导下，公司主营业务快速发展， 2016年度、2017年度和2018年度，公司营业收入分别为108,996.59万元、111,225.17万元和129,463.36万元。公司业务呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。
公司未来将继续以医疗健康为发展主线，持续推进公司在医疗健康领域的战略布局，同时加快EAS、RFID等物联网技术与智慧医疗、智慧健康、智慧养老业务的融合，通过智慧医疗与智能商业的协同，进一步构筑公司的核心竞争，在为客户提供全方位智慧医疗和智慧商业整体解决方案的前提下，提高公司整体的议价能力和盈利能力。
（2）面临的主要风险及改进措施
①市场竞争加剧风险
全球零售业安防市场竞争激烈，竞争对手日渐增多，国内RFID市场的兴起也吸引大批竞争者纷纷涉足RFID市场，竞争日趋激烈。智慧医疗产业，在国家大力推进医改和医疗卫生信息化的背景下，国内从事医疗信息化的企业纷纷加大投入抢占市场，资本巨头也看到医疗卫生领域未来发展的巨大红利，创新性竞争企业不断涌现，公司智慧医疗业务面临技术和市场拓展的双重挑战。
对此，公司将充分发挥软硬件方面技术研发和产业化优势，不断拉大与竞争对手在技术和服务等方面的差距，充分发挥公司在主营业务领域已建立的标杆项目的示范性效应，跟踪市场需求，深挖客户潜力，确保公司主营产品的市场影响力和品牌知名度。企业内部做好降本增效，强化成本管控及项目执行力。
②技术泄露风险
公司主营产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员和应用实施团队是公司进行产品创新和市场维护的根本。公司在多年的研发、经营过程中，拥有了多项专利，建立了高效协作的应用实施团队，如发生上述相关技术人员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成不利影响。
对此，公司将进一步完善保密制度，同时有效做好核心人员的激励和管理工作，最大程度防范技术泄密给公司带来的风险。
③人力资源管理风险
公司的快速发展离不开优秀团队与人才的支持，尤其对于高水平的管理、技
术、营销人才的需求增加，若公司的人才储备不能满足市场及公司的发展需求，可能面临人才流失及人才不足的风险。
为此公司一方面制定了具有竞争力的薪酬激励政策吸引和留住人才，另一方面在引进高级技术人才的同时，加强开展核心骨干员工内部培养机制，组织优秀员工参与培训拓展，增加对公司的忠诚度和归属感，提升员工职业能力。公司也会视发展情况推出相应激励措施，实现员工的个人利益与公司的整体利益共同发展。
④国际贸易政策及汇率风险
近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，国际市场进出口贸易争端频现，各国政府也针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策。国际市场人民币汇率变动也较为频繁，公司商业智能业务电子标签销售中出口业务占比较大，目前在执行的合同多以外币为结算货币，虽然在合同中约定了相关的汇率变化调整条款，但仍存在贸易国的政策和国际货币市场的汇率变动风险。
对此，公司将持续关注贸易国的经济发展和政策变化，尽快熟悉并适应海外业务拓展地区的法律、政治体系和商业环境，关注相关法律法规和投资政策的变化，在项目执行前进行充分调研，针对出口业务购买相关保险，并将进一步完善合同中汇率调整的条款，以最大限度降低因政策和汇率变动对公司造成的损失。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司业务主要分为两部分：智慧医疗业务和商业智能业务，目前公司正在以医疗健康为发展主线，持续推进公司在医疗健康领域的战略布局，同时加快EAS、RFID等物联网技术与智慧健康医疗养老业务的融合，实现智慧医疗与商业智能的协同。本次非公开发行股票所募集的资金用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心及补充流动资金。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次非公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增
强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
六、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
控股股东及实际控制人路楠先生作出如下承诺：“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2019年4月27日