证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2020-069
思创医惠科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思创医惠”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）拟募集资金总额不超过人民币81,700.00万元（含本数）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设公司2020年9月底完成本次发行，且分别假设2021年3月31日全部未转股（即转股率为0）和2021年3月31日全部转股（即转股率100%）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准）。
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币81,700.00万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为13.08元/股（该价格为公司第四届董事会第
二十次会议当日收盘价格，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为6,246.18万股。
6、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,760.79万元和11,972.88万元；2020年与2019年持平。2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设在预测公司总股本时，2020年以截至2020年2月28日总股本869,411,466股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 86,941.15 | 86,941.15 | 93,187.32 |
| 假设情形（1）：2021年净利润较2020年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,760.79 | 14,760.79 | 14,760.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,972.88 | 11,972.88 | 11,972.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 0.13 |
假设情形（2）：2021年净利润较2020年增长10%
| 假设情形（2）：2021年净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,760.79 | 16,236.87 | 16,236.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,972.88 | 13,170.17 | 13,170.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.14 |
| 假设情形（3）：2021年净利润较2020年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,760.79 | 17,712.95 | 17,712.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,972.88 | 14,367.46 | 14,367.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 | 0.15 |
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因可转换公司债券转股而新增的股份增加，从而扩大本次发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过81,700.00万元，扣除发行费用后拟用于“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”、“营销体系扩建项目”、“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目”以及“补充流动资金”四个项目，与公司现有业务高度相关，符合国家有关产业政策，有利于公司在智慧医疗领域的进一步拓展，有利于公司丰富和完善产品线，开拓全新运营模式，增强公司核心竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力，符合全体股东的长远利益。本次发行可转换公司债券不会导致公司的主营业务发生变化。
公司多年来始终围绕“互联物联，改变生活”战略，依托“物联网、人工智能、平台数据交互、区块链”四大核心技术，创造性地将互联网和物联网在平台、网络、终端各个层面进行融合，在健康、医疗及商业服务等领域实现了从端到端的连贯服务体系，形成以智慧医疗、智慧健康、智慧养老和智慧商业为核心的全产业链布局，持续引领行业创新发展，致力于成为全球领先的智慧医疗和智慧商业整体解决方案供应商，在人员、技术、市场等方面均有较好基础和储备。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行可转换公司债券完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
思创医惠科技股份有限公司董 事 会2020年6月22日