证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2021-013
思创医惠科技股份有限公司关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3372号）文件批复，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思创医惠”）向不特定对象发行可转换公司债券8,170,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币 817,000,000.00元，扣除承销及保荐费9,990,000.00元（含税）后实际收到的金额为807,010,000.00元。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,106,200.00元（含税），加上可予抵扣的增值税进项税额684,690.57元后，实际募集资金净额为人民币805,588,490.57元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2021〕40号《验证报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储管理。
二、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理与使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司分别与南京银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司浙江省分行、杭州银行股份有限公司科技支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行及保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司、全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）与杭州银行股份有限公司科技支行及保荐机构中信证券股
份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，本次募集资金专户开立的具体情况如下：
| 开户银行 | 开户单位 | 银行账号 | 专户余额（元） （截至2021年2月23日） | 募集资金用途 |
| 南京银行股份有限公司杭州分行 | 思创医惠 | 0701290000002367 | 331,900,000.00 | 互联网+人工智能医疗创新运营服务项目 |
| 中国银行股份有限公司浙江省分行 | 思创医惠 | 366279014666 | 131,000,000.00 | 营销体系扩建 项目 |
| 杭州银行股份有限公司科技支行 | 思创医惠 | 3301040160017000806 | 169,999,820.00 | 基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州高新支行 | 思创医惠 | 19045301040030990 | 173,010,000.00 | 补充流动资金 |
| 杭州银行股份有限公司科技支行 | 医惠科技 | 3301040160016999230 | 0.00 | 基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目 |
注：（1）上表中中国农业银行股份有限公司杭州高新支行为中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行下属二级支行，《募集资金三方监管协议》签订主体为中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行。
（2）本次可转债发行募投项目之一“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目”由全资子公司医惠科技实施，截至2021年2月23日，该项目募集资金尚未从思创医惠募集资金专项账户拨付至医惠科技募集资金专项账户。
三、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的主要内容
（一）公司与南京银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司浙江省分行、杭州银行股份有限公司科技支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江
支行及保荐机构中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》的主要内容
协议中“甲方”指思创医惠科技股份有限公司，“乙方”指四家商业银行，“丙方”指中信证券股份有限公司。
1、甲方已在南京银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0701290000002367，截止2021年1月26日，余额为0元。该专户仅用于甲方互联网+人工智能医疗创新运营服务项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方已在中国银行股份有限公司浙江省分行开设募集资金专项账户，账号为366279014666，截止2021年1月26日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方营销体系扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方已在杭州银行股份有限公司科技支行开设募集资金专项账户，账号为3301040160017000806，截止2021年1月26日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方已在中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行的下属二级支行中国农业银行股份有限公司杭州高新支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为19045301040030990，截止2021年1月26日，余额为0元。该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储
情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人马齐玮、徐峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方及乙方应在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（二）公司、公司全资子公司医惠科技有限公司与杭州银行股份有限公司科技支行及保荐机构中信证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》的主要
内容
协议中“甲方一”指思创医惠科技股份有限公司，“甲方二”指医惠科技有限公司（“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”），“乙方”指杭州银行股份有限公司科技支行，“丙方”指中信证券股份有限公司。
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3301040160016999230，截止2021年1月26日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人马齐玮、徐峰可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方二1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方二及乙方应在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
四、备查文件
《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2021年2月24日