中信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
| 保荐机构（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“发行人”或“公司”）的委托，担任思创医惠创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“发行可转债”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。中信证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 8
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 12
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 15
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 16
一、保荐结论 ...... 16
二、本次发行履行的决策程序 ...... 16
三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 23
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 24
五、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 24
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 24
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称： | 思创医惠科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Hangzhou Century Co.,Ltd |
| 成立日期： | 2003年11月21日 |
| 注册资本： | 869,411,466元 |
| 注册地址： | 浙江省杭州市莫干山路1418-25号（上城科技经济园） |
| 办公地址： | 浙江省杭州市莫干山路1418-48号（上城科技经济园） |
| 法定代表人： | 章笠中 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 上市时间： | 2010年4月30日 |
| 股票简称： | 思创医惠 |
| 股票代码： | 300078 |
| 经营范围： | 塑胶产品、电子产品、五金产品的制造（凭许可证经营）。物联网技术开发、技术应用推广服务，信息系统集成，塑胶产品、电子产品、五金产品的开发及销售，货物进出口，商业、饮食、服务专用设备、社会公共安全设备及器材的制造，房屋、设备租赁，医疗技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，洗衣服务，纺织品、医疗器械、日用百货、消毒用品（不含药品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司围绕“互联物联，改变生活”战略，依托“物联网、人工智能、平台数据交互、微服务框架、区块链”五大核心技术，构建互联网和物联网在平台、网络、终端各个层面的融合，在健康、医疗及商业服务等领域实现了从端到端的连贯服务体系，形成以智慧医疗、智慧健康、智慧养老和智慧商业为核心的全产业链布局，持续引领行业创新发展，致力于成为全球领先的智慧医疗和商业智能整体解决方案供应商。公司主营业务主要分为智慧医疗与商业智能两大板块，主要产品包括医疗信息智能开放平台、物联网基础架构平台、智慧医院整体解决方案、互联网医疗解决方案、智慧物联解决方案、EAS和RFID产品等。
（二）发行人的主营业务
公司围绕“互联物联，改变生活”战略，依托“物联网、人工智能、平台数据交互、微服务框架、区块链”五大核心技术，构建互联网和物联网在平台、网络、终端各个层面的融合，在健康、医疗及商业服务等领域实现了从端到端的连
贯服务体系，形成以智慧医疗、智慧健康、智慧养老和智慧商业为核心的全产业链布局，持续引领行业创新发展，致力于成为全球领先的智慧医疗和商业智能整体解决方案供应商。
（三）发行人的核心技术及研发水平
1、核心技术
截至报告期末，公司核心技术情况如下：
| 关键 技术 | 优势及先进性 | 技术来源 | 创新形式 | 是否形成专利或著作权 |
| 信息集成技术 | 建立医疗数据和业务应用互联互通信息集成平台，推动医疗信息化，实现医疗数据资源的共享与互联；消除医院业务系统信息孤岛，提升医院管理效率。对公司发展医院数据共享和信息集成业务具有重大推动作用 | 自主研发 | 原始创新 | 软件著作权 |
| 大数据治理技术 | 随着医院数字化建设脚步的不断加快，信息系统的建设规模逐渐庞大，所积累的海量数据背后隐藏着大量珍贵的信息。但是，由于数据收集、存储、整合、管理不规范，导致数据利用率不高，直接影响到大数据的有效利用。大数据治理平台把业务系统中的数据按照标准建立统一的数据规范，通过血缘关系、关联关系建立数据与数据上下游之间的关系，并且对数据质量进行整体监控校验，检测数据本身、数据与数据之间的业务逻辑，最终形成全院级的数据资产，放大数据价值，提升数据管控水平。 | 自主研发 | 原始创新 | 软件著作权 |
| 术语体系框架技术 | 中西医结合临床术语分类体系框架：首次将中医术语（TCMLS）11个主轴与西医术语（SNOMED-CT）19个主轴进行融合，通过UMLS语义网络知识型的语义关联，利用深度学习算法提取真实世界语料中的同义词扩展，并与院内ICD等临床术语标准进行语义映射。为目前已经发布国际标准组织ISO/TC 249《中西医临床术语体系框架》 | 自主研发 | 原始创新 | 软件著作权 |
| 人工智能Thinkgo | ThinkGO人工智能平台是医惠科技独立自主研发的人工智能技术应用平台，包括自然语言处理平台、基于本体的知识图谱服务平台、ThinkGO人工智能引擎等组件。ThinkGO人工智能引擎是人工智能开放平台的核心主体。引擎集成了包括自然语言处理在内的不同机器学习算法模块，能够完成诸如数据清洗、数据标准化、数据挖掘、数据建模等服务，不同的业务系统可以自由组合和调用引擎中预置的算法模型。自然语言处理平台作为ThinkGO人工智能平台的基础工程，将医学指南、临床 | 自主研发 | 原始创新 | 申请中 |
| 关键 技术 | 优势及先进性 | 技术来源 | 创新形式 | 是否形成专利或著作权 |
| 路径、期刊文献、病历资料等非结构化医学文本进行结构化解析。基于本体的知识图谱服务平台，以本体库为框架，将知识转化成“实体-关系-实体”的三元组，构建医学知识图谱作为科研数据服务和临床应用的底层基础。医惠科技基于自身业务和技术优势，结合人工智能技术与医院信息化建设需要，通过ThinkGO平台的建设创新性的构建了医疗环境下数据收集、数据处理与分析、数据应用的全流程闭环生态链，帮助用户从大量非结构化数据中揭示非凡的价值，唤醒曾经沉睡的数据力量，打造专科化临床、科研、质控、宣教、管理多位一体的全新医疗业务体系 | ||||
| E-SMART微服务框架技术 | E-SMART架构通过将复杂的单体软件功能分解到各个离散的服务中以实现对解决方案的解耦，并提供更加灵活的服务支持，局部修改，局部更新，局部部署。同时，能够为软件系统提供稳定可靠的体系架构支撑，还可以支持软件复用，降低开发和运维成本。在医院信息化的扩展方面，基于该架构不仅能满足当前的需求，同时能够灵活动态持续的支持系统的维护、扩展和升级 | 自主研发 | 原始创新 | 申请中 |
| 物联网智能共性开放平台 | 基于智慧门店、智慧仓储、智慧防损等应用方案为主，以RFID、传感器等数据识别为数据来源，以无线传输为数据链路形成的智能化数据集成及运算平台 | 自主研发 | 原始创新 | 软件著作权 |
| 带有无线跳频及多协议处理功能的高速无线传输网关 | 采用LINUX系统开发的，5分钟可以刷新1500个电子纸价签的2.4G传输基站，自主开发的无线跳频抗干扰技术，可以实现一个门店多网合一的智能化应用 | 自主研发 | 原始创新 | 申请中 |
| 多通道多功能RFID一体机 | 基于RFID射频技术开发的，采用波束赋形技术及多天线交互技术实现方向判定及角度控制的一种读写设备 | 自主研发 | 原始创新 | 申请中 |
| 抗液体、人体等特种RFID射频标签 | RFID核心技术，精准研究液体、人体等材质的介电常数，可以攻克业内难点，克服RFID技术容易受液体材料对电磁波的吸收这样的难点来达到RFID在血液等领域的管控 | 自主研发 | 原始创新 | 申请中 |
| 全新开锁概念的智能防盗机构产品 | 远程无线指令在经过业务判断后，将指令准确的下达到智能产品终端，使内部运动机构启动，达到智能化开启机构的目的，将我们的门店从机构化防盗向数据化防盗的升级 | 自主研发 | 原始创新 | 申请中 |
| 基于传感器数据识 | 识别人体7*24小时的温度值，研究人体温度的变化曲线，并通过后台的大数据分析为临床诊断提供依据，为病例 | 自主研发 | 原始创新 | 申请中 |
| 关键 技术 | 优势及先进性 | 技术来源 | 创新形式 | 是否形成专利或著作权 |
| 别的温度监控系统 | 研究提供数据 |
2、核心技术产品收入占营业收入比例
报告期内，公司核心技术产品收入情况及占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 核心技术产品收入 | 87,687.78 | 132,580.08 | 110,997.60 | 91,419.62 |
| 占营业收入比例 | 85.30% | 84.23% | 85.74% | 82.19% |
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
1、主要财务指标
| 项目 | 2020.9.30/ 2020年三季度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 流动比率 | 2.28 | 2.23 | 1.70 | 2.13 |
| 速动比率 | 2.05 | 1.99 | 1.45 | 1.71 |
| 资产负债率（母公司） | 27.16% | 25.20% | 30.79% | 20.17% |
| 资产负债率（合并） | 34.28% | 30.31% | 34.38% | 27.21% |
| 利息保障倍数 | 4.11 | 6.62 | 7.75 | 10.89 |
| 应收账款周转率（次） | 0.88 | 1.72 | 1.88 | 1.95 |
| 存货周转率（次） | 2.46 | 3.80 | 2.83 | 2.36 |
| 每股净资产（元） | 3.50 | 3.37 | 2.71 | 2.55 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.03 | 0.00 | -0.00 | 0.23 |
| 每股净现金流量（元） | -0.14 | 0.04 | 0.05 | -0.33 |
| 综合毛利率 | 40.52% | 40.53% | 42.71% | 42.80% |
| 销售净利润率 | 7.71% | 9.29% | 10.89% | 11.79% |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率（母公司）=总负债/总资产（为母公司口径）资产负债率（合并）=总负债/总资产（为合并口径）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额存货周转率=营业成本/存货平均额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额综合毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入销售净利润率=净利润/营业收入
2、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 2020年1-9月 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.63 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.97 | 0.03 | 0.03 |
| 2019年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.40 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.19 | 0.15 | 0.15 |
| 2018年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.75 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.14 | 0.16 | 0.16 |
| 2017年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.38 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.32 | 0.13 | 0.13 |
3、非经常性损益明细
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、非经常性损益项目 | ||||
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 | 180.15 | 757.06 | -133.68 | 87.17 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 值准备的冲销部分） | ||||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,119.73 | 2,095.25 | 1,559.20 | 2,206.43 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 7.19 | 55.51 | 148.02 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 286.96 | - | - | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 170.40 | 31.28 | 17.31 | 19.33 |
| 所得税影响额 | -595.43 | -324.60 | -188.35 | -291.57 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -26.54 | -65.23 | -10.86 | -2.27 |
| 合计 | 4,848.31 | 2,787.91 | 1,299.13 | 2,167.12 |
（五）发行人面临的主要风险
1、资产减值风险
（1）商誉减值风险
公司陆续通过非同一控制下企业合并的形式收购了医惠科技、GL公司等公司，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。截至2020年9月30日，公司商誉账面价值为67,943.18万元，占当期期末总资产、净资产的比例分别为14.41%、21.93%。其中，因收购医惠科技确认的商誉为64,990.07万元。收购完成后，医惠科技已
经完成了业绩承诺，且净利润保持平稳增长，未出现商誉减值迹象。如果未来因国家政策变化、自身业务下降或者其他因素导致未来医惠科技等公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。
（2）长期股权投资及其他非流动金融资产的减值风险
除商誉减值之外，公司其他资产减值的风险还包括长期股权投资的减值风险、其他非流动金融资产的减值风险等。截至2020年9月30日，公司长期股权投资、其他非流动金融资产期末账面价值分别为4.40亿元和1.74亿元，该等对外投资累计账面价值占公司总资产、净资产的比例分别为13.03%、19.83%，占比较高。一方面，由于长期股权投资系通过权益法核算，该等企业的盈亏已经一定程度体现在公司期末长期股权投资账面价值之中；另一方面，公司通过多层次的对外投资，建立了更加稳定、完整、安全从互联网到物联网的智慧医疗IT体系，该等企业为公司开拓创新业务提供了应有的支撑。虽然公司前述各项投资较为分散，但若部分企业因经营能力、市场因素、政策变化等出现持续亏损或者发生行业系统性风险导致该等投资出现普遍性亏损等，可能会导致相关资产出现减值，进而导致公司业绩大幅下滑，甚至直接导致公司出现亏损。
2、应收账款回收风险
报告期内，随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，公司应收账款也相应增长。报告期各期末公司应收账款账面价值分别为60,013.23万元、77,570.09万元、105,720.84万元和128,965.42万元，应收账款周转率分别为1.95、1.88、
1.72和0.88，受业务特点和客户结构影响，公司应收账款回款相对较慢。应收账款的快速增长会对公司现金流状况产生一定影响，增加公司对业务运营资金的需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而公司盈利能力将受到重大不利影响。
3、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自
身的技术能力、目前的业务结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大贡献，公司净资产收益率短期内将可能因财务业绩摊薄而有所降低。
另外，公司还存在前次募集资金投资项目的实施风险。截至报告期末，公司前次募投项目中的物联网智慧医疗溯源管理项目投资进度为24.39%、医疗大数据应用研发中心尚未开始投入。若上述募投项目的实际效果未达预期，可能会导致公司各项折旧摊销增加从而摊薄公司的净资产收益率，甚至导致公司出现亏损。
4、国际贸易政策及汇率波动风险
近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，国际市场进出口贸易争端频现，各国政府也针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策。国际市场人民币汇率变动也较为频繁，公司商业智能业务中的出口比例较大，存在贸易国的政策和国际货币市场汇率波动的风险。
5、市场竞争加剧风险
在商业智慧领域，近年来全球零售业安防市场竞争激烈，国内RFID市场的兴起也吸引大批竞争者纷纷涉足RFID市场；在智慧医疗领域，在国家大力推进医改和医疗卫生信息化的背景下，国内从事医疗信息化的企业纷纷加大投入抢占市场，资本巨头也看到医疗卫生领域未来发展的巨大红利，创新型竞争企业不断涌现，公司智慧医疗业务面临技术和市场拓展的双重挑战，这对公司的综合竞争力提出了更高的要求。如果公司不能积极采取措施应对行业挑战，保持企业竞争优势，则有可能导致市场份额减少、营业收入下降，从而对公司盈利能力产生较大不利影响。
6、存货跌价风险
各报告期末，存货账面价值分别为27,658.73万元、24,677.67万元、24,529.44万元和25,093.60万元，其中来自商业智能板块的存货分别占存货总体的77.45%、
86.21%、79.65%和66.39%。报告期内，商业智能业务收入为公司主营业务收入的重要组成部分。若未来商业智能业务竞争更趋激烈，公司相关业务毛利率进一步降低，可能会导致公司相关存货出现大幅跌价。
7、疫情影响风险
自2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区传播，对经济活动产生了一定影响。若全球疫情进一步恶化，可能会影响公司商业智能业务的出口销售，以及影响智慧医疗业务的实施或导致出现回款不及时的情形，进而导致公司业绩出现大幅下滑。
8、业绩下滑50%甚至发行当年出现亏损的风险
截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当税费政策变动、宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响。
公司商业智能产品销售覆盖国内市场和海外市场，产品市场需求主要来自从事服装、零售等行业的应用系统集成商；公司智慧医疗产品目前主要面向国内市场，产品市场需求主要来自大中型医院及其他医疗养老机构等相关领域。如果前述领域发展放缓，市场需求不振，且公司无法积极开拓新市场，则将面临毛利率降低、业绩下滑的风险，以及发行当年出现亏的风险。
由于目前国外疫情的发展仍有重大不确定性且公司商誉、长期股权投资、其他非流动金融资产等资产账面金额较大，如果疫情广泛蔓延且持续较长时间，或公司商誉、长期股权投资、其他非流动金融资产等资产出现集中减值，将可能对公司全年的生产经营造成重大不利影响，导致全年业绩下滑50%的风险，以及发行当年出现亏损的风险。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
二、本次发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行数量 | 不超过817万张 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 募集资金总额 | 不超过人民币81,700万元（含81,700.00万元） |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定 |
| 配售比例 | 向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销 |
| 发行日期 | 2021年1月26日 |
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
马齐玮：男，中信证券投资银行委员会副总裁，曾先后参与或负责了海波重科、泰瑞机器、悉地设计等IPO项目，东睦股份非公开发行项目，攀钢钒钛重大资产重组项目，东睦股份股权激励项目，宁波中百要约收购项目等。徐峰：男，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，曾负责或参与振德医疗、大博医疗、艾德生物、灵康药业、新澳股份、华铁科技、桐昆集团、宝鼎重工等IPO项目以及迪安诊断非公开发行、上海莱士重大资产重组等项目。
（二）项目协办人
游通：男，现任中信证券投资银行高级经理。曾参与了恒逸石化可转债项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张睿鹏、王金姣、俞莹、董垚婧。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况截至2020年9月30日，发行人无控股股东和实际控制人。
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其重要关联方股份情况
截至2020年9月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人300,669股股份，中信证券信用融券账户持有发行人153,300股股份，中信证券资产管理业务持有发行人0股股份，中信证券重要子公司持仓合计5,324,735股股份。
中信证券买卖公司股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述情况外，不存在中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其重要关联方股份的其他情况。
（二）发行人或其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2020年9月30日，发行人或其重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况
截至2020年9月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相
互提供担保或者融资等情况截至2020年9月30日，发行人股东杭州思创医惠集团有限公司向中信证券质押16,000,000.00股股份。除此之外，截至2020年9月30日，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况截至2020年9月30日，除发行人聘请保荐人担任本次发行的保荐机构及主承销商以及发行人股东杭州思创医惠集团有限公司向中信证券质押16,000,000.00股股份外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。
（五）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系截至2020年9月30日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他关联关系。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
作为思创医惠创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为思创医惠具备了《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐思创医惠创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会和深交所的规定的决策程序，具体如下：
本次发行相关议案已经公司2020年3月6日召开的第四届董事会第十八次会议（临时会议）、2020年6月22日召开的第四届董事会第二十次会议和公司2020年3月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条和第十七条关于向不特定对象发行可转换公司债券的以下规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责，因此，公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项关于“具
备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,760.79 | 14,347.26 | 13,026.23 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 11,972.88 | 13,048.13 | 10,859.12 |
根据公司发布的2020年业绩预告，公司2020年归属于母公司所有者净利润为9,507.56万元至13,877.56万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为4,011.71万元至8,381.71万元。
公司2017-2019年三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。根据公司发布的2020年业绩预告，公司2018-2020年三年平均可分配利润也足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。
（三）发行人具有持续的经营能力
公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕2328号、天健审〔2019〕1448号、天健审〔2020〕4398号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。公司2017年至2019年扣非前后平均净利润分别为14,044.76万元、11,960.04万元。根据公司发布的2020年业绩预告，公司2020年归属于母公司所有者净利润为9,507.56万元至13,877.56万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为4,011.71万元至8,381.71万元。，继续保持盈利水平。
公司财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
经核查发行人的财务报告、审计报告及相关披露文件，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，本次证券发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定。
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
保荐机构通过尽职调查，对照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合深圳证券交易所的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责，因此，公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项规定的条件。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,760.79 | 14,347.26 | 13,026.23 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 11,972.88 | 13,048.13 | 10,859.12 |
根据公司发布的2020年业绩预告，公司2020年归属于母公司所有者净利润为9,507.56万元至13,877.56万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润为4,011.71万元至8,381.71万元。
公司2017-2019年三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。根据公司发布的2020年业绩预告，公司2018-2020年三年平均可分配利润也足以支付公司债券一年的利息。符合《注册管理办法》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月，公司资产负债率分别为27.21%、34.38%、30.31%和34.28%，资产负债结构处于合理范围之内；公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,368.87万元、-225.05万元、401.61万元及-3,157.50万元，公司现金及现金等价物净增加额分别为-26,503.07万元、4,240.12万元、3,684.52万元及-11,825.23万元；公司的现金流量变动情况均属于正常范围之内。因此，公司资产负债结构合理，现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项规定的条件。
综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条相关规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任的董事、监事和高级管理人员均符合相关法律、行政法规规定的任职要求，因此，公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定的条件。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司围绕“互联物联，改变生活”战略，依托“物联网、人工智能、平台数据交互、区块链”四大核心技术，构建互联网和物联网在平台、网络、终端各个层面的融合，在健康、医疗及商业服务等领域实现了从端到端的连贯服务体系，形成以智慧医疗、智慧健康、智慧养老和智慧商业为核心的全产业链布局，持续引领行业创新发展，致力于成为全球领先的智慧医疗和商业智能整体解决方案供应商。公司财务状况良好，2017年至今均保持盈利水平，具有持续经营能力。
因此，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定的条件。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》以及立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕2328号、天健审〔2019〕1448号、天健审〔2020〕4398号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。，符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定的条件。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,760.79 | 14,347.26 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 11,972.88 | 13,048.13 |
公司2020年1-9月扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润为2,852.27万元。根据公司发布的2020年业绩预告，公司2020年归属于母公司所有者净利润为9,507.56万元至13,877.56万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为4,011.71万元至8,381.71万元。公司最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定的条件。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司为非金融类企业，2020年9月末不存在金额较大的财务性投资，因此，符合《注册管理办法》第九条第（六）项规定的条件。综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项相关规定。
（三）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十条相关规定。
（四）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十四条相关规定。
（五）本次证券发行符合《注册管理办法》第十五条相关规定
1、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次公开发行可转债拟募集资金，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 金额 |
| 1 | 互联网+人工智能医疗创新运营服务项目 | 34,098.38 | 33,900.00 |
| 2 | 营销体系扩建项目 | 13,415.68 | 13,100.00 |
| 3 | 基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目 | 17,091.26 | 17,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 17,700.00 | 17,700.00 |
| 合计 | 82,305.32 | 81,700.00 | |
上述项目不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，因此，符合《注册管理办法》第十五条相关规定。
2、上市公司发行可转债，募集资金还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金拟投资的项目不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，因此，公司符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司为非金融类企业，本次发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十五条相关规定，同时募集资金用途也满足《注册管理办法》第十二条相关规定。
（六）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》其他相关规定
截至2020年9月30日，公司合并报表归属于母公司所有者的权益为30.45亿元，公司本次发行募集资金规模为不超过8.17亿元，占公司合并报表归属于母公司所有者权益的比例为26.83%，累计债券余额不超过最近一期末净资产额的50%。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；
（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 单位 | 中信证券股份有限公司 |
| 地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 保荐代表人 | 马齐玮、徐峰 |
| 电话 | 0571-85783771 |
| 传真 | 0571-85783771 |
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人具备在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件。本保荐机构同意推荐思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | 年 月 日 | |
| 张佑君 | ||
| 总经理： | 年 月 日 | |
| 杨明辉 | ||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | |
| 马 尧 | ||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | |
| 叶新江 | ||
| 内核负责人： | 年 月 日 | |
| 朱 洁 | ||
| 保荐代表人： | 年 月 日 | |
| 马齐玮 | ||
| 年 月 日 | ||
| 徐 峰 | ||
| 项目协办人： | 年 月 日 | |
| 游 通 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | |
| 年 月 日 |