北京数码视讯科技股份有限公司关于签订子公司业绩考核与激励协议之补充协议的公告
一、本次交易概述
北京数码视讯科技股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“数码科技”）于2019年11月28日签订了关于子公司北京数码视讯技术有限公司（简称“视讯技术”）的《业绩考核及激励协议》，内容详见公司于2019年11月29日披露于巨潮资讯网的《数码科技关于子公司股权变更的公告》（公告编号：2019-059）之“七、附属协议主要内容（业绩考核及股权回报方案）”。根据财务部门初步测算评估，受疫情及后续产业发展等环境影响，原协议中约定的“视讯技术业绩考核目标”完成难度较大，为了促进该子公司业绩目标达成并进一步增长，公司拟在原方案上加大激励力度、与其他相关方签署补充协议。
公司于2020年11月13日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司业绩考核与激励协议之补充协议的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次补充协议经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
本公司目前持有视讯技术50.88%股权，上述方案实施前须其他股东放弃优先购买权，最终能否落实尚需根据其他实际进展进一步确定。
本次签署补充协议不会直接导致公司合并报表范围发生变更；如该子公司考核期内业绩达标，公司合并报表范围可能因执行协议中约定的股权奖励方案而发生变化，本公司将根据实际进展和监管规定及时披露有关变动。请投资者注意投资风险。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
本次交易各方尚未签署协议，公司董事会授权管理层根据实际进展签署协议及办理工商变更登记等事项。
二、交易对方的基本情况
| 公司名称：北京长丰云帆科技中心（有限合伙）（简称“长丰云帆”或“乙方”） 统一社会信用代码：91110108MA01MKA22R 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人: 李欣、邹鑫 合伙期限自： 2019年09月11日 合伙期限至： 2039年09月10日 登记机关： 北京市工商行政管理局海淀分局 成立日期： 2019年09月11日 登记状态： 开业 核准日期： 2019年09月11日 主要经营场所： 北京市海淀区上地东路1号院5号楼9层901-9018 经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 公司名称：北京骏业同辉科技中心（有限合伙）（简称“骏业同辉”或“丙方”） 统一社会信用代码：91110108MA01NAYH6X 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人:闫丽红 成立日期：2019年10月25日 主要经营场所：北京市海淀区信息路甲28号D座05A-5285 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务。 |
| 公司名称：北京红图同晟科技发展中心（有限合伙）（简称“红图同晟”或“丁方”） 统一社会信用代码：91110108MA01NBDB6E 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人:闫丽红 成立日期：2019年10月28日 |
| 主要经营场所：北京市海淀区信息路甲28号D座06A-6167 经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务。 |
| 姓名：杨素红（“戊方”） 身份证号码：110108196611284225 住所：北京市西城区月坛西街6号院2号楼902号 |
| 公司名称：北京星熠同辉科技中心（有限合伙）（简称“星熠同辉”或“己方”） 统一社会信用代码：91110108MA01WTTM6D 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人:张淑敏 成立日期：2020年10月29日 主要经营场所：北京市海淀区上地东路1号院5号楼9层901-9012 经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务。 |
（二）关联关系
前述对手方与本公司不存在关联关系。
（三）履约能力
经公司前期充分尽调并审慎判断，认为交易对方具有较强的履约能力与付款能力，公司后续将根据协议约定及时跟进本次交易付款事项。
四、交易标的的基本情况
公司名称：北京数码视讯技术有限公司统一社会信用代码：91110108563625354L成立时间：2010年11月04日注册地址：北京市海淀区上地东路1号院5号楼9层901号9001号法定代表人：邹鑫注册资本：5700.00万人民币 经营范围：计算机、软件及辅助设备、广播电视设备、通信设备、多媒体设备、光电子器件、家用电器、电子产品的技术开发、推广、转让、咨询；投资管理、资产管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2020-044发布广告；工程和技术研究与试验发展；有线广播电视传输服务；无线广播电视传输服务；卫星广播电视传输服务；应用软件服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、通用设备、专用设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下限分支机构经营：制造及组装数字广播电视发射及接收设备、多媒体系统设备、有线及无线数据通信设备、通信交换设备、光通信设备、光电子器件、计算机软件及辅助设备、生产非接触式IC卡（不含表面处理作业）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码产品销售许可证有效期至2019年06月30日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（商用密码产品生产定点单位证书有效期至2019年07月27日）；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年及一期的财务数据：
| 财务指标 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 94,370,716.28 | 94,265,963.04 |
| 总负债 | 39,413,449.27 | 68,677,038.49 |
| 净资产 | 54,957,267.01 | 25,588,924.55 |
| 应收账款 | 42,886,725.83 | 51,861,529.05 |
| 营业收入 | 57,584,800.56 | 69,474,877.07 |
| 营业利润 | 22,377,510.19 | 6,921,598.75 |
| 净利润 | 22,368,342.46 | 7,471,961.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,247,629.44 | 15,856,912.86 |
注：表中2019年度财务数据经具有证券、期货资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年前三季度数据未经审计。 截至本公告日，视讯技术未发生对外担保，未有涉及重大诉讼与仲裁事项的情形。公司不存在委托视讯技术理财的情况，视讯技术不存在占用公司资金的情况。 公司持有的视讯技术股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施或者其他股权纠纷。
五、子公司业绩考核与激励协议之补充协议的主要内容
（一）补充协议涉及各方
甲方：北京数码视讯科技股份有限公司（简称“数码科技”）乙方：北京长丰云帆科技中心（有限合伙）（简称“长丰云帆”）丙方：北京骏业同辉科技中心（有限合伙）（简称“骏业同辉”）丁方：北京红图同晟科技发展中心（有限合伙）（简称“红图同晟”）戊方：杨素红己方：北京星熠同辉科技中心（有限合伙）（简称“星熠同辉”）上述合同方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“各方”。
（二）协议核心条款
1、根据子公司视讯技术的业务及团队扩展情况，设立北京星熠同辉科技中心（有限合伙）（以下称“星熠同辉”）作为员工持股平台，合伙人包含人力资源管理、财务管理、战略管理、技术支持等骨干人员。
2、如果视讯技术达成原协议约定的2020年营业利润目标且超额比例达到10%但不足20%，在达成目标后1年内，本公司向星熠同辉转让本公司已经实缴的100万元注册资本所对应的视讯技术股权；如果视讯技术达成原公告2020年营业利润目标且超额比例达到20%但不足30%，在达成目标后1年内，公司向星熠同辉转让本公司已经实缴的130万元注册资本所对应的视讯技术股权；如果视讯技术达成原公告2020年营业利润目标且超额比例达到30%，在达成目标后1年内，公司向星熠同辉转让本公司已经实缴的160万元注册资本所对应的视讯技术股权。股权转让价格依据经审计的视讯技术2020年度财务报表及评估价值确定。如果星熠同辉在达成目标后1年内未向公司支付股权转让款，则本补充变更条款失效。
3、如果视讯技术达成原协议约定的2021年营业利润目标，在达成目标后1年内，公司向星熠同辉转让本公司已经实缴的160万元注册资本所对应的视讯技术股权，股权转让价格依据经审计的视讯技术2020年度财务报表及评估价值确定。如果星熠同辉在达成目标后1年内未向公司支付股权转让款，则本补充变更条款失效。
4、如果视讯技术2020年、2021年、2022年的累积营业利润之和不低于原协议约定的2020年、2021年的累积营业利润目标之和，视同已经达成上述两条
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2020-044的激励条件，如果上述两条激励条款没有履行或者部分履行，本公司同意在2023年12月31日前完成上述两条激励方案的完整履行；如果星熠同辉在2023年12月31日前未完成上述两条激励方案中股权转让款实缴，则本激励条款失效。
（三）交易定价依据
本次补充协议中涉及的转让价格将全部依据经审计的视讯技术2020年度财务报表及第三方评估价值确定。
（四）其他约定
本协议作为2019年11月28日签订的《业绩考核及激励协议》的补充协议，具有同等法律效力。自各方或其授权代表全部正式签署、盖章且经出让方董事会审议通过后之日起生效。
关于本协议的未尽事宜,各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
六、本次签署补充协议的目的和对公司的影响
根据原协议及补充协议约定的考核目标实现情况，测算的子公司视讯技术前后股权占比变化如下：
A）按照公司达成2020年营业利润目标且超额比例达到10%但不足20%目标的最低值预计，具体占比变化情况如下：
| 股东 | 考核实施前 | 考核完成后 | ||
| 注册资本 （人民币万元） | 股权占比 | 注册资本 （人民币万元） | 股权占比 | |
| 北京数码视讯科技股份有限公司 | 2900 | 50.88% | 2240 | 31.55% |
| 北京长丰云帆科技中心（有限合伙） | 300 | 5.26% | 1000 | 14.08% |
| 北京骏业同辉科技中心（有限合伙） | 1000 | 17.54% | 1600 | 22.54% |
| 北京红图同晟科技发展中心（有限合伙） | 800 | 14.04% | 1300 | 18.31% |
| 杨素红 | 700 | 12.28% | 700 | 9.86% |
| 北京星熠同辉科技中心（有限合伙） | 0 | 0 | 260 | 3.66% |
| 合计 | 5700 | 100% | 7100 | 100.00% |
B） 按照公司达成2020年营业利润目标且超额比例达到30%的最高值预计，具体占比变化情况如下：
| 股东 | 考核实施前 | 考核完成后 | ||
| 注册资本 （人民币万元） | 股权占比 | 注册资本 （人民币万元） | 股权占比 | |
| 北京数码视讯科技股份有限公司 | 2900 | 50.88% | 2180 | 30.70% |
| 北京长丰云帆科技中心（有限合伙） | 300 | 5.26% | 1000 | 14.08% |
| 北京骏业同辉科技中心（有限合伙） | 1000 | 17.54% | 1600 | 22.54% |
| 北京红图同晟科技发展中心（有限合伙） | 800 | 14.04% | 1300 | 18.31% |
| 杨素红 | 700 | 12.28% | 700 | 9.86% |
| 北京星熠同辉科技中心（有限合伙） | 0 | 0 | 320 | 4.51% |
| 合计 | 5700 | 100% | 7100 | 100.00% |
为了让子公司视讯技术发展更快，本次通过签署业绩考核与激励协议之补充协议，对现有骨干人员形成相应的激励效应。本次交易有利于本公司更好地整合资源、促进子公司业务做大做强，有助于增强公司盈利能力和核心竞争力。
本次签署补充协议不会直接导致公司合并报表范围发生变更；如该子公司考核期内业绩达标，公司合并报表范围可能因执行协议中约定的股权奖励方案而发生变化，本公司将根据实际进展和监管规定及时披露有关变动。请投资者注意投资风险。
本次签署补充协议不会对公司的生产经营产生不良影响。
七、独立董事独立意见
经审阅，独立董事认为：本次签署业绩考核与激励协议之补充协议有利于进一步激励公司现有骨干人员创造价值，实现公司长期战略布局。本次激励方案以经审计的净资产为基础，以评估结果为依据，经双方审慎考虑协商并一致确认。本次约定遵循了公平公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为；相关审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意签署业绩考核与激励协议之补充协议。
八、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见。
特此公告。
北京数码视讯科技股份有限公司
董事会2020年11月13日