北京数码视讯科技股份有限公司关于创业板关注函【2020】第520号的回函
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
本公司董事会于2020年11月30日收到贵部发来的《关于对北京数码视讯
科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 520 号）（以下简称“关注函”）。公司就关注函中涉及的事项逐一进行了核实，函复如下（加黑字体为关注函原文引用）：
1. 根据公告，若视讯技术2020年营业利润达到2,200万元以上，你公司将向星熠同辉转让部分视讯技术股权。2020年前三季度，视讯技术实现营业利润2,237.75万元，已达到2020年最低考核目标。请结合视讯技术的生产经营情况、业务季节性、过去三年第四季度营业利润占比情况以及影响视讯技术业绩的其他因素等，详细说明你公司在视讯技术2020年股权激励目标已实现的情况下，仍以2020年作为第一个业绩考核期的原因及合理性，并结合视讯技术目前的业绩情况与变动预期说明业绩考核指标的设定依据及合理性，能否有效发挥激励作用，是否存在通过设置较低的考核指标向激励对象输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益。
（1）视讯技术公司情况介绍
视讯技术为我公司于2010年11月投资设立的子公司，2017年起主要业务是为特殊行业用户提供高质、高效、高安的多媒体系统及整体解决方案。视讯技术具备开展有关业务的特殊资质，但行业进入壁垒较高。
2010年度-2018年度，视讯技术公司经营情况欠佳。仅2013年度及2016年度盈利，且均未超过100万元；其他年份均亏损。2019年第四季度，视讯技术公司引入新的战略投资者及高级管理人员以盘活资产、提升盈利能力。本公司对视讯技术公司的持股比例从100%降至50.88%。
财务表现及变化如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入（元） | 3,930,432.53 | 7,907,590.50 | 69,474,877.07 |
| 净利润（元） | -4,371,295.55 | -6,665,752.57 | 7,471,961.27 |
| 占上市公司合并报表 归母净利润的比例 | / | / | 10.69% |
注：2019年度上市公司合并报表归母净利润为69,871,862.93元。
| 项目 | 2017年 第四季度 | 2018年 第四季度 | 2019年 第四季度 |
| 营业收入（元） | 2,871,794.90 | 6,177,366.57 | 53,695,397.97 |
| 净利润（元） | -598,104.61 | 19,580.49 | 4,667,615.15 |
| 第四季度利润占该公司 全年利润的比例 | / | / | 62.47% |
从上表中可以看出，在新股东的影响下，2019年第四季度视讯技术的业绩迅速提升，第四季度业绩占该公司全年业绩的比例为62.47%（巨幅增长源于新股东开拓市场能力突出，非季节性或淡旺季影响）。
（2）针对“星熠同辉”的考核方案的合理性及是否存在利益输送的说明本公司计划向星熠同辉转让股权的原因是新进股东及核心人员对视讯技术业绩改善的影响巨大，本公司作为控股股东愿意进一步转让少量股权、扩大核心员工持股范围，使得更多人才与公司形成紧密的利益共同体，促进视讯技术公司更好地成长发展，进而为上市公司贡献更多利润。
本公司向星熠同辉转让股权的价格将依据经审计的视讯技术2020年度财务报表及第三方评估价值确定，并非打折/低价出让（授予激励对象），方案中设计的分级考核指标与仅与股权转让数量有关，所以不涉及向激励对象输送利益的情形，不会损害上市公司股东利益。
虽然视讯技术在2020年前三季度已实现营业利润2,237.75万元（未经审计），但第四季度可能因执行年初制定的全员业绩激励方案等原因费用大幅增加。且根据协议约定及激励方案，计算考核指标完成情况时，当年若发生资本化的费用，需将当年资本化的金额调整为当年的期间费用进行核算；此外还须以扣除年终奖之后的业绩数据为准判断考核目标达成情况。上述原因可能导致视讯技术全年考核业绩不足2000万元。为了调动视讯技术关键人员（超额）完成目标的积极性，让新的激励对象带动老的激励对象，在第四季度形成奋力冲刺业绩的局面，将“星熠同辉”的第一个考核期依然设置为2020年度、业绩目标为2200元依然具有合理性及激励意义。
综上，我公司制订的考核指标及股权回报方案是符合公司实际经营发展需要的，且所涉及的股权转让价格将不低于转让时的第三方评估价值。方案实施有利于促进提升上市公司业绩、增加上市公司股东权益，不存在通过设置较低的考核指标向激励对象输送利益的情形。
2. 公告显示，星熠同辉为视讯技术的员工持股平台。我部关注到，你公司于2019年11月29日披露对视讯技术员工持股平台北京长丰云帆科技中心（有限合伙）（以下简称“长丰云帆”）的激励计划。请结合星熠同辉的合伙人数、人员构成、相关人员在视讯技术的任职情况以及星熠同辉和长丰云帆合伙人重合情况等，说明本次增加星熠同辉作为激励对象的原因及合理性。
长丰云帆作为视讯技术首个员工持股平台，激励的对象包括3名高管、2名核心研发技术人员、2名核心市场人员，共计7人。为促进视讯技术业绩目标达成并进一步增长，同时便于区分管理，视讯技术新设立星熠同辉员工持股平台，对首次激励对象以外的综合管理核心人员进行激励。星熠同辉的激励对象将包括售后、生产系统、支撑系统等核心人员（目前包括2人，后续可能增加至4到6人，最终需以实际人数为准），是对首次激励对象范围的补充。目前与长丰云帆激励对象没有重合。
基于以上情况，增加星熠同辉为员工持股平台是符合公司实际发展需要的，对促进视讯技术完成业绩目标有重要意义。
3. 公告显示，若视讯技术考核期内业绩达标，公司合并报表范围可能因执行协议中约定的股权奖励方案而发生变化。同时，我部关注到，2020年前三季度视讯技术的净利润占你公司归属于上市公司股东的净利润比例为61.62%。
（1）请结合视讯技术主要业务、业绩及增长情况、与上市公司之间的关联交易和资金往来等分析视讯技术不纳入合并范围对公司经营的影响，本次激励计划的实施是否有利于保障上市公司利益。
（A）视讯技术主要业务及业绩情况
敬请参照本函“第1题第（1）部分”的回复内容。2019年度，视讯技术净利润占上市公司合并报表归母净利润的比例为10.69%，2020年前三季度占比较大的原因为受疫情影响本公司部分下游客户项目落地延缓，导致本公司2020年前三季度业绩水平异常，后续随着疫情影响降低、本公司下游项目落地速度回升，本公司业绩水平将有所提升，视讯技术的净利润占比将下降。
（B）关联交易及资金往来情况2020年1月至10月，双方基于实际业务需要及公平定价原则，视讯技术向本公司及下属子公司出售原材料及产品发生额为677.12万元（其中出售材料12.56万元、出售产品664.56万元），视讯技术对本公司的销售额占其营业收入的比例为9.1% 。视讯技术向本公司及下属子公司采购原材料、产品及固定资产的发生额为694.24万元（其中采购原材料353.45万元、采购商品319.99万元、采购固定资产20.80万元），购销总额为1371.36万元，对本公司及视讯技术财务影响均较小。
视讯技术因经营需要，与本公司（子公司）签订租房协议并支付房租，房租价格不低于市场水平，2020年前三季度已付房租88.07万元。
综上，关联交易对视讯技术不构成显著影响。
（C）不纳入合并范围对上市公司的影响
本公司为视讯技术设置“业绩考核目标及股权回报方案”时贯彻的核心原则是“从引入其他股东之日起至考核期满，本公司从视讯技术公司享有的利润额可逐年增加”，即本公司虽然可能失去该子公司的控制权，但收益将逐年增加，由此保障上市公司及全体股东利益。
从另一角度看，假如本公司不引入新的投资者并同时制定长期考核及回报方案，视讯技术公司可能会延续以前年份的亏损表现，不利于保障上市公司及全体股东利益。
（3）请结合股份支付的定义、公司向激励对象转让股权的价格和定价依据等说明公司将视讯技术的业绩考核及股权回报方案认定为股权激励的原因及合
| 名称 | 2020年利润考核达标 转让价格及定价依据 | 2021年利润考核达标 转让价格及定价依据 | 是否涉及股份支付费用 |
| 长丰云帆 | 数码科技向长丰云帆转让2019年前已实缴的400万元注册资金所对应的股权，转让定价以《资产评估报告》（国融兴华评报字【2019】第030052号）为依据，以总估值水平溢价至5000万元进行交易，转让价格为400万元。 | 在当期实缴的注册资本基础上，接受最大增资额300万元，总价即300万元。定价依据为不低于方案制定时的第三方评估价值。 | 否 |
| 星熠同辉 | 转让价格依据经审计的视讯技术2020年度财务报表及评估价值确定。 | 转让价格依据经审计的视讯技术2020年度财务报表及评估价值确定。 | 否 |
理性，实施激励计划需确认的股份支付费用及测算过程和依据。《视讯技术业绩考核与股权回报方案》是本公司于2019年11月与《股权转让协议》《增资协议》同时设计的改善子公司经营发展的配套方案；称其为“股权激励”的原因是该方案存在“通过经营者获得公司股权的形式，给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务”的特点。但是，被考核对象获得股权的价格未低于协议签订时由第三方评估的公允价值，根据《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定：“权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。”因此不涉及股份支付费用。与技术公司股权变化相关的会计处理方法：本公司（母公司）收到的股权受让款用来冲减投资成本，差额部分计入投资收益。
（3）请进一步核查视讯技术与上市公司资金往来、担保等情况，并说明若视讯技术不纳入合并报表后相关往来及担保的解决措施。
A.2020年1月至10月，双方基于实际业务需要及公平定价原则，视讯技术向本公司及下属子公司出售原材料及产品发生额为677.12万元（其中出售材料
12.56万元、出售产品664.56万元），视讯技术对本公司的销售额占其营业收入的比例为9.1% 。视讯技术向本公司及下属子公司采购原材料、产品及固定资产的发生额为694.24万元（其中采购原材料353.45万元、采购商品319.99万元、采购固定资产20.80万元），购销总额为1350.56万元，对本公司及视讯技术财务影响均较小。
B.视讯技术因经营需要，与本公司（子公司）签订租房协议并支付房租，房租价格不低于市场水平，2020年前三季度已付房租88.07万元。
C.截至2020年10月底，视讯技术与本公司之间因购销业务产生的应付账款余额为2164.70万元，因租房产生的应付账款为29.36万元，上述款项均未到结算期。
2020年度，视讯技术不存在因资金拆借产生的应向本公司支付的款项。
视讯技术自成立以来至今与与本公司及其他子公司之间的担保发生额为0。
综上，视讯技术公司经营及财务对本公司的依赖较小，未来不纳入报表后，
有较强能力独立运营，不存在需要解决的重大问题。
4. 请你公司补充说明视讯技术激励对象受让股份的资金来源，与你公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管及其亲属是否存在关联关系，是否存在股权代持、资金往来及其他利益安排。经核查，视讯技术激励对象受让股份的资金来源为自有（自筹）资金，本公司及视讯技术公司不为激励对象提供财务资助等资金支持；视讯技术激励对象与股份公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管及其亲属不存在关联关系，不存在股权代持、资金往来及其他利益安排。
5. 请你公司补充说明视讯技术近三年股权转让的背景、过程、转让价、定价依据及合理性。若历次转让以评估价为定价依据，请结合视讯技术的业务增长情况及客户、订单储备等详细说明历次评估金额差异的原因，并补充报备历次评估的评估报告。
视讯技术近三年内，共进行一次股权转让。
（1）背景
为落实公司发展战略、提高综合竞争实力，扩大子公司视讯技术的业务规模，促进资源合理配置，提升市场竞争力，调动核心团队的积极性，制定相关股权调整方案：转让视讯技术的42%股权，转让价款总额为2100万元，受让方包括标的公司核心人才合伙平台及新引进的战略投资方等，同时拟接受新进股东的700万元增资并制定视讯技术未来四年的业绩考核及激励方案。
（2）过程
公司于2019年11月28日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更子公司股权的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，以及本次股权转让事项涉及出售资产的总额、相关资产涉及的营业收入等历史经营成果数据，本次交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
公司于2020年11月13日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司业绩考核与激励协议之补充协议的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次补充协议经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（3）转让价、定价依据敬请参照本函第3题第（2）部分回复内容。转让定价以评估价为依据，评估报告见报备文件《北京数码视讯技术有限公司股东拟进行股权转让所涉及的北京数码视讯技术有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 国融兴华评报字[2019]第030052号》。
6. 你公司及相关方认为需要说明的其他事项。
本公司将持续努力提高公司治理及信息披露工作水平，更好地保障上市公司及全体股东利益。
特此函复。
北京数码视讯科技股份有限公司董事会2020年12月3日