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易成新能:发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿 下载公告
公告日期:2020-09-15

证券简称:易成新能 证券代码:300080 上市地点:深圳证券交易所

河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿

项目交易对方名称
发行股份及可转换债券购买资产河南平煤神马首山化工科技有限公司
募集配套资金不超过35名特定投资者

独立财务顾问

二〇二〇年九月

2-1-1-1

公司声明

本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2-1-1-2

交易对方声明本次发行股份及可转换债券购买资产的交易对方首山化工已承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

首山化工承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

2-1-1-3

相关证券服务机构声明中原证券股份有限公司、北京大成律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司均已出具声明,同意河南易成新能源股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容,相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担相应责任。

2-1-1-4

修订说明2020 年 8 月 7 日公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于河南易成新能源股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函》(审核函〔2020〕030005 号)(以下简称“审核问询函”)。根据《审核问询函》的要求,公司同相关中介机构就有关问询函进行认真分析与回复,并按照《审核问询函》的要求对重组报告书进行补充、修订,涉及的主要内容如下:

1、在《重组报告书》“重大风险提示”以及“重大事项提示”之“一、本次交易相关风险提示”以及“第十二节 风险因素”对风险进行了补充及调整披露。

2、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位与核心竞争力分析”之“(一)行业地位”及“(二)核心竞争力”中做补充披露。

3、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析”之“(五)盈利能力分析”中补充披露了平煤隆基毛利率的合理性。

4、在《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“(三)报告期内标的公司关联交易情况”之“8、关联交易的必要性与公允性”中做补充披露。

2-1-1-5

目 录

公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

相关证券服务机构声明 ...... 3

修订说明 ...... 4

目 录 ...... 5

释 义 ...... 10

重大事项提示 ...... 13

一、本次交易特别风险提示 ...... 13

二、交易方案概况 ...... 14

三、交易标的定价及估值情况 ...... 18

四、本次交易的定价基准日及发行价格 ...... 20

五、过渡期事项安排 ...... 20

六、业绩承诺与补偿安排 ...... 21

七、股份锁定期 ...... 24

八、本次交易不构成重大资产重组 ...... 25

九、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ...... 25

十、本次交易对上市公司的影响 ...... 26

十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ...... 27

十二、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 29

十三、其他重要事项 ...... 40

重大风险提示 ...... 45

一、标的公司的经营风险以及与本次交易相关的风险 ...... 45

二、其他风险 ...... 51

第一节 本次交易概况 ...... 52

一、本次交易的背景及目的 ...... 52

二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ...... 56

三、本次交易的具体方案 ...... 58

2-1-1-6四、本次交易对上市公司的影响 ...... 71

第二节 上市公司的基本情况 ...... 73

一、公司基本信息 ...... 73

二、历史沿革及股本变动情况 ...... 73

三、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 82

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 82

五、主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 83

六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 84

七、上市公司前十大股东情况 ...... 85

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ........ 86第三节 交易对方基本情况 ...... 87

一、首山化工的基本情况 ...... 87

二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ...... 93

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ... 101四、交易对方合法合规性 ...... 101

第四节 标的公司基本情况 ...... 103

一、平煤隆基概况 ...... 103

二、历史沿革 ...... 103

三、股权结构及产权控制关系 ...... 105

四、主要资产的权属、负债及对外担保情况 ...... 108

五、最近三年主营业务发展情况 ...... 123

六、标的公司的组织结构和员工情况 ...... 146

七、不存在影响标的公司合法存续的情况 ...... 149

八、标的公司报告期经审计的主要财务指标 ...... 149

九、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ....... 151

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 . 151十一、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ...... 151

第五节 标的资产评估情况 ...... 158

一、标的资产的评估情况 ...... 158

2-1-1-7二、资产基础法评估情况说明 ...... 160

三、收益法评估情况 ...... 189

四、评估结果差异的分析及结果的选取 ...... 223

五、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容 ...... 228

六、评估特别说明事项 ...... 228

七、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ...... 229

八、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ......... 234第六节 发行股份及可转换债券情况 ...... 236

一、发行股份购买资产 ...... 236

二、发行可转换债券购买资产 ...... 238

三、过渡期事项安排 ...... 243

四、本次发行股份及可转换债券购买资产前后上市公司主要财务数据和其他重要经济指标对照表 ...... 244

五、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司股权结构 . 244六、募集配套资金具体方案 ...... 244

第七节 本次交易主要合同 ...... 252

一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容 ...... 252

二、《业绩补偿协议》的主要内容 ...... 262

第八节 交易的合规性分析 ...... 266

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条 ...... 266

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形269三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 270

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ...... 271

五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核规则》第七条、第九条的规定 ...... 272

六、本次交易发行股份符合《发行管理办法》的规定 ...... 273

七、本次交易发行可转换债券符合《重组管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》的规定 ...... 275

2-1-1-8

八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)的相关规定 ...... 276

九、本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 ....... 276

十、上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》相关发行条件的规定277

十一、上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》相关发行条件的规定277

十二、本次募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定 ...... 278

第九节 管理层讨论与分析 ...... 281

一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析 ...... 281

二、标的资产行业特点的讨论与分析 ...... 286

三、标的资产行业地位与核心竞争力分析 ...... 301

四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析 ...... 315

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 373

第十节 财务会计信息 ...... 377

一、标的公司最近两年财务报表 ...... 377

二、上市公司最近一年简要备考财务报表 ...... 380

第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 383

一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 383

二、本次交易对关联交易的影响 ...... 384

三、本次交易后上市公司新增关联方及关联交易情况 ...... 394

第十二节 风险因素 ...... 395

一、标的公司的经营风险以及与本次交易相关的风险 ...... 395

二、其他风险 ...... 401

第十三节 其他重要事项 ...... 402

一、上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 402

2-1-1-9

二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况 ...... 402

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ...... 403

四、本次交易对公司治理结构的影响 ...... 416

五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 416

六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...... 419

七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 419

第十四节 独立董事和相关证券服务机构意见 ...... 426

一、独立董事意见 ...... 426

二、独立财务顾问意见 ...... 428

三、法律顾问意见 ...... 429

第十五节 与本次交易有关的证券服务机构 ...... 431

一、独立财务顾问 ...... 431

二、法律顾问 ...... 431

三、大华会计师事务所 ...... 431

四、评估机构 ...... 431

第十六节 上市公司及中介机构声明 ...... 433

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(一) ......... 433

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(二) ......... 434

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(三) ......... 435二、独立财务顾问声明 ...... 436

三、法律顾问声明 ...... 437

四、大华会计师事务所声明 ...... 438

五、评估机构声明 ...... 439

第十七节 备查文件 ...... 440

一、备查文件 ...... 440

二、备查地点及备查方式 ...... 440

2-1-1-10

释 义

在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

一般释义
本报告书河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公司、易成新能河南易成新能源股份有限公司
标的公司、平煤隆基平煤隆基新能源科技有限公司(曾用名:河南平襄新能源科技有限公司)
交易标的、标的资产平煤隆基30%股权
中国平煤神马集团易成新能控股股东,中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
首山化工、交易对方、业绩承诺方、首山焦化河南平煤神马首山化工科技有限公司(曾用名:中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司、中国平煤神马集团首山焦化有限公司)
平煤国际贸易中国平煤神马集团国际贸易有限公司
开封建投开封市建设投资有限公司
河南投资集团河南投资集团有限公司
卧虎山焦化许昌市卧虎山焦化有限公司
闽光股份、三钢闽光福建三钢闽光股份有限公司
易成新材平顶山易成新材料有限公司
新路标新疆新路标光伏材料有限公司
开封炭素开封平煤新型炭材料科技有限公司(曾用名:中国平煤神马集团开封炭素有限公司)
平煤股份平顶山天安煤业股份有限公司
华沐通途河南华沐通途新能源科技有限公司
许昌华晶许昌华晶新能源科技有限公司
隆基股份隆基绿能科技股份有限公司
隆基乐叶、乐叶光伏隆基乐叶光伏科技有限公司(曾用名:乐叶光伏科技有限公司)
泰州乐叶泰州隆基乐叶光伏科技有限公司
爱旭科技、爱旭股份上海爱旭新能源股份有限公司
晶澳科技晶澳太阳能科技股份有限公司
通威股份通威股份有限公司
横店东磁横店集团东磁股份有限公司

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首山天源许昌首山天源光电科技有限公司
平煤商务宾馆中国平煤神马能源化工集团有限公司郑州商务宾馆
建工集团平煤神马建工集团有限公司
报告期2018年度、2019年度
河南省国资委河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中原证券、独立财务顾问中原证券股份有限公司
法律顾问、大成律师北京大成律师事务所
评估机构、中联评估中联资产评估集团有限公司
大华会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)
本次交易、本次重组河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为
过渡期自评估基准日次日至交割日(含交割日当日)的期间
评估基准日2019年9月30日
发行股份及可转换债券购买资产协议易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司之发行股份及可转换债券购买资产协议》
业绩补偿协议易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司之业绩补偿协议》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》
《第128号文》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》
《发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《持续监管办法》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
《重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》
元、万元如无特别说明,指人民币元、人民币万元

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专业释义
光伏太阳能光伏发电系统的简称,是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应,将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统,有独立运行和并网运行两种方式。
晶体硅单晶硅和多晶硅,多晶硅制备方法主要是先用碳还原SiO2成为Si,用HCl反应再提纯获得,单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅,再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。
GW吉瓦,为功率的单位,G即是吉,1吉即10的9次方,也就是1,000,000,000,1GW即是1,000,000千瓦。
太阳能电池利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。
PERCPassivated Emitter and Rear Contact,钝化发射极及背接触电池,一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点,使用AL2O3膜或SiNX在背表面构成钝化层,并开膜使得铝背场与Si衬底实现有效的金半接触。
P-N极采用不同的掺杂工艺,通过扩散作用,将P型半导体与N型半导体制作在同一块半导体(通常是硅或锗)基片上,在它们的交界面就形成空间电荷区
SESelective Emitter,选择性发射极
HJT异质结电池
M6产品尺寸为166mm*166mm的PERC电池片
M2产品尺寸为156.75mm*156.75mm的PERC电池片

注:(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

(2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易特别风险提示

(一)客户集中度较高的风险

由于平煤隆基电池片所处的下游组件行业存在产业集中度较高的特点,报告期内,标的公司客户集中度较高,前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为95.04%、97.34%。虽然标的公司与主要客户建立了长期稳固的合作关系。但是,若未来标的公司出现主要客户的生产经营发生重大风险、标的公司与主要客户的商业合作意外终止,而标的公司新客户的开发不及预期等情形,将对标的公司的营业收入以及经营业绩产生不利影响。

(二)主要原材料供应商集中度较高的风险

标的公司主要原材料为硅片、银浆等,其中,硅片为公司的核心原材料。报告期内,标的公司2018年、2019年分别向隆基乐叶采购原材料占当年原材料总采购额的比分别为77.50%、79.33%。从电池片上游硅片供应来看,国内硅片龙头供应商主要为:隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫。上述公司2019年产能合计为108GW。根据上述公司规划的产能,预计2020-2021年五家公司产能合计分别为181GW、224.5GW,产能分别增加73GW、42.5GW。由此可见未来硅片市场供应充足,平煤隆基可采购原材料的渠道较多。尽管如此,若标的公司向隆基乐叶采购受限或双方合作出现矛盾、合作终止等情形,可能对标的公司硅片供应和正常生产经营造成不利影响。

(三)持续盈利能力风险

报告期内,平煤隆基向隆基乐叶采购原材料占比分别为77.50%、79.33%,平煤隆基对隆基乐叶销售收入占比分别为81.38%、93.78%,占比均较高。

平煤隆基生产电池产品质量稳定,电池转换效率高于行业平均水平。平煤隆基对隆基乐叶采购及销售占比较高主要基于双方战略合作关系,一方面是由

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于隆基股份在行业的市场份额较高,另一方面平煤隆基现有产能2.7GW,其产品优先满足隆基乐叶需求。若与隆基股份的合作发生变化,可能存在公司不能及时将产品全部销售的情况以及原材料供应不及时,进而导致公司营业收入下滑,盈利能力下降,对公司的生产经营及持续盈利的稳定性产生不利影响。

(四)未来技术支持服务存在不确定性的风险

平煤隆基与隆基乐叶于2016年9月签订了《技术支持服务协议》,并于2018年6月签订了《技术支持服务协议补充协议》,前述协议约定隆基乐叶向平煤隆基提供技术支持服务的周期为正式投产后5年。在平煤隆基建厂之初,隆基乐叶为生产线搭建提供技术指导服务,后续委派人员主要参与产品质量监督和服务交流。平煤隆基于2017年4月开始试生产,在后续生产经营中,平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对生产工艺进行技术改进。

根据前述技术支持服务协议及其补充协议约定,隆基乐叶向平煤隆基提供技术支持服务期限至2022年4月。若未来平煤隆基与隆基乐叶无法在服务期限届满前续签协议,保证双方在技术支持服务领域继续合作。则平煤隆基可能存在未来工艺技术落后于同行业公司的风险,对公司未来的技术迭代和生产经营造成不利影响。

(五)技术风险

在生产经营过程中,平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产品进行工艺研发,能够通过自主研发及工艺改进,生产满足客户需求的产品。由于所处行业,技术更新迭代较快,若平煤隆基未能及时准确把握技术发展趋势,未能及时研发出满足下游客户及终端市场需求的产品和技术,可能导致平煤隆基难以保持技术优势,降低平煤隆基产品的市场认可度,对平煤隆基公司的持续经营和长期发展造成不利影响。

二、交易方案概况

本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。

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本次交易易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基30.00%股权。同时,易成新能拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%,发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。本次交易完成后,上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由

50.20%增加到80.20%。

根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》,本次交易的标的资产为平煤隆基30%的股权,交易价格32,748.23万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的80%,即26,198.58万元;以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%,即6,549.65万元。

同时,上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过32,700万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及其他相关费用后将用于标的资产项目建设、补充公司流动资金。

本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。

(一)发行股份及可转换债券购买资产

本次交易拟购买资产的交易作价32,748.23万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的80%,即26,198.58万元;以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%,即6,549.65万元。

本次发行股份购买资产的发股价格为4.59元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算,上市公司拟向首山化工直接发行股份的数量合计为57,077,525股。首山化工获得的上市公司股份数不足1股的,发行股份时舍去不足1股的部分后取整,不足1股部分的对价由首山化工豁免上市公司支付。

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本次发行可转换债券的初始转股价格为4.59元/股,与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为6,549.65万元,本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换债券方式支付的交易对价/100,首山化工获得可转换债券不足1张的,发行时舍去不足1张部分后取整,不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

(二)发行股份募集配套资金

本次交易中,上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过32,700万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。扣除中介机构费用及其他相关费用后,本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资金。本次募集配套资金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。

本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹解决。

(三)本次发行股份及可转换债券购买资产的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

(1)购买资产发行股份的价格

按照《持续监管办法》第二十一条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表:

交易均价类型交易均价(元/股)不低于交易均价*80%(元/股)

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定价基准日前20个交易日均价4.7723.818
定价基准日前60个交易日均价5.8034.642
定价基准日前120个交易日均价5.7244.579

上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为4.59元/股,发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%,符合《持续监管办法》的相关规定。

上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

(2)购买资产发行股份的数量

根据本次交易标的资产的交易作价、股份支付的交易对价以及上述购买资产发行股份的价格计算,本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为57,077,525股。最终发行数量以深交所及中国证监会认可为准。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之调整。

2、购买资产发行可转换债券的价格和数量

(1)购买资产发行可转换债券的价格

本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按照面值发行,初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,为4.59元/股。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

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(2)购买资产发行可转换债券的数量

本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按照面值发行。根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价6,549.65万元计算,上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计654,964张。最终发行数量以深交所及中国证监会认可为准。

(四)本次发行股份募集配套资金的价格和数量

1、募集配套资金发行股份的价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在经过深交所审核及中国证监会同意注册后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份的数量

本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过32,700万元,具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格(不足1股的部分舍去)。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经过深交所审核及中国证监会注册同意后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整,发行数量随之调整。

三、交易标的定价及估值情况

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本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》,以2019年9月30日为评估基准日,平煤隆基100%股权的评估值为88,160.76万元,评估增值额1,815.99万元,增值率2.10%。2018年4月,平煤隆基通过股东会决议,决定由股东同比例现金增资30,000万元。2018年5月15日,平煤隆基完成本次增资工商变更手续,注册资本变更为90,000万元。2019年9月-10月,股东先后对标的公司实缴出资,其中首山化工于2019年9月完成9,000万元实缴出资,2019年10月上市公司易成新能及隆基乐叶也按比例完成实缴出资共21,000万元。本次增资完成后,各方持股比例不变。

基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后,标的公司股东实缴出资情况,经交易各方协商一致,本次上市公司收购平煤隆基30%股权的交易价格确定为人民币32,748.23万元。具体计算过程如下:

算法一:首山化工于2019年9月3日实缴出资9,000万元,在评估基准日2019年9月30日之前;2019年10月,上市公司及隆基乐叶完成实缴出资共21,000万元,在评估基准日之后,增资完毕之后各方持股比例不变。考虑到首山化工2019年9月完成9,000万实缴出资,而上市公司及隆基乐叶在评估基准日之前尚未完成出资,在评估基准日时点,首山化工持股比例并非30%。因此,在计算交易作价时,先不考虑首山化工9,000增资情况,即扣除9,000万元后计算出30%股权对应价值,再按照评估基准日期后完成增资情况,将首山化工对应增资部分加回到交易作价中。本次重组交易作价计算方式如下:

(88,160.76-9,000)*30%+30,000*30%= 23,748.23+9,000=32,748.23万元

算法二:首山化工于2019年9月3日实缴出资9,000万元,在评估基准日2019年9月30日之前。上市公司及隆基乐叶完成实缴出资在2019年10月,评估基准日之后。由于此次增资为同比例增资,为保持此次增资后各方持股比例维持不变,将上市公司及隆基乐叶在基准日之后的增资21,000万元模拟加回,计算对应股权的30%价值。具体交易作价计算过程如下:

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(88,160.76+21,000)*30%= 32,748.23万元

四、本次交易的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第五届董事会第七次会议决议公告日。根据《持续监管办法》规定,并经交易各方协商,本次向交易对方发行股份的每股价格为4.59元,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股份的发行价格将做相应调整。最终发行价格尚须经深交所及中国证监会认可。

五、过渡期事项安排

(一)过渡期损益安排

1、双方同意并确认,对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产,过渡期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益,由上市公司享有,对于过渡期间标的公司产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平煤隆基股权比例承担。

2、双方同意,在交割日后,双方应聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计,损益审计基准日的确定原则为:交割日为当月15日之前的(包括15日当日),损益审计基准日为上月最后一日;交割日为当月15日之后的,损益审计基准日为当月最后一日。首山化工应当在相应亏损数额(如有)经审计确定之日起5个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。

3、双方同意,过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年度与甲方结清,不受标的公司利润分配的影响。

(二)过渡期其他事项

如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红,则评估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。

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六、业绩承诺与补偿安排

(一)业绩承诺

根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。首山化工承诺:平煤隆基在2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“承诺净利润数”)不低于12,122.81万元,平煤隆基在2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于23,744.00万元,平煤隆基在2020年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于35,148.26万元。交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限,上述承诺净利润数为计算交易对方对应收益法评估的无形资产增值部分的业绩补偿基数。本次交易采用收益法评估的无形资产评估增值金额为2,373.76万元,本次交易交易对方出售的平煤隆基股权比例为30%,即交易对方本次业绩补偿金额上限为

712.13万元。

(二)补偿安排

1、补偿义务的确定

在业绩补偿承诺期内,上市公司在每个会计年度结束时,聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变会计政策、会计估计。

标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

2、业绩补偿计算方式

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标的公司于补偿期间内累计实际实现的净利润数应不低于首山化工承诺的同期净利润数,否则交易对方应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额,并以本次交易获得的甲方股份予以补偿,但交易对方仅按照其所持平煤隆基的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务,补偿计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资产的金额×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。如当期应补偿金额的计算结果为负数,则在计算补偿期间内应补偿金额总额时,该期应补偿金额计为零。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

若上市公司拟在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的,则当期应补偿的股份数应调整为:应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后二十(20)个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。

在补偿期届满后,上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专项审核报告后三十(30)个工作日内召开董事会,按照本协议条款约定的计算公式确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量,审议关于回购上市公司应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。

3、减值测试补偿方式

在补偿期间届满后,上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所有无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期间届满后所列资产期末减值额>应补偿金额,则交易对方应按照本协议约定对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额/本次股份的发行价格。

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上市公司应当在减值测试审核报告出具日后二十(20)个工作日内召开董事会,按照本协议前述条款确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量,审议关于回购应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。

4、业绩补偿及减值测试补偿的实施

若发生需要交易对方补偿股份的情形,上市公司就应补偿股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份,并在股东大会决议公告后五

(5)个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起五(5)个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则上市公司将在股东大会决议公告后五(5)个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起二十(20)个工作日内,将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东,除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,交易对方不享有该等股份所对应的表决权,且不享有股利分配的权利。

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如果发生需要交易对方补偿股份的情形,但届时交易对方所持上市公司股份数量或可用于进行补偿的股份数量不足,则不足部分由交易对方以现金方式在股份补偿的期限内补足。

七、股份锁定期

1、购买资产发行股份的锁定期

锁定义务人锁定期安排
中国平煤神马集团在本次交易前持有的上市公司977,755,244股股份,在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不转让。
平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司在本次交易前持有的上市公司1,880,751股股份,在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不转让。
首山化工通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。

2、购买资产发行可转换债券的锁定期

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》,交易对方首山化工于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下:

交易对方锁定期
首山化工交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于转股价格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于转股价格的,其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6 个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的,其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。

3、配套融资发行股份的锁定期

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上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

发行对象认购的股份自发行上市之日起6个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

八、本次交易不构成重大资产重组

根据易成新能2019年年度财务数据,相关指标及占比计算如下:

单位:万元

项目易成新能标的公司(平煤隆基100%股权)标的资产(平煤隆基30%股权)交易对价选取指标比值
资产总额889,514.63181,781.7754,534.5332,748.2354,534.536.13%
净资产546,650.50110,077.4433,023.2332,748.2333,023.236.04%
营业收入598,213.94249,479.2074,843.7632,748.2374,843.7612.51%

根据上述计算结果,标的资产的净资产、总资产及营业收入均不超过易成新能相应指标的50%,根据《重组管理办法》第十二条规定以及《持续监管办法》第二十条的规定,本次交易不构成重大资产重组。但本次交易采取发行股份及可转换债券购买资产的方式,需通过深圳交易所审核,并经中国证监会注册后方可实施。

九、本次交易构成关联交易、不构成重组上市

(一)本次交易构成关联交易

本次交易对方首山化工由中国平煤神马集团控制,为公司关联方。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股东大会上回避表决。

(二)本次交易不构成重组上市

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本次交易前,中国平煤神马集团为上市公司控股股东,河南省国资委为上市公司实际控制人,本次重组完成后,中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东,河南省国资委仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

十、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

本次交易前,公司总股本为202,406.18万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为5,707.75万股,在不考虑转股和配套融资的情况下,本次交易完成后公司总股本为208,113.93万股。

在不考虑配套融资的情况下,本次交易前及本次交易完成后(含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表:

名称重组前重组后(转股前)重组后(转股后)
股数(万股)股权比例(%)股数(万股)股权比例(%)股数(万股)股权比例(%)
中国平煤神马集团97,775.5248.3197,775.5246.9897,775.5246.66
开封建投32,959.7816.2832,959.7815.8432,959.7815.73
河南投资集团13,017.296.4313,017.296.2513,017.296.21
首山化工--5,707.752.747,134.693.40
其他股东58,653.5928.9858,653.5928.1858,653.5927.99
合计202,406.18100.00208,113.93100.00209,540.87100.00

(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据大华会计师事务所出具《备考报告》(大华核字[2020]003610号),本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下:

单位:万元

科目2019年12月31日
交易完成前交易完成后(备考)
资产总计889,514.63889,514.63
负债总计342,864.13349,413.77

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归属于上市公司股东的所有者权益461,878.29479,351.87
所有者权益合计546,650.50540,100.86
科目2019年度
交易完成前交易完成后(备考)
营业收入598,213.94598,213.94
利润总额91,195.2091,195.20
归属于上市公司股东的净利润60,209.4464,899.55
基本每股收益(元/股)0.300.31

十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序

(一)本次交易方案已履行的程序

1、上市公司的决策与授权

2019年11月6日,易成新能召开第四届董事会第三十次会议,审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2020年3月29日,易成新能召开第五届董事会第三次会议,审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。

2020年5月12日,易成新能召开2019年度股东大会,审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>修订稿及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2020年6月21日,上市公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了与本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案,同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

2020年7月8日,易成新能召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司将在

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履行相应的决策程序后,根据深圳证券交易所2020年6月12日发布的《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》,向深圳证券交易所报送申请文件。

2、交易对方的决策与授权

本次交易已经首山化工内部决策机构审议通过。

3、标的公司的批准和授权

平煤隆基股东会通过决议,同意易成新能发行股份及可转换债券购买首山化工所持平煤隆基的30%股权。

4、主管部门对本次交易的批准与备案

2020年3月13日,中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案;

2020年3月27日,河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重组的预审核意见,原则同意本次重组事项。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省政府国资委关于中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有关事项的通知》(豫国资产权[2020]13号)及《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》中关于合理持股比例的规定,中国平煤神马集团对上市公司的合理持股比例为38.50%,如未导致对上市公司持股比例低于合理持股比例,属于中国平煤神马集团负责管理的事项。2020年4月29日,中国平煤神马集团出具了《关于同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》,同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案。

(二)本次交易方案尚需履行的程序

截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

本次交易需经深圳证券交易所审核,并获得中国证监会注册。

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上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意。

十二、本次交易相关方所做出的重要承诺

(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东作出的重要承诺

承诺人承诺要点承诺内容
上市公司关于所提供信息真实、 准确和完整的承诺函1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任; 5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严重、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日,本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处

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罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司最近五年诚信状况良好,不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券市场失信行为。
关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
上市公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 本人作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、 准确和完整的承诺函1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实

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性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任; 5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。
关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。
关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存在任何犯罪记录,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本人最近五年诚信状况良好,不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券市场失信行为。 3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形,本人最近5年内不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为; 第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为: (1)挪用公司资金; (2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (3)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会

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或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (5)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (6)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (7)擅自披露公司秘密; (8)违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 上市公司独立董事李新海先生除承诺上述内容外,还承诺:“本人目前涉及的诉讼及担保事项将尽快解决,本人拥有足够的资产偿还相关债务,相关涉诉及担保事项不影响本人担任易成新能独立董事的资格,不会因此影响本次重组发行条件。”
中国平煤神马集团关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函本公司将及时提供本次交易相关资料和信息,并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
关于减少与规范关联交易的承诺函1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用本公司控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公

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司及其中小股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函1、保证上市公司人员独立 (1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本公司及本公司控制的其他企业;(2)保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生,保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务;(3)不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。 2、保证上市公司资产独立 (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产;(2)保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产;(3)保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保;(4)保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3、保证上市公司财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务核算制度;(2)保证上市公司独立在银行开户,不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户;(3)保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职;(4)保证上市公司依法独立纳税;(5)保障上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形;(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;(2)保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预;(3)保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;(4)保证尽量

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减少保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。
关于避免同业竞争的承诺函1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。 3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
中国平煤神马集团关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 本公司作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
关于股份锁定期的承诺函在本次交易前持有的上市公司977,755,244股股份,在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不转让。
中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服关于本次重组的原则性意见本次重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司实施本次重组。
关于自本次重组复牌之本公司保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间

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务公司日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函不减持易成新能股份。
关于股份锁定期的承诺函本公司在本次交易前持有的上市公司1,880,751股股份,在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让,但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人承诺要点承诺内容
首山化工关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严重、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日,本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司最近五年诚信状况良好,不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券市场失信行为。
关于拥有标的资产完整权利的承诺函本公司对标的公司平煤隆基的出资均已及时、足额缴纳,不存在虚假出资或抽逃出资、股权代持的情况。对于本次重组交易项下的标的资产,本公司拥有合法、有效、完整的权利,没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益,并免遭第三者追索,且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
关于减少与规范关联交易的承诺函1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认

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的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用本公司控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于股份锁定期的承诺函1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次重组完成后,本公司基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等新增股份,亦应遵守相应限售期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
关于可转换债券锁定期的承诺函1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格,或者交易完成

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后6个月期末收盘价低于转股价格的,其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。 3、本公司取得的前述可转换公司债券实施转股的,其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。 4、本次重组完成后,本公司基于本次重组而享有的可转换债券实施转股而取得的股份,亦应遵守相应限售期的约定。 5、若本公司基于本次重组所取得的可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
关于避免同业竞争的承诺函1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。 3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。
首山化工董事、监事及高级管理人员关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存在任何犯罪记录,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本人最近五年诚信状况良好,不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大违

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(三)标的资产有关方作出的重要承诺

承诺人承诺要点承诺内容
平煤隆基关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函本公司将及时提供本次重组相关资料和信息,并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严重、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日,本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司最近五年诚信状况良好,不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券市场失信行为。
关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
平煤隆基董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函本人将及时提供本次重组相关资料和信息,并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存在任何犯罪记录,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本人最近五年诚信状况良好,不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券市场失信行为。 3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形,本人最近5年内不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为; 第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为: (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名

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义开立账户存储; (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司秘密; (八)违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。

十三、其他重要事项

(一)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易发行的股份上市后,上市公司实际控制人仍为河南省国资委。除上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外,其他持有上市公司股份比例低于10%的股东(即社会公众股东)所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%,上市公司具备股票上市条件。

(二)本次交易对中小投资者权益保护安排

1、严格履行信息披露义务

本次交易前,上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求,切实履行信息披露义务,真实、准确、及

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时、完整地披露有关信息,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息,维护其合法权益。本次交易完成后,除按照强制性规定披露信息外,上市公司将继续严格执行信息披露管理制度,按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

2、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

3、聘请具备相关从业资格的中介机构

对于本次发行股份及可转换债券购买的资产,本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作,确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

4、股份发行价格的公允性

经各方友好协商,本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为4.59元/股,不低于公司第五届董事会第七次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价的80%。本次交易发行股份的价格符合《持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

(三)独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

(四)上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中国平煤神马集团及一致行动人平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司已出具《关于本次重组的原则性意见》,认为:本次重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,

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增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。原则性同意上市公司实施本次重组。

(五)控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司,以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函》,自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。

(六)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

根据经大华会计师事务所审阅的上市公司备考后合并财务报表,本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益(不考虑配套募集资金)影响情况对比如下:

科目2019年度
交易完成前交易完成后
归属于上市公司股东的净利润(万元)60,209.4464,899.55
基本每股收益(元/股)0.300.31

本次交易前,2019年基本每股收益为0.30元/股。根据上市公司备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司2019年度每股收益为0.31元/股。通过本次交易,2019年度归属于上市公司股东的净利润盈利能力将得到提升,不存在每股收益被摊薄的情形。

2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

本次重组实施当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补措施,增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是,制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证:

(1)加强经营管理,提升公司经营效率

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目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行,上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

(2)完善公司治理结构,健全内部控制体系

本次交易前,上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求,不断优化公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。本次交易完成后,公司将进一步完善治理结构,建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

(3)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定,并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

(1)上市公司控股股东的承诺

上市公司控股股东关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺:

“不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

本公司作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”

(2)上市公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺:

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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

本人作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、标的公司的经营风险以及与本次交易相关的风险

(一)客户集中度较高的风险

由于平煤隆基电池片所处的下游组件行业存在产业集中度较高的特点,报告期内,标的公司客户集中度较高,前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为95.04%、97.34%。虽然标的公司与主要客户建立了长期稳固的合作关系。但是,若未来标的公司出现主要客户的生产经营发生重大风险、标的公司与主要客户的商业合作意外终止,而标的公司新客户的开发不及预期等情形,将对标的公司的营业收入以及经营业绩产生不利影响。

(二)主要原材料供应商集中度较高的风险

标的公司主要原材料为硅片、银浆等,其中,硅片为公司的核心原材料。报告期内,标的公司2018年、2019年分别向隆基乐叶采购原材料占当年原材料总采购额的比分别为77.50%、79.33%。从电池片上游硅片供应来看,国内硅片龙头供应商主要为:隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫。上述公司2019年产能合计为108GW。根据上述公司规划的产能,预计2020-2021年五家公司产能合计分别为181GW、224.5GW,产能分别增加73GW、42.5GW。由此可见未来硅片市场供应充足,平煤隆基可采购原材料的渠道较多。尽管如此,若标的公司向隆基乐叶采购受限或双方合作出现矛盾、合作终止等情形,可能对标的公司硅片供应和正常生产经营造成不利影响。

(三)持续盈利能力风险

报告期内,平煤隆基向隆基乐叶采购原材料占比分别为77.50%、79.33%,平煤隆基对隆基乐叶销售收入占比分别为81.38%、93.78%,占比均较高。

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平煤隆基生产电池产品质量稳定,电池转换效率高于行业平均水平。平煤隆基对隆基乐叶采购及销售占比较高主要基于双方战略合作关系,一方面是由于隆基股份在行业的市场份额较高,另一方面平煤隆基现有产能2.7GW,其产品优先满足隆基乐叶需求。若与隆基股份的合作发生变化,可能存在公司不能及时将产品全部销售的情况以及原材料供应不及时,进而导致公司营业收入下滑,盈利能力下降,对公司的生产经营及持续盈利的稳定性产生不利影响。

(四)未来技术支持服务存在不确定性的风险

平煤隆基与隆基乐叶于2016年9月签订了《技术支持服务协议》,并于2018年6月签订了《技术支持服务协议补充协议》,前述协议约定隆基乐叶向平煤隆基提供技术支持服务的周期为正式投产后5年。在平煤隆基建厂之初,隆基乐叶为生产线搭建提供技术指导服务,后续委派人员主要参与产品质量监督和服务交流。平煤隆基于2017年4月开始试生产,在后续生产经营中,平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对生产工艺进行技术改进。

根据前述技术支持服务协议及其补充协议约定,隆基乐叶向平煤隆基提供技术支持服务期限至2022年4月。若未来平煤隆基与隆基乐叶无法在服务期限届满前续签协议,保证双方在技术支持服务领域继续合作。则平煤隆基可能存在未来工艺技术落后于同行业公司的风险,对公司未来的技术迭代和生产经营造成不利影响。

(五)技术风险

在生产经营过程中,平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产品进行工艺研发,能够通过自主研发及工艺改进,生产满足客户需求的产品。由于所处行业,技术更新迭代较快,若平煤隆基未能及时准确把握技术发展趋势,未能及时研发出满足下游客户及终端市场需求的产品和技术,可能导致平煤隆基难以保持技术优势,降低平煤隆基产品的市场认可度,对平煤隆基公司的持续经营和长期发展造成不利影响。

(六)业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险

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本次交易依据资产基础法评估结果定价。由于本次交易采用收益法评估平煤隆基无形资产,根据证监会相关规定,上市公司与交易对方以无形资产评估增值金额为限签订《业绩补偿协议》。交易对方承诺,平煤隆基在2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“承诺净利润数”)不低于12,122.81万元,在2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于23,744.00万元,在2020年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于35,148.26万元。若平煤隆基在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数,则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务,补偿义务以根据收益法评估的无形资产的金额及交易对方出售其持有平煤隆基股权的比例为限。本次交易无形资产评估增值金额为2,373.76万元,乘以本次交易标的股权比例30%,得出此次业绩补偿上限金额为712.13万元。业绩补偿金额与业绩承诺存在差异。虽然平煤隆基已经制定了未来业务发展计划,并将努力确保上述业绩承诺的实现。但是,未来经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响;另外,当前新冠疫情尚未得到真正遏制,不排除对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现。故,标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。根据上市公司与交易对方签署的交易协议,上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施,交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够保护上市公司及其股东的利益,但仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。如平煤隆基实现业绩远低于承诺业绩,上市公司将通过积极督促交易对方及平煤隆基管理层调整和改善生产经营,加强对经营管理层的考核等方式,保护上市公司及中小股东的利益。

(七)持续获取订单的风险

报告期内,平煤隆基采取大客户经营策略,其对隆基乐叶的销售占比较高,根据隆基股份公开信息,截至2019年12月,自有电池片产能约为10GW,同时

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根据隆基股份《未来三年(2019-2021)产品产能规划》,计划单晶硅棒/硅片产能2021年底达到65GW;单晶电池片产能2021年底达到20GW;单晶组件产能2021年底达到30GW。如若未来隆基股份的电池片产能不存在缺口,将会降低对平煤隆基的采购需求,虽然平煤隆基将推行多元化销售渠道,进一步拓展新的客户,但仍存在不能持续获取订单的风险。

(八)收入持续增长的风险

标的公司目前生产电池片的产能为2.7GW,2019年标的公司产能利用率达到98.98%、产销率达到98.24%。如果未来标的公司在建二期电池片项目不能顺利完工,受产能限制,产品价格波动等因素影响,标的公司营业收入存在不能持续增长的风险。

(九)配套融资实施风险

本次交易上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时,拟非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过32,700万元,不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及可转换债券购买资产的实施。

募集配套资金事项尚需获得深交所审核以及中国证监会注册,该事项审批存在不确定性。证监会注册后,受股市波动,公司经营情况及监管政策变化的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,提请投资者注意募集配套资金审批及实施风险。

(十)募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目是年产500MW超高效单晶硅电池研发及产业化项目,该项目经过了充分的市场调研和可行性论证,具有较好的市场前景,符合国家产业政策和公司的发展规划,公司也在人才、技术等方面进行了准备。目前项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境及产业政策、市场供求关系、行业技术水平等现有状况基础上进行预测的,但由于光伏行业政策变化较大,技术更新较快,且项目的实施存在一定周期,若在实施过程中上述因素发

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生重大不利变化,可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化、无法实现成本下降目标等风险,从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响,存在不能达到预期效益的可能。

(十一)交易的审批风险

本次交易需经深圳证券交易所审核,并获得中国证监会注册。本次交易能否通过交易所审核以及最终获得中国证监会注册均存在不确定性,在取得上述批准前,公司不得实施本次重组方案。因此,本次重组存在审批风险,提请广大投资者注意投资风险。

(十二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本报告书签署后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请投资者关注相关风险。

(十三)行业政策风险

目前光伏行业仍属于需要国家财政补贴的行业。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。2018年出台的“531”政策下调了补贴金额,2019年5月,国家能源局发布《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》,明确完善需国家补贴的项目竞争配置机制,减少行业发展对国家补贴的依赖。随着光伏发电度电成

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本的降低,以及PERC技术等量产高效技术的推动,平价上网技术条件逐步实现,太阳能光伏行业对于补贴等相关政策的依赖逐渐减弱。

目前国家大力发展光伏发电、风力发电产业,相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期,但如果相关政策在未来出现重大不利变化,可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。

(十四)市场竞争及价格波动的风险

国内光伏企业数量众多,政策变化加快了淘汰落后产能的步伐,一定程度上提高了行业集中度,加剧了行业内头部企业的竞争程度。如果未来行业竞争格局发生重大变化,而标的公司不能进一步巩固和提升现有市场地位,将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

在产能提升和技术进步推动下,近年来光伏产业各环节核心产品价格总体保持下降趋势。当前阶段,光伏市场受产业政策影响较大,政策变更可能会导致光伏组件需求端剧烈变化,进而导致光伏电池价格发生波动。随着光伏平价上网时代的加速到来,光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。此外,部分落后产能企业为延缓退出速度,可能会采取价格恶性竞争的手段,导致市场价格快速下降,行业存在价格超预期下降的风险。

(十五)安全生产的风险

标的公司主要原材料为硅片,同时在生产过程中会使用到部分化学原料,其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的生产、管理经验,标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度,加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施,但是仍存在一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故,公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公司安全生产的风险。

(十六)房屋及土地租赁的风险

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标的公司主要生产经营用地目前使用情况为:一期项目前五年土地和房屋为招商引资条件免费使用,五年后根据标的公司使用情况决定购买或者续租。二期项目土地房屋租赁期自租赁资产经合格验收后起5年,五年后由标的公司向出租方购买相关土地及房产。标的公司已与襄城县国有资产监督管理局下属公司就该等房屋及土地签署《租赁协议》,约定了上述房屋使用、租赁或未来购买的事宜。截至本报告书出具之日,出租方襄城县国有资产监督管理局下属公司尚未办理房屋所有权证,尽管出租方已经在《租赁协议》中约定将配合标的公司办理产权证等相关工作,并承诺项目报建及办证手续合法合规,不存在法律瑕疵及不影响承租方使用租赁标的物,但仍存在因该等房屋未办理房屋所有权证而给标的公司的正常生产经营造成不利影响的风险。

二、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续,并且实施完成需要一定的周期,在此期间股票市场价格可能出现波动。为此,本公司提醒投资者注意可能的投资风险,以便做出正确的投资决策。

(二)其他风险

2020年以来,中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为遏制新冠疫情的蔓延,各地政府相继采取了一些限制人流和物流的应对措施。标的公司的主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响。虽然我国境内疫情情况基本得到了有效控制,但国外疫情形势依旧不容乐观,我国境内防疫形势依旧面临着严峻挑战。若未来新冠疫情形势出现不利变化,可能会对标的公司的生产经营带来不利影响。

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境

2010年9月,国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号),支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式兼并重组融资;鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。

国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便利,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

2018年8月,国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》,提出积极推动企业兼并重组,深化产融合作,充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用,加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。

上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司,鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。

2、光伏产业发展前景广阔

能源是人力文明发展的驱动力,当今世界,化石能源大量使用,带来环境、生态和全球气候变化等领域一系列问题,发展清洁低碳能源成为趋势。太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势,已成为发展最快的可再生清洁能源。利用太阳能的光伏发电产业,在新一轮的能源变革中,逐渐发挥越来越重要的作用。太阳能光伏发电作为具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业,近年

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来国家密集出台了一系列促进其健康、有序发展的政策措施,促进我国光伏产业实现得了长足发展,已从世界加工基地转变成为全产业链全球创新制造基地,光伏产业已成为我国为数不多的可以同步参与国际竞争并达到国际领先水平的战略性新兴产业。近年来,光伏发电持续快速发展,技术水平不断提升,成本显著降低,光伏在越来越多的国家开始成为成本最低的发电技术。目前太阳能光伏发电正在全球范围内向大规模“平价上网”过渡,行业发展即将迈入新的发展阶段。根据彭博新能源(BNEF)数据,2014年全球大部分国家成本最低的发电技术是煤电,仅丹麦、德国、乌拉圭风电成本最低,而光伏成本最低的国家未出现;2019年,光伏和风电成本最低的国家数量远超煤电和天然气发电,光伏成本最低的国家包括澳大利亚、智利、埃及、法国、印度、以色列、意大利、沙特阿拉伯、南非、西班牙、阿联酋。在我国光伏发电“领跑者”计划的促进下,国内光伏产业平价上网已逐步变成现实,光伏产业实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展,成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力主体来源。未来的能源结构中,火电的占比将会越来越小,核电、水电的比例保持稳定,而以光伏和风电为主的可再生能源的占比则会不断提升,未来将占据主流能源的地位。根据国际能源署(IEA)预计的数据,2018年全球光伏发电渗透率仅为

2.6%,仍处于较低水平。光伏渗透率较高的国家包括洪都拉斯(14%)、德国(7.9%)、希腊(7.5%)、意大利(7.3%)、智利(7.1%)等。据国际能源署(IEA)预测,到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW,到2050年将进一步增加至4,670GW,发展潜力大。

3、本次交易符合上市公司战略发展方向,符合国有企业做优做强导向在深化国有企业改革的大背景下,国有企业做强做优做大成为大势所趋。2016年7月4日,习近平总书记对国企改革做出指示:“国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量,必须理直气壮做强做优做大,不断增强活力、影响力、抗风险能力,实现国有资产保值增值。”党的十九大报告提出:“要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大。”

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为落实中央做强做优做大国有企业的要求,顺应行业发展趋势,近年来,上市公司确定了“新能源、新材料、节能环保”的战略发展方向,作为战略发展中新能源板块的重要子公司平煤隆基自设立以来,始终专注于太阳能电池的研发与生产,行业发展前景广阔。为了保护广大股东的利益,使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展,进一步完善“新能源、新材料、节能环保”平台建设,上市公司决定进行本次重组,实现上市公司股东利益的最大化。

(二)本次交易的目的

1、通过收购少数股权,推进上市公司与标的公司深度融合,促进协同效应的发挥,提升上市公司及标的的综合实力

平煤隆基所属光伏行业属于朝阳产业,市场空间大,具备较强的盈利能力。上市公司在光伏行业也具备一定的行业经验积累,上市公司进一步收购平煤隆基30%股权后,有利于提高管理决策效率,可促进双方在技术及工艺优化、财务融资、人员等方面发挥协同效应。

2、进一步提高上市公司盈利能力

本次收购控股子公司平煤隆基30%的股权,上市公司能够进一步提高在平煤隆基享有的权益比例,上市公司归属于母公司的净利润有所增加,上市公司的盈利能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力将进一步增强,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施,增强上市公司核心竞争力,实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

3、优化上市公司资本结构,增强上市公司抗风险能力

在本次资产重组的同时,上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过本次交易总额。本次募集配套资金的实施,将有力增强上市公司的资本实力,优化上市公司的资本结构,降低上市公司财务费用和财务风险,进一步提升上市公司稳健发展水平,上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。

(三)本次交易标的所属行业符合创业板定位

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《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象,重点支持自主创新企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,标的公司所属行业为制造业,细分行业为“C制造业”中的子类“C38电气机械和器材制造业”。平煤隆基主要业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售,属于新能源产业。本次标的资产所属行业符合创业板定位。

(四)本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

近年来,上市公司确定了“新能源、新材料、节能环保”的战略发展方向,上市公司控股子公司平煤隆基自设立以来,始终专注于太阳能电池的研发与生产,所属行业发展前景广阔。2018年、2019年,平煤隆基营业收入分别为244,600.58万元、249,479.20万元,净利润分别为9,993.65万元、15,633.70万元,盈利能力较强。

为了进一步增强提升上市公司盈利能力,增加归属于母公司的净利润,上市公司拟收购控股子公司平煤隆基30%的股权,收购完成后上市公司对平煤隆基的持股比例从50.20%增加至80.20%,通过本次交易有利于积极推动上市公司新能源产业的发展,符合上市公司经营战略规划。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司收购少数股权,属于典型的产业并购,具备扎实产业基础和商业逻辑,不存在“跨界收购”等市值管理行为。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证,不存在通过本次交易进行不当市值管理的行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

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上市公司控股股东及一致行动人,全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函:“本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。”

4、本次交易具备商业实质

本次交易为收购子公司少数股权,通过收购少数股权,有利于推动上市公司新能源产业的发展。通过本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。故本次交易具备商业实质,不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家产业政策

平煤隆基主要业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售,本次交易完成后,上市公司对平煤隆基的持股比例从50.20%增加至80.20%,有利于推动上市公司新能源产业的发展。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,平煤隆基所属新能源行业为鼓励类行业。因此,本次交易不违反国家产业政策规定。

二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序

(一)本次交易方案已履行的程序

1、上市公司的决策与授权

2019年11月6日,易成新能召开第四届董事会第三十次会议,审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2020年3月29日,易成新能召开第五届董事会第三次会议,审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。

2020年5月12日,易成新能召开2019年度股东大会,审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>修订稿及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

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2020年6月21日,上市公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了与本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案,同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

2020年7月8日,易成新能召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司将在履行相应的决策程序后,根据深圳证券交易所2020年6月12日发布的《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》,向深圳证券交易所报送申请文件。

2、交易对方的决策与授权

本次交易已经首山化工内部决策机构审议通过。

3、标的公司的批准和授权

平煤隆基股东会通过决议,同意易成新能发行股份及可转换债券购买首山化工所持平煤隆基的30%股权。

4、主管部门对本次交易的批准与备案

2020年3月13日,中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案;

2020年3月27日,河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重组的预审核意见,原则同意本次重组事项。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省政府国资委关于中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有关事项的通知》(豫国资产权[2020]13号)及《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》中关于合理持股比例的规定,中国平煤神马集团对上市公司的合理持股比例为38.50%,如未导致对上市公司持股比例低于合理持股比例,属于中国平煤神马集团负责管理的事项。2020年4月29日,中国平煤神

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马集团出具了《关于同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》,同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案。

(二)本次交易方案尚需履行的程序

截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

本次交易需经深圳证券交易所审核,并获得中国证监会注册。上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意。

三、本次交易的具体方案

(一)交易方案概况

本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基30.00%股权。同时,易成新能拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%,发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。本次交易完成后,上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由

50.20%增加到80.20%。

根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》,本次交易的标的资产为平煤隆基30%的股权,交易价格32,748.23万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的80%,即26,198.58万元;以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%,即6,549.65万元。

同时,上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过32,700万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前

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上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及其他相关费用后将用于标的资产项目建设、补充公司流动资金。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。

(二)交易标的定价及估值情况

本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》,以2019年9月30日为评估基准日,平煤隆基100%股权的评估值为88,160.76万元,评估增值额1,815.99万元,增值率2.10%。

2018年4月,平煤隆基通过股东会决议,决定由股东同比例现金增资30,000万元。2018年5月15日,平煤隆基完成本次增资工商变更手续,注册资本变更为90,000万元。2019年9月-10月,股东先后对标的公司实缴出资,其中首山化工于2019年9月完成9,000万元实缴出资,2019年10月上市公司易成新能及隆基乐叶也按比例完成实缴出资共21,000万元。本次增资完成后,各方持股比例不变。

基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后,标的公司股东实缴出资情况,经交易各方协商一致,本次上市公司收购平煤隆基30%股权的交易价格确定为人民币32,748.23万元。具体计算过程如下:

算法一:首山化工于2019年9月3日实缴出资9,000万元,在评估基准日2019年9月30日之前;2019年10月,上市公司及隆基乐叶完成实缴出资共21,000万元,在评估基准日之后,增资完毕之后各方持股比例不变。考虑到首山化工2019年9月完成9,000万实缴出资,而上市公司及隆基乐叶在评估基准日之前尚未完成出资,在评估基准日时点,首山化工持股比例并非30%。因此,在计算交易作价时,先不考虑首山化工9,000增资情况,即扣除9,000万元后计算出30%股权对应价值,再按照评估基准日期后完成增资情况,将首山化工对应增资部分加回到交易作价中。本次重组交易作价计算方式如下:

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(88,160.76-9,000)*30%+30,000*30%= 23,748.23+9,000=32,748.23万元算法二:首山化工于2019年9月3日实缴出资9,000万元,在评估基准日2019年9月30日之前。上市公司及隆基乐叶完成实缴出资在2019年10月,评估基准日之后。由于此次增资为同比例增资,为保持此次增资后各方持股比例维持不变,将上市公司及隆基乐叶在基准日之后的增资21,000万元模拟加回,计算对应股权的30%价值。具体交易作价计算过程如下:

(88,160.76+21,000)*30%= 32,748.23万元

(三)发行股份及可转换债券购买资产

本次交易拟购买资产的交易作价32,748.23万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的80%,即26,198.58万元;以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%,即6,549.65万元。本次发行股份购买资产的发股价格为4.59元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算,上市公司拟向首山化工直接发行股份的数量合计为57,077,525股。首山化工获得的上市公司股份数不足1股的,发行股份时舍去不足1股的部分后取整,不足1股部分的对价由首山化工豁免上市公司支付。

本次发行可转换债券的初始转股价格为4.59元/股,与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为6,549.65万元,本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换债券方式支付的交易对价/100,首山化工获得可转换债券不足1张的,发行时舍去不足1张部分后取整,不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

(四)本次发行股份及可转换债券的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

(1)购买资产发行股份的价格

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按照《持续监管办法》第二十一条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表:

交易均价类型交易均价(元/股)不低于交易均价*80%(元/股)
定价基准日前20个交易日均价4.7723.818
定价基准日前60个交易日均价5.8034.642
定价基准日前120个交易日均价5.7244.579

上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为4.59元/股,发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%,符合《持续监管办法》的相关规定。

上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

(2)购买资产发行股份的数量

根据本次交易标的资产的交易作价、股份支付的交易对价以及上述购买资产发行股份的价格计算,本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为57,077,525股。最终发行数量以深交所及中国证监会认可为准。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之调整。

2、购买资产发行可转换债券的价格和数量

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(1)购买资产发行可转换债券的价格

本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按照面值发行,初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,为4.59元/股。在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

(2)购买资产发行可转换债券的数量

本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按照面值发行。根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价6,549.65万元计算,上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计654,964张。最终发行数量以深交所及中国证监会认可为准。

(五)发行股份募集配套资金

本次交易中,上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过32,700万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。扣除中介机构费用及其他相关费用后,本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资金。本次募集配套资金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在经过深交所审核及中国证监会同意注册后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

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本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易的中介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。

(六)锁定期安排

1、购买资产发行股份的锁定期

锁定义务人锁定期安排
中国平煤神马集团在本次交易前持有的上市公司977,755,244股股份,在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不转让。
平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司在本次交易前持有的上市公司1,880,751股股份,在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不转让。
首山化工通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。

2、购买资产发行可转换债券的锁定期

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》,交易对方首山化工于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下:

交易对方锁定期
首山化工交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于转股价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的,其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的,其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。

3、配套融资发行股份的锁定期

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上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

发行对象认购的股份自发行上市之日起6个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(七)业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。

首山化工承诺:平煤隆基在2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“承诺净利润数”)不低于12,122.81万元,平煤隆基在2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于23,744.00万元,平煤隆基在2020年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于35,148.26万元。

交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限,上述承诺净利润数为计算交易对方对应收益法评估的无形资产增值部分的业绩补偿基数。本次交易采用收益法评估的无形资产评估增值金额为2,373.76万元,本次交易交易对方出售的平煤隆基股权比例为30%,即交易对方本次业绩补偿金额上限为

712.13万元。

2、补偿安排

(1)补偿义务的确定

在业绩补偿承诺期内,上市公司在每个会计年度结束时,聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变会计政策、会计估计。

2-1-1-65

标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

(2)业绩补偿计算方式

标的公司于补偿期间内累计实际实现的净利润数应不低于首山化工承诺的同期净利润数,否则交易对方应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额,并以本次交易获得的甲方股份予以补偿,但交易对方仅按照其所持平煤隆基的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务,补偿计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资产的金额×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。如当期应补偿金额的计算结果为负数,则在计算补偿期间内应补偿金额总额时,该期应补偿金额计为零。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

若上市公司拟在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的,则当期应补偿的股份数应调整为:应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后二十(20)个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。

在补偿期届满后,上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专项审核报告后三十(30)个工作日内召开董事会,按照本协议条款约定的计算公式确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量,审议关于回购上市公司应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。

(3)减值测试补偿方式

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在补偿期间届满后,上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所有无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期间届满后所列资产期末减值额>应补偿金额,则交易对方应按照本协议约定对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额/本次股份的发行价格。上市公司应当在减值测试审核报告出具日后二十(20)个工作日内召开董事会,按照本协议前述条款确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量,审议关于回购应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。

(4)业绩补偿及减值测试补偿的实施

若发生需要交易对方补偿股份的情形,上市公司就应补偿股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份,并在股东大会决议公告后五

(5)个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起五(5)个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则上市公司将在股东大会决议公告后五(5)个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起二十(20)个工作日内,将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东,除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

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自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,交易对方不享有该等股份所对应的表决权,且不享有股利分配的权利。如果发生需要交易对方补偿股份的情形,但届时交易对方所持上市公司股份数量或可用于进行补偿的股份数量不足,则不足部分由交易对方以现金方式在股份补偿的期限内补足。

3、业绩补偿金额的设定依据、合理性以及是否有利于保护中小股东权益

(1)业绩补偿金额设定依据及合理性

根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。首山化工承诺:

平煤隆基在2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“承诺净利润数”)不低于12,122.81万元,平煤隆基在2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于23,744.00万元,平煤隆基在2020年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于35,148.26万元。交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限,上述承诺净利润数为计算交易对方对应收益法评估的无形资产增值部分的业绩补偿基数。本次交易采用收益法评估的无形资产评估增值金额为2,373.76万元,交易对方出售的平煤隆基股权比例为30%,即交易对方本次业绩补偿金额上限为712.13万元。

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关内容,在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。由于本次重组定价选用资产基础法评估结果

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作为参考依据,但对于标的资产的无形资产,评估师选取了收益分成法进行评估,根据《监管规则适用指引——上市类第1号》内容,首山化工属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应就采用未来收益预期方法相关资产部分进行业绩补偿。根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2020]第38号)及《评估说明》,本次评估仅无形资产采用收益预期方法评估。采用收入分成法评估的整体无形资产金额为2,373.76万元,无形资产评估增值金额为2,373.76万元。用收入分成法评估的无形资产包括标的公司31项无形资产,其中18项实用新型专利、尚在审核的11项发明专利、1项商标及1项域名权,与标的公司整体收入利润有关,无法直接对应到单项资产对应的收入或利润,因此,首山化工的业绩承诺采用对整体利润进行承诺,但补偿金额以无形资产评估增值金额为限,具备合理性。此外,由于本次交易为收购控股子公司的少数股权,标的公司已是上市公司的控股子公司,经营管理权归属于上市公司,交易对方按出售的标的股权比例承担业绩补偿具有合理性。根据交易对方本次出售股权比例30%,得出此次业绩补偿上限金额为712.13万元。因此,本次交易业绩补偿金额的设定依据《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定,本次交易为收购控股子公司的少数股权,总体采用资产基础法定价,业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限具有合理性。

(2)业绩补偿方案是否有利于保护中小股东权益

①本次交易溢价率较低

截至2019年9月30日标的公司账面净资产为86,344.78万元。扣除9,000万实缴出资后对应30%股权净资产金额为23,203.43万元,该部分权益评估值为23,748.23万元,溢价率为2.35%;本次交易作价加回9,000万实缴出资金额,该部分出资溢价率为零。交易作价整体溢价率为1.69%,具体计算过程如下:

单位:万元

项目计算公式2019.09.30账面净资产评估值差异溢价率

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100%股权a86,344.7888,160.761,815.982.10%
扣除9,000万实缴出资后30%股权价值b=(a-9,000)*30%23,203.4323,748.23544.792.35%
交易作价c=b+9,00032,203.4332,748.23544.791.69%

综上,本次重组交易对方首山化工于2016年8月-2017年3月实缴出资共18,000万元,该部分权益对应溢价率为2.35%。2019年9月实缴出资的溢价为零,本次交易作价整体溢价率为1.69%,溢价率较低。

此外,平煤隆基属于太阳能电池片行业,根据公开市场资料,选取国内同行业A股并购重组案例标的资产的交易平均市盈率及市净率的指标比较如下:

序号上市公司标的资产评估基准日标的资产定价(万元)评估方法静态市盈率注1动态市盈率注2市净率注3
1爱旭股份爱旭科技100%股权2018年12月31日588,500.00收益法12.399.093.85
2晶澳科技晶澳科技100%股权2018年12月31日750,000.00收益法12.5011.541.41
可比交易平均市盈率/市净率-12.4510.312.63
平煤隆基(注4)资产基础法9.007.371.02

注1:静态市盈率,根据交易作价除以承诺期第一年的扣非后归母净利润计算得出;注2:动态市盈率,根据交易作价除以未来承诺期三年的平均扣非后归母净利润计算得出;注3:市净率,根据本次交易作价除以评估基准日净资产计算得出;注4:平煤隆基上述相关市盈率指标计算过程中,使用扣非后净利润进行相关测算。

因此,对比可比交易案例的交易作价,平煤隆基的静态市盈率为9.00倍、动态市盈率为7.37倍,低于同行业可比交易案例的平均估值水平;平煤隆基市净率为1.02倍,低于同行业可比交易案例的平均市净率水平,其估值在合理且谨慎的范围内,有利于保护中小股东利益。

②本次交易业绩承诺方案已对相关资产提供足额补偿

本次交易采用收益法评估的无形资产评估增值金额为2,373.76万元,本次交易交易对方出售的平煤隆基股权比例为30%,即交易对方本次业绩补偿金额上限为712.13万元。为督促并约束交易对方积极妥善经营标的资产,本次交易的业绩补偿方案要求首山化工对整体利润进行了业绩承诺,补偿金额以收益法评估的相关无形资产评估增值金额及出售股权比例为限。若未达到承诺业绩,交易对方

2-1-1-70

将以本次交易获得的相应上市公司股份予以补偿。此外,交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让,为本次业绩承诺补偿方案提供了保障。

如平煤隆基实现业绩低于承诺业绩,上市公司将通过积极督促交易对方及平煤隆基管理层调整和改善生产经营,定期召开经营工作会议,加大市场开拓的投入,人才引进力度等,以巩固和扩大市场份额,加强对经营管理层的考核等方式,保护上市公司及中小股东的利益。因此,由于本次交易作价整体溢价率较低,且交易业绩承诺方案已对涉及收益法评估资产提供足额补偿及保障,有利于保护上市公司及中小股东利益。

(八)本次交易调整的主要内容

上市公司于2020年6月21日召开了第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》,主要调整内容如下:

项目调整前调整后
募集配套资金金额及发行方式上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过32,500万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过32,700万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。
发行股份购买资产的定价基准日上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格及发行可转换债券购买资产的初始转股价格本次发行股份购买资产的发股价格为5.07元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%;本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按照面值发行,初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,为5.07元/股。本次发行股份购买资产的发股价格为4.59元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%;本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按照面值发行,初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,为4.59元/股。
发行股份购买资产的发行股份数量本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为51,673,732股。本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为57,077,525股。
业绩补偿方式及标的公司于补偿期间内每一标的公司于补偿期间内每一

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项目调整前调整后
计算公式会计年度实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数,否则乙方应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额,并在补偿期间届满后以现金方式将应补偿金额总额一次性对甲方予以补偿,但乙方仅按照其所持平煤隆基的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务。 当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资产的金额×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。如当期应补偿金额的计算结果为负数,则在计算补偿期间内应补偿金额总额时,该期应补偿金额计为零。会计年度实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数,否则乙方应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额,并以本次交易获得的甲方股份予以补偿,但乙方仅按照其所持平煤隆基的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务。 当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资产的金额×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。如当期应补偿金额的计算结果为负数,则在计算补偿期间内应补偿金额总额时,该期应补偿金额计为零。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
减值测试补偿方式无减值测试补偿股份数量的计算公式。增加减值测试补偿股份数量的计算公式如下: 减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额/本次股份的发行价格。
股份补偿的具体实施方式若发生需要乙方补偿股份的情形,甲方就应补偿股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的,甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

本次交易前,公司总股本为202,406.18万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为5,707.75万股,在不考虑转股和配套融资的情况下,本次交易完成后公司总股本为208,113.93万股。

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在不考虑配套融资的情况下,本次交易前及本次交易完成后(含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表:

名称重组前重组后(转股前)重组后(转股后)
股数(万股)股权比例(%)股数(万股)股权比例(%)股数(万股)股权比例(%)
中国平煤神马集团97,775.5248.3197,775.5246.9897,775.5246.66
开封建投32,959.7816.2832,959.7815.8432,959.7815.73
河南投资集团13,017.296.4313,017.296.2513,017.296.21
首山化工--5,707.752.747,134.693.40
其他股东58,653.5928.9858,653.5928.1858,653.5927.99
合计202,406.18100.00208,113.93100.00209,540.87100.00

(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据大华会计师事务所出具《备考报告》(大华核字[2020]003610号),本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下:

单位:万元

科目2019年12月31日
交易完成前交易完成后(备考)
资产总计889,514.63889,514.63
负债总计342,864.13349,413.77
归属于上市公司股东的所有者权益461,878.29479,351.87
所有者权益合计546,650.50540,100.86
科目2019年度
交易完成前交易完成后(备考)
营业收入598,213.94598,213.94
利润总额91,195.2091,195.20
归属于上市公司股东的净利润60,209.4464,899.55
基本每股收益(元/股)0.300.31

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第二节 上市公司的基本情况

一、公司基本信息

公司名称河南易成新能源股份有限公司
曾用名称河南新大新材料股份有限公司
股票上市地深圳证券交易所
证券代码300080
证券简称易成新能
注册地址开封市精细化工产业园区
通讯地址开封市精细化工产业园区
注册资本2,024,061,798元整
法定代表人王安乐
有限公司成立日期1997年11月4日
股份公司成立日期2008年10月8日
上市日期2010年6月25日
统一社会信用代码914102002681294387
邮政编码475000
联系电话0371-27771026
传真号码0371-27771027
电子邮箱ycne@ycne.com.cn
经营范围金刚石切割线的生产和销售;化工产品、石油焦(以上范围危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外)、机电设备、建材、钢材、机械设备配件、橡胶制品的销售及对外贸易;从事货物和技术进出口业务;光伏发电技术的研发;土地、厂房、房屋、机器设备的租赁;太阳能电池、硅片及太阳能电池零部件的研发、生产、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革及股本变动情况

(一)1997年11月郑州市新大新科技实业有限公司设立

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1997年10月,聂飞和陈凯莲协议共同出资设立郑州市新大新科技实业有限公司(本公司前身,以下简称“新大新有限公司”),注册资本50万元,其中聂飞以货币出资27万元,陈凯莲以货币出资23万元。公司经营范围包括电力继保护产品、磨料磨具、机电设备、化工产品的销售及相关技术服务(化学危险品及专营除外)。1997年10月29日,河南大平会计师事务所出具了审验字(97)第502号《企业注册资本审验证明书》,验证了前述出资已足额到位。

1997年11月4日,新大新有限公司在郑州市工商行政管理局领取了注册号为4101002112943-1/1的营业执照。

新大新有限公司设立时股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1聂飞27.0054.00
2陈凯莲23.0046.00
合计50.00100.00

(二)2000年3月股权转让

2000年3月14日,聂飞与宋贺臣签署《转让协议》,聂飞将其所持有的新大新有限公司出资额27万元全部转让给宋贺臣(与陈凯莲为配偶关系),转让价格为27万元。2000年3月16日,新大新有限公司股东会审议通过了上述股权转让事项,同时任命宋贺臣为执行董事兼经理,并担任公司法定代表人。

本次股权转让之后,公司实际控制人为宋贺臣。

新大新有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1宋贺臣27.0054.00
2陈凯莲23.0046.00
合计50.00100.00

(三)2001年5月股权转让

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2001年4月24日,经新大新有限公司股东会审议通过,陈凯莲将其所持有的新大新有限公司出资额23万元全部转让给郝矿忠,转让价格为23万元。2001年4月15日,陈凯莲与郝矿忠签订了《股权转让协议》,完成上述股权转让。

本次股权转让完成后,新大新有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1宋贺臣27.0054.00
2郝矿忠23.0046.00
合计50.00100.00

(四)2004年5月股权转让

2004年4月1日,经新大新有限公司股东会审议通过,宋贺臣向姜维海转让其持有的新大新有限公司出资额10万元,转让价格为10万元;郝矿忠向姜维海转让其持有的新大新有限公司出资额6.5万元,转让价格为6.5万元。2004年4月27日,宋贺臣、郝矿忠分别与姜维海签订了《出资转让协议》,完成了上述股权转让事宜。

本次股权转让完成后,新大新有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1宋贺臣17.0034.00
2姜维海16.5033.00
3郝矿忠16.5033.00
合计50.00100.00

(五)2005年11月增资扩股

2005年11月12日,经新大新有限公司股东会决议,公司注册资本增加至501万元。本次新增注册资本451万元,其中:宋贺臣以现金增资150.5万元,郝矿忠以现金增资150.5万元,姜维海以现金增资150万元。

2005年11月14日,河南永昊联合会计师事务所出具了豫永昊验字(2005)第K11-002号《验资报告书》,验证了前述出资已足额到位。

本次增资扩股完成后,新大新有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

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序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1宋贺臣167.5033.43
2郝矿忠167.0033.34
3姜维海166.5033.23
合计501.00100.00

(六)2006年6月股权转让

2006年6月28日,郝矿忠与王风书签订《股权转让协议》,郝矿忠向王风书转让新大新有限公司出资额167万元,转让价格为167万元;宋贺臣与姜维海签订《股权转让协议》,宋贺臣向姜维海转让新大新有限公司出资额0.5万元,转让价格为0.5万元。2006年6月28日,新大新有限公司股东会审议通过了上述股权转让事项并向郑州市工商行政管理局办理了备案手续。

本次股权转让完成之后,三名股东出资额相同,但由于宋贺臣为公司执行董事和法定代表人,公司实际控制人仍为宋贺臣。

本次股权转让完成后,新大新有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1宋贺臣167.0033.34
2姜维海167.0033.33
3王风书167.0033.33
合计501.00100.00

注:宋贺臣出资所占比例与其他两位股东的差异与股东会决议确定的出资比例一致。

(七)2007年12月增资扩股及股权转让

2007年11月29日,新大新有限公司与深圳市南海成长创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南海成长”)、深圳红树创业投资有限公司(以下简称“红树创投”)签订《增资扩股协议》,新大新有限公司注册资本增加至527.3684万元,新增注册资本26.3684万元,其中南海成长认购出资额13.1842万元,红树创投认购出资额13.1842万元。

2007年12月12日,河南华审联合会计师事务所出具了豫华审验资(2007)第041号《验资报告书》,验证了前述出资已足额到位。

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2007年12月12日,姜维海与王红波、南海成长、季方印分别签订《股权转让协议》,向王红波转让出资额12.525万元,向南海成长转让出资额12.525万元,向季方印转让出资额16.70万元。2007年12月12日,王风书与崔晓路、季方印、郝玉辉分别签订《股权转让协议》,向崔晓路转让出资额25.05万元,向季方印转让出资额20.2156万元,向郝玉辉转让出资额96.6844万元。

本次增资扩股及股权转让完成后,新大新有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1宋贺臣167.000031.67
2姜维海125.250023.75
3郝玉辉96.684418.33
4季方印36.91567.00
5南海成长25.70924.86
6王风书25.05004.75
7崔晓路25.05004.75
8红树创投13.18422.50
9王红波12.52502.38
合计527.3684100.00

(八)2008年2月更名为河南新大新科技有限公司

2007年12月26日,新大新有限公司股东会审议通过了将“郑州市新大新科技实业有限公司”更名为“河南新大新科技有限公司”(以下亦简称“新大新有限公司”)事项。2008年2月13日,郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。

(九)2008年4月增资扩股情况

2008年3月15日,经新大新有限公司第一届董事会第三次会议审议通过,公司注册资本由527.3684万元增加至555.124631万元。新增注册资本由深圳市裕泉投资有限公司(以下简称“裕泉投资”)认购出资额16.653739万元,南海成长认购出资额5.551246万元,上海尚雅投资管理有限公司(以下简称“尚雅投资”)认购出资额5.551246万元。2008年3月30日,新大新有限公司2008年第一次

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临时股东会会议审议通过了上述增资扩股事项。2008年4月16日,新大新有限公司与裕泉投资、南海成长、尚雅投资签订了《增资扩股协议》。

2008年4月28日,河南建晔联合会计师事务所出具了豫建晔验字(2008)第04-022号《验资报告书》,验证了前述出资已足额到位。2008年4月29日,郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。

本次增资扩股及股权转让完成后,新大新有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1宋贺臣167.00000030.08
2姜维海125.25000022.56
3郝玉辉96.68440017.42
4季方印36.9156006.65
5南海成长31.2604465.63
6王风书25.0500004.51
7崔晓路25.0500004.51
8裕泉投资16.6537393.00
9红树创投13.1842002.38
10王红波12.5250002.26
11尚雅投资5.5512461.00
合计555.124631100.00

(十)2008年9月股权转让

2008年9月15日,南海成长与郑伟鹤、黄荔、深圳市同创伟业创业投资有限公司(以下简称“同创伟业”)签订《股权转让协议》,南海成长向郑伟鹤转让出资额14.567368万元,南海成长向黄荔转让出资额14.567368万元,南海成长向同创伟业转让出资额2.125710万元。

2008年9月15日,新大新有限公司召开股东会审议通过了上述股权转让事项。上述股权转让事项已向开封市工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后,新大新有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1宋贺臣167.00000030.08

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序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
2姜维海125.25000022.56
3郝玉辉96.68440017.42
4季方印36.9156006.65
5王风书25.0500004.51
6崔晓路25.0500004.51
7裕泉投资16.6537393.00
8郑伟鹤14.5673682.62
9黄荔14.5673682.62
10红树创投13.1842002.38
11王红波12.5250002.26
12尚雅投资5.5512461.00
13同创伟业2.1257100.38
合计555.124631100.00

(十一)2008年10月整体变更设立股份公司

2008年9月23日,经新大新有限公司股东会审议通过,新大新有限公司以截至2008年7月31日经鹏城会计师事务所审计的净资产10,643.563477万元中的10,500万元按1:1的比例折为10,500万股,整体变更设立股份公司,剩余部分143.563477万元计入资本公积。

2008年9月28日,鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2008]163号《验资报告》,验证了前述出资已足额到位。

2008年10月8日,本公司在开封市工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为410100100026546的企业法人营业执照,注册资本为10,500万元。

本次整体变更之后,公司股权结构如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1宋贺臣31,587,46530.08
2姜维海23,690,62522.56
3郝玉辉18,287,53517.42
4季方印6,982,5006.65

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序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
5王风书4,738,1254.51
6崔晓路4,738,1254.51
7裕泉投资3,150,0003.00
8郑伟鹤2,755,3052.62
9黄荔2,755,3052.62
10红树创投2,493,7502.38
11王红波2,369,1152.26
12尚雅投资1,050,0001.00
13同创伟业402,1500.38
合计105,000,000100.00

(十二)2010年6月25日公司首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]532号”文核准、深圳证券交易所“深证上[2010]202号”文同意,公司于2010年6月25日在深圳证券交易所创业板挂牌上市,首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,500万股,发行价格为43.40元/股。证券简称“新大新材”,股票代码“300080”。

上市完成后,公司的股本结构情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1宋贺臣31,587,46522.56
2姜维海23,690,62516.92
3郝玉辉18,287,53513.06
4季方印6,982,5004.99
5王风书4,738,1253.38
6崔晓路4,738,1253.38
7裕泉投资3,150,0002.25
8郑伟鹤2,755,3051.97
9黄荔2,755,3051.97
10红树创投2,493,7501.78
11王红波2,369,1151.69
12尚雅投资1,050,0000.75
13同创伟业402,1500.29
14社会公众股35,000,00025.00

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序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
合计140,000,000100.00%

(十三)2011年7月公司资本公积转增股本

经公司2010年度股东大会决议,以2010年12月31日的总股本140,000,000股为基数,以资本公积向股东每10股转增10股,合计转增140,000,000股,本次转增后,公司增加注册资本人民币140,000,000.00元,变更后注册资本为人民币280,000,000.00元。此次转增股份已于2011年7月15日实施完毕,并于2011年7月21日由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验,出具了深鹏所验字[2011]0241号《验资报告》。

(十四)2012年5月公司资本公积转增股本

经公司2011年度股东大会决议,以公司现有总股本280,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本,共计转增84,000,000股,转增后公司股本变为364,000,000股。本次转增后,公司增加注册资本人民币84,000,000元,变更后注册资本为人民币364,000,000元。此次转增股份已于2012年5月25日实施完毕,并于2012年5月27日由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验,出具了深鹏所验字[2012]0127号《验资报告》。

(十五)2013年5月公司发行股份购买资产暨重大资产重组情况

2013年4月经中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]588号)批准,公司向易成新材所有股东非公开发行138,804,021股A股股份收购易成新材100%的股权。

根据大华会计师于2013年4月28日出具的大华验字[2013]000117号《验资报告》,截至2013年4月27日,新大新材已收到易成新材缴纳的新增注册资本(股本)138,804,021元,新大新材变更后的注册资本为502,804,021元。

2013年5月16日,完成以上新增股份发行上市,公司的总股本变更为502,804,021股,中国平煤神马集团直接持有公司97,663,326股,成为公司控股股东,河南省国资委为公司的实际控制人。

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(十六)2015年11月变更公司名称及证券简称

2015年11月17日,新大新材第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及增加经营范围的预案》,会议决定将公司名称由“河南新大新材料股份有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司”;公司证券简称由“新大新材”变更为“易成新能”;变更后的公司英文简称为:YCXN。名称变更经深圳证券交易所核准。2015年11月18日,公司完成工商变更。

(十七)2019年10月发行股份购买资产

2019年10月,易成新能实施发行股份购买资产,经中国证监会核准,易成新能向中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团等交易对方发行股份购买其持有的开封炭素100%股权,新增的1,521,257,777股股份于2019年10月14日上市。

根据大华会计师于2019年9月19日出具的大华验字[2019]000382号《验资报告》,截至2019年9月17日,易成新能已收到开封炭素缴纳的新增注册资本(股本)1,521,257,777元,易成新能变更后的注册资本为2,024,061,798元。

三、最近六十个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日,上市公司最近六十个月控股权未发生变动。公司控股股东为中国平煤神马集团,实际控制人为河南省国资委。

四、最近三年重大资产重组情况

经2018年6月1日公司召开的第四届董事会第十四次会议,2018年6月28日公司召开的2018年第二次临时股东大会批准,公司将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让给中国平煤神马集团。此次交易标的为:公司所持有的易成新材100%股权、新路标100%股权。

2018年7月16日,公司持有的易成新材和新路标100%股权转让给中国平煤神马集团的股东变更工商登记手续已办理完成,公司不再持有易成新材和新路标股权,此次重组的标的资产过户已完成。

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2019年10月,经中国证监会核准,易成新能向中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团等交易对方发行股份购买其持有的开封炭素100%股权,新增的1,521,257,777股股份于2019年10月14日上市,此次重组的标的资产过户已完成。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

(一)主营业务概况

公司主要从事高效单晶硅电池片、负极材料、石墨电极的生产与销售,节能环保、太阳能电站运营等业务。公司坚持完善新能源新材料产业链条,加快“新能源、新材料、节能环保”平台建设,整合完成锂电池负极材料项目;在节能环保领域,通过开展污水处理等相关业务,拓宽了公司的经营范围,提升公司的综合竞争力。

(二)主要财务指标

2017年财务数据取自上市公司2018年年度报告,2018年和2019年财务数据取自上市公司2019年年度报告。

1、公司最近三年合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2019.12.312018.12.312017.12.31
资产总计889,514.63989,975.05632,379.66
负债合计342,864.13515,112.14411,445.73
归属母公司股东的权益461,878.29411,380.50182,472.02
股东权益546,650.50474,862.91220,933.92

2、公司最近三年合并利润表主要数据

单位:万元

项目2019年度2018年度2017年度
营业总收入598,213.94707,504.50182,575.38
营业利润90,939.81229,522.75-97,937.09
利润总额91,195.20229,486.62-98,020.69
净利润66,897.60185,402.26-103,039.12
归属母公司股东的净利润60,209.44172,802.28-101,524.58

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3、公司最近三年合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目2019年度2018年度2017年度
经营活动产生的现金流量净额110,790.8084,909.85-14,343.75
投资活动产生的现金流量净额36,844.3050,613.24-74,139.97
筹资活动产生的现金流量净额-76,178.08-129,124.2785,352.65
现金及现金等价物净增加额72,927.158,523.16-3,164.10

4、公司最近三年主要财务指标

单位:万元

项目2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度
基本每股收益(元/股)0.300.85-2.02
加权平均净资产收益率13.91%48.31%-38.15%
流动比率(倍)1.631.311.11
速动比率(倍)1.291.110.78
资产负债率(合并)38.55%52.03%65.06%
资产负债率(母公司)14.87%48.82%57.37%

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东概况

截至本报告书签署日,中国平煤神马集团持有本公司48.31%的股份,为公司之控股股东,基本情况如下:

公司名称中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业类型其他有限责任公司
注册资本1,943,209万元
法定代表人李毛
成立时间2008年12月3日
统一社会信用代码914100006831742526
注册地址平顶山市矿工中路21号院
经营范围原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;剧场营业与服务;

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(二)实际控制人概况

截至本报告书签署日,河南省国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示:

七、上市公司前十大股东情况

截至2020年5月8日,上市公司前十大股东情况如下:

环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:

帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。序号

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1中国平煤神马能源化工集团有限责任公司977,755,24448.31
2开封市建设投资有限公司329,597,79316.28
3河南投资集团有限公司130,172,9046.43
4安阳钢铁集团有限责任公司96,327,9494.76
5高千林35,540,4091.76
6开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙)29,497,1801.46
7徐世文27,141,9941.34
8贵阳铝镁资产管理有限公司26,034,5801.29

中国平煤神马集团易成新能

易成新能河南省国资委

河南省国资委

48.31%

48.31%

65.15%

2-1-1-86

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
9吴承羲10,618,4000.52
10姜维海7,722,1640.38
合计1,670,408,61782.53

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。

2-1-1-87

第三节 交易对方基本情况

一、首山化工的基本情况

(一)基本情况

企业名称河南平煤神马首山化工科技有限公司
企业住所许昌市襄城县湛北乡丁庄村
法定代表人蔡前进
注册资本51,900万元
统一社会信用代码914110257794075671
成立日期2005年8月16日
经营范围粗苯、煤气、焦炭、焦油生产经营;煤炭零售经营;焦炭、高纯硅烷气、多晶硅生产技术的研发服务;钢材批零、货场租赁;发电、电力销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革

1、2005年8月首山化工设立

2005年6月20日,河南首山焦化有限公司(后更名为首山化工,以下简称“首山焦化”)首次股东大会通过决议,由平顶山热力集团有限公司(以下简称“热力集团公司”)和许昌市卧虎山焦化有限公司(以下简称“卧虎山焦化公司”)共同出资设立河南首山焦化有限公司,注册资本2,000万元,其中热力集团公司以货币出资1,020万元,卧虎山焦化公司以货币出资980万元。公司经营范围:筹建焦炭及附属产品生产,不得从事生产经营活动。

首山焦化设立时股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1热力集团公司1,020.0051.00
2卧虎山焦化公司980.0049.00
合计2,000.00100.00

注:2005年8月,首山化工设立时,热力集团公司以货币实缴出资510万元,卧虎山焦化公司以货币实缴出资490万元。

2-1-1-88

2、2006年4月增资

2006年4月6日,经首山焦化2006年4月股东会决议,首山焦化股东按出资比例同比例增资,注册资本增加至3,000万元。

本次增资完成后,首山焦化股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1热力集团公司1,530.0051.00
2卧虎山焦化公司1,470.0049.00
合计3,000.00100.00

3、2007年1月增资

2007年1月10日,经首山焦化2007年1月临时股东会决议,首山焦化股东按出资比例同比例增资,实缴注册资本增加至4,900万元,本次新增注册资本1,900万元,其中:热力集团公司以货币增资970万元,卧虎山焦化公司以货币增资930万元。本次增资后,注册资本合计4,900万元。

2007年2月6日,襄城华信联合会计师事务所出具了襄华师验字(2007)第013号《验资报告》,验证了前述出资1,900万元足额到位,增资后的注册资本为4,900万元。

本次增资完成后,首山焦化股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1热力集团公司2,500.0051.00
2卧虎山焦化公司2,400.0049.00
合计4,900.00100.00

4、2007年2月增资及股权变更

2007年2月20日,经首山焦化2007年2月临时股东会决议,首山焦化决定新增股东平顶山煤业(集团)有限责任公司(以下简称“平顶山煤业),平顶山煤业以货币出资注册资本5,100万元,本次增资完成后,首山焦化注册资本增加至10,000万元。

2007年2月28日,河南博为会计师事务所有限公司出具了豫博为审验字

2-1-1-89

(2007)002号《验资报告》,验资了前述出资5,100万元已足额到位,本次增资后的注册资本为10,000万元。

本次增资完成后,首山焦化股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1平顶山煤业5,100.0051.00
2热力集团公司2,500.0025.00
3卧虎山焦化公司2,400.0024.00
合计10,000.00100.00

5、2010年7月股权转让

2010年7月13日,经首山焦化2010年股东会审议通过,热力集团公司将其所持有的首山焦化25%股权,合计出资额2,500万元全部转让给卧虎山焦化公司,转让价格为2,500万元。同日,热力集团公司与卧虎山焦化公司签订了《股权转让协议》,完成上述股权转让。

本次股权转让完成后,首山焦化股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1平顶山煤业5,100.0051.00
2卧虎山焦化公司4,900.0049.00
合计10,000.00100.00

6、2010年8月未分配利润转增股本

2010年7月14日,经首山焦化2010年股东会审议通过,首山焦化2009年末累计未分配利润14,000万元按股东出资比例转增注册资本,转增后,公司注册资本合计24,000万元,中国平煤神马集团(平顶山煤业公司变更后名称)本次新增注册资本7,140万元,持有首山焦化51%股权,合计出资注册资本12,240万元;卧虎山焦化公司本次新增注册资本6,860万元,持有首山焦化49%股权,合计出资注册资本11,760万元。

2010年8月3日,河南博为会计师事务所有限公司出具了豫博为变验字(2010)第119号《验资报告》,验证了前述未分配利润1,4000万元转增为实收资本。本次未分配利润转增后的注册资本为24,000万元。

2-1-1-90

本次未分配利润转增股本完成后,首山焦化股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1中国平煤神马集团12,240.0051.00
2卧虎山焦化公司11,760.0049.00
合计24,000.00100.00

7、2012年6月股权转让

2012年6月25日,经首山焦化2012年6月股东会审议通过,卧虎山焦化公司将其所持有首山焦化6.87%股权,合计出资额1,648.80万元转让给福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“闽光股份”),转让价格为2,000万元。2012年6月26日,卧虎山焦化公司与闽光股份签订了《股权转让协议》,完成上述股权转让。

本次股权转让完成后,首山焦化股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1中国平煤神马集团12,240.0051.00
2卧虎山焦化公司10,111.2042.13
3闽光股份1,648.806.87
合计24,000.00100.00

8、2014年4月未分配利润转增股本

2014年4月28日,经首山焦化2014年4月股东会审议通过,首山焦化2013年末累计未分配利润6,930.422913万元中的6,900万元按股东出资比例转增注册资本。转增后,公司注册资本合计30,900万元,中国平煤神马集团持有首山焦化51%股权,合计出资注册资本15,759万元;卧虎山焦化公司持有首山焦化

42.13%股权,合计出资注册资本13,018.17万元;闽光股份持有首山焦化6.87%股权,合计出资注册资本2,122.83万元。

本次未分配利润转增股本完成后,首山焦化股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1中国平煤神马集团15,759.0051.00
2卧虎山焦化公司13,018.1742.13

2-1-1-91

3闽光股份2,122.836.87
合计30,900.00100.00

9、2017年4月首山焦化公司名称变更

2017年4月17日,经首山焦化2017年4月临时股东会决议,公司名称拟变更为中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司。

2017年4月18日,许昌市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。

10、2018年6月未分配利润转增股本

2018年6月1日,经首山化工2018年第一次股东会审议通过,首山化工截止2017年末累计未分配利润22,661.06877万元中的13,000万元按股东出资比例转增注册资本,公司注册资本合计43,900万元。转增后,中国平煤神马集团合计持有首山化工51%股权,合计出资注册资本22,389万元;卧虎山焦化公司合计持有首山化工42.13%股权,合计出资注册资本18,495.07万元;闽光股份合计持有首山化工6.87%股权,合计出资注册资本3,015.93万元。

本次未分配利润转增股本完成后,首山化工股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1中国平煤神马集团22,389.0051.00
2卧虎山焦化公司18,495.0742.13
3闽光股份3,015.936.87
合计43,900.00100.00

11、2019年6月增资

2019年6月30日,经首山化工2019年第二次股东会审议通过,首山化工注册资本增加至51,900万元,新增注册资本8,000万元,其中:中国平煤神马集团以货币增资4,080万元,中国平煤神马集团合计持有首山化工51%股权, 合计出资注册资本26,469万元;卧虎山焦化公司以货币增资3,370.4万元,卧虎山焦化公司合计持有首山化工42.13%股权,合计出资注册资本21,865.47万元;闽光股份以货币增资549.6万元,闽光股份合计持有首山化工6.87%股权,合计出资注册资本3,565.53万元。

2-1-1-92

本次增资完成后,首山化工股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1中国平煤神马集团26,469.0051.00
2卧虎山焦化公司21,865.4742.13
3闽光股份3,565.536.87
合计51,900.00100.00

12、2020年4月首山化工公司名称变更

2020年4月24日,经首山化工2020年4月临时股东会决议,公司名称拟变更为河南平煤神马首山化工科技有限公司。

2020年4月26日,襄城县市场监督管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。

(三)产权结构关系

截至本报告书签署日,首山化工的产权结构如下:

(四)最近三年主营业务发展情况

首山化工主要从事全焦、焦油、粗苯、硫铵、氢气、甲醇、二甲醚、精苯等产品的生产和销售,拥有中部地区最大的商品焦生产基地。

(五)最近两年主要财务数据

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
资产总额587,473.18496,702.11
负债总额481,184.21422,845.25
所有者权益106,288.9773,856.86
项目2019年度2018年度
中国平煤神马集团卧虎山焦化闽光股份

首山化工

51.00%

51.00%42.13%6.87%

2-1-1-93

营业收入1,391,406.241,211,625.26
净利润20,432.6722,485.43

注:2018年财务数据已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所审计,2019年度财务数据未经审计。

(六)主要对外投资情况

首山化工及其控制的企业主要从事全焦、焦油、粗苯、甲醇、二甲醚等产品的生产和销售,具体如下:

序号名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
1平煤集团许昌首山焦化首信运销有限公司300100普通货运;焦炭、建材、日用百货销售;二甲醚、苯、甲苯、二甲苯、粗苯零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2河南省首创化工科技有限公司20,000100甲醇、氧(液化的)、硫磺、二甲醚、杂醇油、焦油、粗苯、氢气生产、销售;焦炭、煤炭、建材、钢材批发零售;货场租赁;电力销售,电力设备安装;工矿机械设备、机电设备、电器设备、仪表仪器、电缆、电缆桥架、阀门及相关配件销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3许昌天晶能源科技有限公司5,00070单晶硅棒、单晶硅片、加工;焦炭、五金交电、钢材、电子产品、化工原料及产品(除危险化学品)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4河南首恒新材料有限公司40,00051新材料技术的研发及推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、交易对方与上市公司的关联关系情况

(一)首山化工股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况

截至2020年4月20日,首山化工的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1中国平煤神马集团26,469.0051.00
2卧虎山焦化公司21,865.4742.13

2-1-1-94

3闽光股份3,565.536.87
合计51,900.00100.00

注:首山化工的控股股东系中国平煤神马集团。

截至2020年4月20日,首山化工董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

序号姓名职务
1蔡前进董事长
2王清宾董事/总经理
3李玉甫董事/财务总监
4刘锋董事/副总经理
5张金副董事长/副总经理
6朱志勇董事
7张萌萌董事
8孙仕浩监事会主席
9王召监事
10李杨监事
11苏飞楠监事
12王玮监事
13刘继红副总经理
14李复生副总经理
15孙运良副总经理
16张五交副总经理
17付海潮副总经理/董事会秘书

(二)首山化工股东股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况

1、中国平煤神马集团股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况截至2020年4月20日,中国平煤神马集团的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1河南省人民政府国有资产监督管理委员会1,266,003.5065.15
2武汉钢铁有限公司225,786.0011.62
3中国华融资产管理股份有限公司108,632.005.59
4武钢集团有限公司107,084.005.51
5中国建设银行股份有限公司河南省分行72,006.003.71
6华能煤业有限公司53,542.002.76

2-1-1-95

7中国信达资产管理股份有限公司53,534.002.75
8河南铁路投资有限责任公司38,773.502.00
9安阳钢铁股份有限公司17,848.000.92
合计1,943,209.00100.00

中国平煤神马集团的控股股东及实际控制人系河南省人民政府国有资产监督管理委员会。

截至2020年4月20日,中国平煤神马集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

序号姓名职务
1李毛董事长
2杜波副董事长/总经理
3马源副董事长/常务副总经理
4万善福副董事长/副总经理
5赵海龙董事/总会计师
6黄坤平董事
7张延庆董事
8张电子董事
9李慧敏董事
10王玲董事
11郭建民董事
12崔玉坤监事
13刘信业监事
14林东监事
15苗滋海监事
16戴瑞敏监事
17张宪胜监事
18乔思怀监事
19江锋监事
20张友谊副总经理
21张兆锋副总经理
22巩国顺副总经理
23王良副总经理

2-1-1-96

24张建国副总经理/总工程师
25涂兴子副总经理

2、卧虎山焦化股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况

截至2020年4月20日,卧虎山焦化的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1张建五2,950.0098.33
2李玲琴50.001.67
合计3,000.00100.00

注:张建五与李玲琴为夫妻关系,系卧虎山焦化的实际控制人。

截至2020年4月20日,卧虎山焦化董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

序号姓名职务
1张建五执行董事/总经理
2李玲琴监事

3、三钢闽光股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况

截至2020年4月29日,三钢闽光的股权结构如下:

序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1福建省三钢(集团)有限责任公司132,828.9454.18
2福建三安集团有限公司4,931.562.01
3华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品4,557.511.86
4福建省高速公路养护工程有限公司4,193.731.71
5香港中央结算有限公司(陆股通)2,976.511.21
6厦门国贸集团股份有限公司2,709.051.11
7华夏人寿保险股份有限公司-自有资金2,657.181.08
8福建三钢(集团)三明化工有限责任公司2,626.011.07
9全国社保基金四零三组合2,202.970.90
10福建省安溪荣德矿业有限公司1,844.310.75
11其他股东合计83,629.8534.11
合计245,157.62100.00

注:以上小数点后两位均为四舍五入所致。

2-1-1-97

三钢闽光的控股股东系福建省三钢(集团)有限责任公司。截至2020年4月20日,福建省三钢(集团)有限责任公司的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1福建省冶金(控股)有限责任公司283,471.8094.49
2福建三安集团有限公司13,544.404.51
3福建省安溪荣德矿业有限公司2,983.800.99
合计300,000.00100.00

福建省三钢(集团)有限责任公司的控股股东系福建省冶金(控股)有限责任公司。

截至2020年4月20日,福建省冶金(控股)有限责任公司的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1福建省国有资产监管理委员会462,835.00100.00
合计462,835.00100.00

福建省冶金(控股)有限责任公司控股股东及实际控制人系福建省国有资产监管理委员会。

综上,三钢闽光的控股股东系福建省三钢(集团)有限责任公司,三钢闽光的实际控制人系福建省国有资产监管理委员会。

截至2020年4月29日,三钢闽光董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

序号姓名职务
1黎立璋董事长
2张玲董事
3李鹏董事
4卢芳颖董事/总经理
5李先锋董事
6汪建华独立董事
7张萱独立董事
8郑溪欣独立董事
9黄标彩监事会主席
10林学玲监事
11谢径荣监事

2-1-1-98

12黄云华职工代表监事
13黄雪清职工代表监事
14朱志勇副总经理
15吴腾飞副总经理
16唐筑成副总经理
17胡红林副总经理/董事会秘书
18卢荣才财务总监
19潘建洲总工程师

(三)上市公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况

1、上市公司股权结构

截至2020年5月8日,上市公司的股权结构如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1中国平煤神马能源化工集团有限责任公司977,755,24448.31
2开封市建设投资有限公司329,597,79316.28
3河南投资集团有限公司130,172,9046.43
4安阳钢铁集团有限责任公司96,327,9494.76
5高千林35,540,4091.76
6开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙)29,497,1801.46
7徐世文27,141,9941.34
8贵阳铝镁资产管理有限公司26,034,5801.29
9吴承羲10,618,4000.52
10姜维海7,722,1640.38
11其他股东合计353,653,18117.47
合计2,024,061,798100.00

2、上市公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本报告签署日,河南省国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示:

2-1-1-99

(四)上市公司持股5%以上股东股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况

1、开封市建设投资有限公司股权结构及其董事、监事、高级管理人员

(1)开封市建设投资有限公司股权结构及其董事、监事、高级管理人员

截至2020年4月20日,开封市建设投资有限公司的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1开封市人民政府6,000.00100.00
合计6,000.00100.00

(2)开封市建设投资有限公司董事、监事、高级管理人员情况

序号姓名职务
1王守军董事长
2穆彬董事
3刘家钧董事
4王健监事
5丁汀监事
6赵予华监事
7吴博监事
8郏万笑监事
9张力总经理

2、河南投资集团有限公司股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况

(1)河南投资集团有限公司股权结构

截至2020年4月20日,开封市建设投资有限公司的股权结构如下:

中国平煤神马集团

易成新能

易成新能河南省国资委

河南省国资委

48.31%

48.31%

65.15%

2-1-1-100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1河南省财政厅1,200,000.00100.00
合计1,200,000.00100.00

(2)河南投资集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况

序号姓名职务
1刘新勇董事长/总经理
2王绍祥董事
3张文杰董事
4李兴佳董事
5成冬梅董事
6叶先贵董事
7段安董事
8袁顺兴董事
9王金昌监事
10杨正超监事
11荆廷杰监事

3、上市公司董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告签署日,上市公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

序号姓名职务
1王安乐董事长
2周志民董事/总裁
3万善福董事
4王少峰董事
5穆彬董事
6李磊董事
7王文静独立董事
8李新海独立董事
9张亚兵独立董事
10梁红霞监事会主席
11王军胜监事
12潘会萍职工代表监事
13万建民常务副总裁

2-1-1-101

14石涛财务总监
15兰晓龙副总裁
16常兴华董事会秘书

首山化工与上市公司的控股股东为中国平煤神马集团,实际控制人为河南省国资委;首山化工股东之一卧虎山焦化的控股股东、实际控制人为张建五、李玲琴夫妇;首山化工股东之一闽光股份的控股股东为福建省三钢(集团)有限责任公司,实际控制人为福建省国资委;首山化工控股股东中国平煤神马集团的董事兼副总经理万善福在上市公司担任董事,首山化工的董事、监事、高级管理人员不在上市公司任职并领薪;三钢闽光的董事、监事、高级管理人员不在上市公司任职并领薪;上市公司持股5%以上股东之一开封建设投资有限公司的控股股东、实际控制人为开封市人民政府;上市公司持股5%以上股东之一河南投资集团有限公司的控股股东、实际控制人为河南省财政厅。截至本报告书签署日,首山化工与上市公司的控股股东同为中国平煤神马集团,实际控制人为河南省国资委,中国平煤神马集团的副董事长兼副总经理万善福在上市公司担任董事。除上述情况外,本次发行股份及可转换债券购买资产的交易对方与上市公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

四、交易对方合法合规性

根据首山化工出具的承诺函,承诺人最近五年不存在受过行政处罚且情节严重、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。承诺人最近五年诚信状况良好,不存在负有较大数额债

2-1-1-102

务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券市场失信行为。根据首山化工董事、监事、高级管理人员出具的承诺函,承诺人最近五年不存在受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存在任何犯罪记录,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。承诺人最近五年诚信状况良好,不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券市场失信行为;不存在违反《公司法》规定的行为。

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第四节 标的公司基本情况

一、平煤隆基概况

公司名称平煤隆基新能源科技有限公司
成立日期2016年07月08日
注册资本玖亿圆整
法定代表人梁西正
住所河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段)
办公地址河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段)
企业类型有限责任公司
统一社会信用代码91411025MA3XBM3445
经营范围晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售,太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理;货物及技术的进出口业务;劳务服务;技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革

(一)2016年7月,平煤隆基设立

2016年6月16日,许昌市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》(许工商)登记名称预核准字[2016]第2556号,同意预先核准平煤隆基的企业名称为“河南平襄新能源科技有限公司”。

2016年6月30日,河南平襄新能源科技有限公司召开股东会,形成如下决议:公司注册资本为人民币60,000万元,其中,平顶山天安煤业股份有限公司以货币出资30,120万元,占注册资本的50.20%,中国平煤神马集团首山焦化有限公司以货币出资18,000万元,占注册资本的30%,乐叶光伏科技有限公司出资11,880万元,占注册资本的19.80%,以上出资于2019年6月30日前足额缴纳完毕。

2016年7月8日,襄城县工商行政管理局核发了统一社会信用代码为91411025MA3XBM3445的营业执照。平煤隆基设立时的股权结构和出资情况如下:

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股东名称出资额(万元)出资方式出资比例
平煤股份30,120.00货币50.20%
首山焦化18,000.00货币30.00%
乐叶光伏11,880.00货币19.80%
合计60,000.00100.00%

(二)2017年4月,变更公司名称

2017年2月15日,襄城县工商行政管理局核发企业名称变更核准通知书((国)名称变核内字[2017]第625号),同意将企业名称变更为“平煤隆基新能源科技有限公司”。

2017年4月11日,平煤隆基召开股东会,会议主要通过如下决议:同意将公司名称由“河南平襄新能源科技有限公司”变更为“平煤隆基新能源科技有限公司”。

(三)2017年5月,股权转让暨变更经营范围

2017年3月17日,中国平煤神马集团召开董事长办公会议,同意由易成新能收购平煤股份所持有平煤隆基50.20%的股权,收购价格以经省国资委备案库中具备证券资格的中介机构评估净资产值为基准确定,且最终价格不低于平煤股份前期已投入的募集资金30,120万元。

2017年5月3日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告》(中企华评报字(2017)第3357号),经评估,截至2016年12月31日,平煤隆基股东全部权益的评估价值为39,352.19万元。

2017年6月30日,中国平煤神马集团对上述资产评估结果予以备案。

2017年5月20日,平煤隆基召开股东会,形成如下决议:(1)同意股东名称中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司变更为中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司,乐叶光伏科技有限公司变更为隆基乐叶光伏科技有限公司;(2)同意平煤股份向易成新能转让所持平煤隆基50.20%的股权,转让价格为303,486,994.63元,首山化工、隆基乐叶放弃优先购买权。

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2017年5月23日,襄城县工商行政管理局向平煤隆基换发了统一社会信用代码为91411025MA3XBM3445的营业执照。

本次变更后,平煤隆基的股权结构和出资情况如下:

股东名称出资额(万元)出资方式出资比例
易成新能30,120.00货币50.20%
首山化工18,000.00货币30.00%
隆基乐叶11,880.00货币19.80%
合计60,000.00——100.00%

(四)2018年5月,增加注册资本

2018年4月17日,平煤隆基召开股东会,形成如下决议:审议批准《平煤隆基新能源科技有限公司增资扩股方案》,一致同意同比例现金增资30,000万元,将公司注册资本由60,000万元增至90,000万元。其中:易成新能增资15,060万元,首山化工增资9,000万元,隆基乐叶增资5,940万元。

本次增资完成后,平煤隆基的股权结构和出资情况如下:

股东名称出资额(万元)出资方式出资比例
易成新能45,180.00货币50.20%
首山化工27,000.00货币30.00%
隆基乐叶17,820.00货币19.80%
合计90,000.00——100.00%

根据平煤隆基提供的银行转账回单,平煤隆基新增的30,000万元注册资本已实缴到位,具体到位情况为:

首山化工于2019年9月3日实缴出资9,000万元。

易成新能于2019年10月18日分4笔实缴出资15,060万元。

隆基乐叶于2019年10月28日实缴出资5,940万元。

三、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日,平煤隆基的股权结构及产权控制关系如下:

(一)股权结构

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序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)
1易成新能45,180.0050.20
2首山化工27,000.0030.00
3隆基乐叶17,820.0019.80
合计90,000.00100.00

(二)产权控制关系

截至本报告书签署日,平煤隆基的控股股东为易成新能,其持有平煤隆基

50.20%股份,河南省国资委为标的公司的实际控制人。

(三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议平煤隆基章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

(四)关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排

平煤隆基不存在影响其独立性的协议或其他安排。

1、平煤隆基与隆基乐叶合作协议约定的相关内容及后续收购计划标的资产成立时,股东间签署的合作协议未约定关于隆基股份持股比例稳定性的内容,约定了隆基乐叶的出资义务及持股比例;隆基乐叶负责推荐一名董事。上市公司未收购剩余全部股权的原因是在平煤隆基成立之初,各方就建立了全方位的战略合作关系。本次交易完成后,平煤隆基由上市公司和隆基乐叶共同持股,有利于稳定平煤隆基的经营管理和持续发展。合作协议中没有约

平煤隆基易成新能

首山化工易成新能隆基乐叶

中国平煤神马集团河南省国资委

河南省国资委

65.15%

65.15%

48.31%

48.31%

50.20%

30.00%50.20%19.80%

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定上市公司收购剩余股权的安排,截至目前,上市公司没有收购平煤隆基剩余

19.8%股权的计划。

2、上市公司对标的资产的管控能力

根据合作协议及平煤隆基公司章程,平煤隆基董事会由5名董事组成,其中易成新能推荐2名,隆基乐叶推荐1名,首山化工推荐1名,经股东会选举产生;职工董事1名,经职工代表大会选举产生;董事长由易成新能推荐的董事担任;董事会决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理并决定其报酬事项;董事会作出决议时,必须经全体董事过半数以上同意方可通过。自易成新能成为平煤隆基的股东后,平煤隆基的董事长、财务总监,均由上市公司推荐,总经理由董事会根据市场化原则聘任。收购完成后,易成新能对平煤隆基的持股比例由50.2%上升至80.2%,可推荐3名董事,具有绝对控股地位,故上市公司对标的资产的管控能力强。

3、隆基乐叶优先购买权事项

根据《公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”

根据公司章程的规定:“股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向本公司股东之外的人转让股权,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他

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股东不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。”本次股权转让为股东之间内部转让,根据公司法及公司章程的规定,隆基乐叶无优先购买权。

平煤隆基2020年3月28日召开2020年第二次临时股东会,同意易成新能以发行股份及可转换债券的方式购买首山化工持有的平煤隆基30%股权。隆基乐叶出具承诺,将不会对本次重组中首山化工转让所持有的平煤隆基30%股权予易成新能主张任何优先购买权或提出任何异议。

(五)高级管理人员的安排

本次交易完成后,平煤隆基原高级管理人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

(六)主要对外投资

平煤隆基于2020年5月20日设立全资子公司河南平煤隆基光伏材料有限公司(以下简称“隆基光伏”),公司注册资本为15000万元。公司拟建设年产 3000万套光伏组件金属加工项目,目前该公司业务尚未开展。

四、主要资产的权属、负债及对外担保情况

(一)主要资产情况

1、资产概况

根据大华会计师事务所出具的《审计报告》(大华审字[2020]006118号),截至2019年12月31日,平煤隆基的主要资产状况如下表所示:

单位:万元

项目金额占比
流动资产:
货币资金20,970.1811.54%
应收票据30,933.0017.02%

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应收账款1,043.330.57%
预付款项111.410.06%
存货14,550.838.00%
其他流动资产6,705.503.69%
流动资产合计74,314.2540.88%
非流动资产:
固定资产93,084.7051.21%
在建工程3,222.561.77%
长期待摊费用987.740.54%
递延所得税资产406.930.22%
其他非流动资产9,765.605.37%
非流动资产合计107,467.5259.12%
资产总计181,781.77100.00%

2、固定资产情况

根据大华会计师事务所出具的《审计报告》,截至2019年12月31日,平煤隆基拥有的固定资产概况如下:

单位:万元

类别原值净值成新率
机器设备108,447.0690,259.2783.23%
辅助设备2,697.362,055.3376.20%
运输工具188.70152.4480.79%
电子设备及其他905.60617.6568.20%
合计112,238.7193,084.7082.93%

(1)机器设备构成情况

截至2019年12月31日,平煤隆基主要生产设备如下:

单位:万元

设备名称设备原值累计折旧减值准备设备净值成新率
制绒机7,322.021,454.10-5,867.9280.14%
上下料机4,426.58712.90-3,713.6983.90%
刻蚀设备3,985.11840.01-3,145.1078.92%

2-1-1-110

退火炉3,647.93738.32-2,909.6179.76%
激光设备8,026.71995.84-7,030.8887.59%
丝网印刷机20,050.493,541.70-16,508.8082.34%
烧结炉3,237.75659.67-2,578.0879.63%
分选设备4,667.23755.65-3,911.5883.81%
扩散炉9,952.591,862.35-8,090.2581.29%
镀膜机38,275.375,862.84-32,412.5384.68%
合计103,591.7817,423.35-86,168.4383.18%

3、无形资产情况

平煤隆基无形资产主要包括商标、专利、域名等。

(1)商标

截至本报告书签署日,平煤隆基已拥有1项境内商标,具体情况如下:

序号权利人注册号商标标识类别期限
1平煤隆基2193504792018年2月14日-2028年2月13日

(2)专利

截至本报告书签署日,平煤隆基已获得20项实用新型专利,具体情况如下:

序号专利名称专利号专利类型申请日专利期限专利权人
1八分段背电极单晶硅太阳能电池ZL201721008690.0实用新型2017.08.1410年平煤隆基
2炉门自动调节装置ZL201721316946.4实用新型2017.10.1310年平煤隆基
3石墨框支撑钩ZL201721316929.0实用新型2017.10.1310年平煤隆基
4石英舟的吹干装置ZL201721316915.9实用新型2017.10.1310年平煤隆基
5太阳能电池片预放置槽ZL201721316947.9实用新型2017.10.1310年平煤隆基
6一种太阳能电池片在线返工片清洗装置ZL201820907929.6实用新型2018.06.0610年平煤隆基
7一种平板式PECVD专用卡扣盖适配器ZL201820773544.5实用新型2018.05.2310年平煤隆基

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序号专利名称专利号专利类型申请日专利期限专利权人
8一种防止浆料干燥的印刷太阳能电池片网版ZL201721008528.9实用新型2017.08.1410年平煤隆基
9一种光伏电池片板式PECVD镀膜石墨框专用挡片ZL201721316930.3实用新型2017.10.1310年平煤隆基
10一种硅片清洗用花篮ZL201721316936.0实用新型2017.10.1310年平煤隆基
11一种印刷太阳能电池片的网版ZL201721008478.4实用新型2017.08.1410年平煤隆基
12一种用于防止石墨舟定位柱沉积过量氮化硅的装置ZL201721008534.4实用新型2017.08.1410年平煤隆基
13用于存放硅片的推车ZL201721316941.1实用新型2017.10.1310年平煤隆基
14用于校正管式PECVD石墨舟菱形卡点的扳手ZL201721008818.3实用新型2017.08.1410年平煤隆基
15中间细栅加粗型太阳能电池正面栅极结构ZL201721008655.9实用新型2017.08.1410年平煤隆基
16一种可减少EL手指印的硅片花篮ZL201821604582.4实用新型2018.09.2910年平煤隆基
17一种超声波烧结炉炉带在线清洗机ZL201820774823.3实用新型2018.05.2310年平煤隆基
18用于机械设备上能够高负载往复运动的吊臂ZL201721316943.0实用新型2017.10.1310年平煤隆基
19一种背钝化太阳能电池的激光开槽结构ZL201921363036.0实用新型2019.08.2110年平煤隆基
20一种用于退火设备的安全防护装置ZL201921078784.4实用新型2019.07.1110年平煤隆基

截至本报告书签署日,平煤隆基已获取1项发明专利,11项目发明专利正在审核中,具体情况如下:

序号专利名称专利号专利类型申请日专利期限状态

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序号专利名称专利号专利类型申请日专利期限状态
1一种降低硅片镀膜白斑片的退火方法CN201710689923.6发明专利2017.08.1420年审核中
2一种制备单晶硅绒面的预处理方法CN201710689924.0发明专利2017.08.1420年审核中
3一种扩散方阻异常硅片的处理工艺CN201710763100.3发明专利2017.08.3020年已授权
4一种PECVD工序中镀膜膜厚偏薄片的处理工艺CN201710762391.4发明专利2017.08.3020年审核中
5一种降低PECVD机台TMA耗量的方法CN201810573301.1发明专利2018.06.0620年审核中
6一种太阳能电池片在线返工片清洗装置CN201810573302.6发明专利2018.06.0620年审核中
7一种超声波烧结炉炉带在线清洗机CN201810501564.1发明专利2018.05.2320年审核中
8一种新湿法花篮的预处理方法CN201810502733.3发明专利2018.05.2320年审核中
9一种改善SE电池扩散方阻均匀性的办法CN201811152002.7发明专利2018.09.2920年审核中
10一种降低EL黑斑的玛雅PECVD机台的饱和工艺CN201910617349.2发明专利2019.07.1020年审核中
11低制绒添加剂耗量的单晶硅制绒方法CN201910624391.7发明专利2019.07.1120年审核中
12一种避免PECVD工序中石墨舟印的处理工艺CN201910751913.X发明专利2019.08.1520年审核中

(3)相关专利在平煤隆基生产经营中的作用

截至本报告签署日,平煤隆基目前取得20项实用新型专利,期限均为10年,12项发明专利尚处于审核阶段。平煤隆基相关专利的申请主要是为了保护自身研发过程中积累的技术成果,详细说明如下:

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序号专利名称相关技术在生产经营中的作用
1八分段背电极单晶硅太阳能电池有效增强了背电极和基片之间的接触,将Rs由2.23mΩ降低为2.15mΩ,填充因子FF提高0.11左右,电池的光电转换效率提升0.02%以上。
2炉门自动调节装置辅助镀膜机炉门纠正位置、自动调节,避免出现炉门变形,提高镀膜机工作效率。
3石墨框支撑钩解决石墨框支撑钩更换不便的问题,提高了工作效率。
4石英舟的吹干装置对石英舟自动进行循环吹扫,清扫吹干速度快、效率高,节省劳动力。
5太阳能电池片预放置槽预放置的温度槽内温度恒定,可在设备故障时暂放制绒槽的硅片,减少返工。
6一种太阳能电池片在线返工片清洗装置该装置通过控制模组与各传感器相连,改善生产安全、提高产品质量。
7一种平板式PECVD专用卡扣盖适配器通过与石英管相连,可以在固定和保护石英管的同时不遮挡石英管,同减少发红片,降低电池片返工率。
8一种防止浆料干燥的印刷太阳能电池片网版通过对印刷太阳能电池片网版进行改造和防护,增加了网版的适用寿命,提高了生产效率,防止了浆料堆积干燥
9一种光伏电池片板式PECVD镀膜石墨框专用挡片本挡板边缘设置有用于挂于石墨框上的悬挂装置,所述悬挂装置包括设置于挡板边缘的竖板、固定于竖板上的挂板,进行板式PECVD调解膜厚折射率时适用,可以提高工作效率,减少返工率。
10一种硅片清洗用花篮有效防止操作人员触碰硅片,降低返工率,提高硅片质量。挡板的横截面设置为U型,方便固定,同时占用空间小、结构简单。
11一种印刷太阳能电池片的网版通过对网版整体结构的改造和保护,增加了网版的使用寿命,提高了生产效率。
12一种用于防止石墨舟定位柱沉积过量氮化硅的装置通过在定位柱处设置有开槽的定位柱,石墨舟预镀膜时减少定位柱处氮化硅的沉积量,以此提高石墨舟定位柱的导电率。
13用于存放硅片的推车本设备方便放置花篮,避免堆积,提高转运量;设置蒙皮后,可有效进行密封,避免硅片长期暴露在空气中。
14用于校正管式PECVD石墨舟菱形卡点的扳手在同一个扳手上设置多个菱形卡扣,能够针对多个位置的菱形卡点,方便实用,扳手由板材支撑,能够方便其深入石墨舟缝隙内;还设置有菱形卡口相对应的直线标识,方便菱形卡点定位。
15中间细栅加粗型太阳能电池正面栅极结构通过增加电池片中间位置细栅线宽度,降低细栅线串阻,进而弥补电池片中间位置扩散方阻偏大导致的串阻偏大问题,从而达到降低电池片EL云雾状发黑概率,提升效率。
16一种可减少EL手指印的硅片花篮通过将硅片放入齿槽,通过设置的插件座和挡板,避免了手指碰触硅片,降低电池EL手指印比例,提高产线良率。
17一种超声波烧结炉通过超声波控制器,为超声波烧结炉提供在线清洗,可以提

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炉带在线清洗机高产品质量。
18用于机械设备上能够高负载往复运动的吊臂保证吊臂在高负载下能够顺畅进行,避免了抖动现象,降低了机械损伤概率。
19一种背钝化太阳能电池的激光开槽结构该激光开槽结构,可以实现良好的钝化效果和良好的欧姆接触,同时减少对硅片的侵蚀,在封装过程中降低背电极区域的热应力不均匀性,提高机械载荷可靠性
20一种用于退火设备的安全防护装置安装装置上设置有光电传感器的防护板,光电传感器电性连接退火设备的控制系统

上述实用新型专利是在生产经营过程中,根据技术升级改造需要,公司对相关生产工艺进行改造提升形成的技术成果,主要用于生产技术指标的提升及相关应用领域的拓展,公司生产对其具有一定依赖性,随着光伏行业技术发展,技术更新迭代后,公司原有专利对公司生产经营作用越来越小。平煤隆基具备持续研发能力,公司将持续研发适应市场发展的新专利。

同时,在发行专利申请期间,平煤隆基2017年度营业收入为91,473.27万元,2018年度营业收入增加至244,600.58万元,同比增长167.40%,2019年度营业收入为249,479.20万元,平煤隆基经营业绩良好,上述专利取得前,平煤隆基的经营业绩平稳增长。

综上,平煤隆基对相关实用新型专利与申请中的发明专利在生产经营中的应用有一定依赖。

(4)实用新型专利期限到期后的应对措施

公司拟采取以下措施应对实用新型专利到期:

1、公司通过自身研发投入进行工艺和技术的进一步改造升级,并申请新的技术成果专利。

2、公司考虑通过第三方引进一些优质的专利、专利申请或者技术构思,优化专利池的结构。

平煤隆基发明专利申请主要是为了保护自身研发过程中积累的技术成果,上述技术成果是否最终转化为发明专利,对平煤隆基的经营业绩及未来业务不构成重大不利影响。

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综上所述,虽然平煤隆基未获得授权的发明专利申请存在无法取得专利权的风险,但平煤隆基的经营业绩及未来业务对上述发明专利申请最终是否取得授权并获得专利证书不构成重大依赖,上述发明专利申请最终是否取得授权并获得专利证书对平煤隆基的经营业绩及未来业务不构成重大不利影响。

(5)平煤隆基在专利技术上与隆基乐叶不存在合作或重大依赖

基于平煤隆基与隆基股份战略合作关系,平煤隆基在设立之初,隆基股份提供了工艺设备选型等技术支持,在后续生产经营中,平煤隆基能够根据市场需求,通过自主研发及工艺改进,生产满足客户需求的产品。截至目前,平煤隆基的专利技术主要是生产工艺方面的技术,此类技术成果的形成未与隆基乐叶合作。在生产经营过程中,平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产品进行工艺研发,形成了20项实用新型专利、12项在审核中的发明专利,并积累了较多的生产经验。平煤隆基技术工艺的不断提高,使其产品在隆基股份生产体系内的电池片质量评比中处于领先水平,并向隆基股份其他生产基地介绍其先进生产经验。经过近两年的发展,平煤隆基的产品质量获得了市场认可,其他组件厂客户对其产品也有一定需求。平煤隆基对隆基乐叶在生产电池片技术上不存在合作或重大技术依赖。

(6)域名

截至本报告书签署日,平煤隆基拥有1项域名,具体情况如下:

序号域名域名持有者审核日期网站首页网址备案/许可证号
1pingmeilongi.com平煤隆基2017年12月6日www.pingmeilongi.com豫ICP备17047868号—1

4、房屋租赁情况

截至本报告书签署日,平煤隆基租赁房屋情况如下:

序号承租方出租方租赁地址租赁面积(㎡)用途租赁期限
1平煤隆基河南省首创化工科技有限公司襄城县首山佳苑(未来城)3770.65宿舍2017.1.1至2021.12.31

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序号承租方出租方租赁地址租赁面积(㎡)用途租赁期限
2平煤隆基许昌天晶能源科技有限公司襄城县城北二环路北侧产业聚集区5150宿舍2018.1.1至2020.12.31
3平煤隆基襄城县廉租住房管理办公室北工业区5号楼9202.94宿舍2017.12.1至2021.12.01
4平煤隆基襄城县汉达新能源发展有限公司襄城县产业集聚区襄业路与阿里山路交汇处西北部土地面积:137228.28 厂房规划面积:57174.89生产车间、办公楼2018.1.1至2022.12.31
5平煤隆基河南硅都新材料科技有限公司襄城县产业集聚区襄业路与阿里山路交汇处西北部土地面积:101497.53厂房规划面积:47740.68生产车间租赁期限为5年,自租赁资产经出租方组织验收合格之日起计算

(1)一期厂房未办理房产证的原因、目前的办理进展以及是否存在法律障碍,对标的资产生产经营的影响;

标的公司租赁的一期厂房信息如下:

出租人/所有权人承租方产权编号坐落面积㎡用途租赁期限
襄城县汉达新能源发展有限公司平煤隆基豫(2019)襄城县不动产权第0006712号河南省许昌市襄城县库庄镇李吾庄阿里山路与襄业路交叉口西北侧土地面积:137228.28 厂房规划面积:57174.89生产车间、办公楼2018.01.01-2022.12.31

一期厂房已于2019年12月15日取得“地字第411025201900052号”《建设用地规划许可证》、于2019年12月17日取得“豫(2019)襄城县不动产权第0006712号”《不动产权证书》、于2020年4月13日取得“建字第411025202000004号”《建设工程规划许可证》。

根据出租方襄城县汉达新能源发展有限公司(以下简称“襄城汉达”)的书面说明,一期厂房的初始建设取得了《建设用地规划许可证》、《不动产权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,尚未进行竣工验收及取得

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房屋所有权证;2020年年初,因平煤隆基生产需要,襄城汉达应平煤隆基要求对于原硅烷站进行扩建及新增建筑物垃圾站、废品库,因此需要重新办理《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等手续,上述扩建及新增建筑工程正在建设中,待建设完成后租赁房产统一办理竣工验收及房屋所有权证。由于新冠疫情原因,导致上述工程相关办证资料收集、办证手续延后,《建筑工程施工许可证》正在推进办理中,后续竣工验收及房屋所有权证的办理将根据建设进度逐步展开,预计将于近期取得《建筑工程施工许可证》、2020年底前办理完成竣工验收并取得租赁房产的房屋所有权证。襄城汉达确认并保证,租赁房产重新办理《建筑工程施工许可证》、整体办理竣工验收、房屋所有权证书不存在任何障碍。

2020年8月12日,襄城县自然资源局出具证明,证明平煤隆基一期项目租赁的土地及房产因生产经营需要需进行部分扩建及新增部分建筑物,原《建设工程规划许可证》已重新办理,因疫情影响《建筑工程施工许可证》尚未重新办妥,未办理竣工验收及取得房屋所有权证。平煤隆基一期项目租赁的土地使用权及地上房产的权属不存在争议,租赁物业的土地利用及规划符合国家和地方有关土地管理的法律规定,前述房产重新办理《建筑工程施工许可证》、待建设完成后整体办理竣工验收及房屋所有权证不存在法律障碍。

2020年8月12日,襄城县住房和城乡建设局出具证明,证明平煤隆基一期项目租赁的土地及房产因生产经营需要需进行部分扩建及新增部分建筑物,原《建设工程规划许可证》已重新办理,因疫情影响《建筑工程施工许可证》尚未重新办妥,未办理竣工验收及取得房屋所有权证。平煤隆基一期项目租赁的土地使用权及地上房产的权属不存在争议,租赁物业的房产建设手续整体符合国家和地方有关工程建设及房屋管理的法律规定,不存在重大违法违规行为,不会被拆除,前述房产重新办理《建筑工程施工许可证》、待建设完成后整体办理竣工验收及房屋所有权证不存在法律障碍。

襄城汉达已于2020年3月28日出具《关于平煤隆基租赁房产土地相关事项的承诺函》,承诺若上述租赁房产出现行政处罚,由襄城汉达承担。上述租赁房产的权属不存在任何争议和潜在纠纷,不影响平煤隆基正常使用租赁房产。租赁房产办理竣工验收及不动产权证书不存在任何障碍,其将在承诺函出具之日起尽快

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办理。如违反上述承诺及保证,导致平煤隆基因租赁房产权属瑕疵被有关行政机关处以责令停工、罚款、搬迁,或者被任何第三方主张任何权利,或者给平煤隆基造成其他经济损失的,其保证将提供不低于原租赁标准的替代土地和厂房供平煤隆基使用,并赔偿平煤隆基因此产生的搬迁费用和遭受的直接和间接损失。中国平煤神马集团已于2020年3月30日出具《关于平煤隆基租赁房产土地相关事项的承诺函》,承诺襄城汉达、河南硅都向平煤隆基出具的房产因产权瑕疵导致平煤隆基无法正常使用或平煤隆基被有关行政机关处以责令停工、罚款,或者被任何第三方主张任何权利,或者给平煤隆基造成其他经济损失的,如出租方未对平煤隆基因此遭受的损失(包括但不限于搬迁费用、因搬迁而暂停经营造成的损失、主管政府部门罚款、责令停业产生的损失、纠纷赔偿款等)进行赔偿和补偿或未能足额赔偿和补偿的,中国平煤神马集团承担相应的补偿义务。

综上,一期厂房未办理房产证的原因系因出租方襄城汉达2020年年初应平煤隆基要求对于原硅烷站进行扩建及新增建筑物垃圾站、废品库,目前扩建及新增建筑尚在建设中,且因疫情影响《建筑工程施工许可证》尚未重新办妥,故尚未办理房产证。根据出租方襄城汉达的上述说明,一期厂房的《建筑工程施工许可证》将于近期取得,预计将于2020年底前办理完成竣工验收并取得租赁房产的房屋所有权证。鉴于,相关主管部门已确认一期厂房的权属不存在争议,土地利用和房产建设均符合要求,一期厂房办理房屋所有权证不存在法律障碍;此外,如因租赁房产的不合规导致平煤隆基遭受损失,出租方和易成新能控股股东已就提供替代厂房、赔偿或补偿损失出具了承诺。因此,一期厂房办理房屋所有权证不存在法律障碍,一期厂房尚未办理房屋所有权证不会对平煤隆基的生产经营造成不利影响。

(2)二期厂房的建设进展以及是否取得《建设用地规划许可证》《土地使用证》等,办理房屋所有权证的计划与安排。

标的公司租赁的二期厂房信息如下:

出租人/所有权人承租方产权编号坐落面积㎡用途租赁期限
河南硅都平煤豫(2019)河南省许昌市襄土地面积:生产车间验收合

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新材料科技有限公司隆基襄城县不动产权第0006711号城县库庄镇李吾庄阿里山路与襄业路交叉口西北侧101497.53厂房规划面积:47740.68格之日起5年

二期厂房已于2019年12月15日取得“地字第411025201900053号”《建设用地规划许可证》、2019年12月17日取得“豫(2019)襄城县不动产权第0006711号”《不动产权证书》、2020年4月13日取得“建字第411025202000005号”《建设工程规划许可证》。

根据二期厂房出租方河南硅都新材料科技有限公司(以下简称“河南硅都”)出具的说明,二期厂房规划面积为47740.68㎡,已建成约90%。二期厂房初始建设取得了《建设用地规划许可证》、《不动产权利证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,尚未进行竣工验收及取得房屋所有权证。现因建设工程规划、建设规模发生变更,需重新办理《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等手续,待建设完成后租赁房产统一办理竣工验收及房屋所有权证。由于新冠疫情原因,导致上述工程相关办证资料收集、办证手续延后,《建筑工程施工许可证》正在推进办理中,后续竣工验收及房屋所有权证的办理将根据建设进度逐步展开,预计将于近期取得《建筑工程施工许可证》、2020年底前办理完成竣工验收,并取得租赁房产的房屋所有权证。河南硅都确认并保证,租赁房产重新办理《建筑工程施工许可证》、整体办理竣工验收、房屋所有权证书不存在任何障碍。

2020年8月12日,襄城县自然资源局出具证明,证明平煤隆基二期项目租赁的土地及房产因建设工程规划、建设规模发生变更,原《建设工程规划许可证》已重新办理,因疫情影响《建筑工程施工许可证》尚未重新办妥,未办理竣工验收及取得房屋所有权证。平煤隆基二期项目租赁的土地使用权及地上房产的权属不存在争议,租赁物业的土地利用及规划符合国家和地方有关土地管理的法律规定,前述房产重新办理《建筑工程施工许可证》、待建设完成后整体办理竣工验收及房屋所有权证不存在法律障碍。

2020年8月12日,襄城县住房和城乡建设局出具证明,证明平煤隆基二期项目租赁的土地及房产因建设工程规划、建设规模发生变更,原《建设工程规划

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许可证》已重新办理,因疫情影响《建筑工程施工许可证》尚未重新办妥,未办理竣工验收及取得房屋所有权证。平煤隆基二期项目租赁的土地使用权及地上房产的权属不存在争议,租赁物业的房产建设手续整体符合国家和地方有关工程建设及房屋管理的法律规定,不存在重大违法违规行为,不会被拆除,前述房产重新办理《建筑工程施工许可证》、待建设完成后整体办理竣工验收及房屋所有权证不存在法律障碍。综上,根据出租方河南硅都出具的说明,二期厂房规划面积为47740.68㎡,已建成约90%;二期厂房已取得《建设用地规划许可证》、《不动产权证书》;根据出租方河南硅都出具的说明及主管部门出具的证明,二期厂房因建设工程规划、建设规模发生变更,已重新办理《建设工程规划许可证》,《建筑工程施工许可证》尚未办妥;出租方河南硅都预计将于近期取得《建筑工程施工许可证》、2020年底前办理完成竣工验收,并取得租赁房产的房屋所有权证。标的公司租赁的用于宿舍的房产,虽然尚未取得产权证书或出租方未提供产权证书,考虑到其作为宿舍使用,不是标的公司的经营性用房,可替换性较高,标的公司承租该等无证房产不会对标的公司造成重大不利影响。

(二)主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

根据大华会计师事务所出具的《审计报告》,截至2019年12月31日,平煤隆基的主要负债状况如下表所示:

单位:万元

项目金额占比
流动负债:
短期借款19,000.0026.50%
应付票据18,634.0625.99%
应付账款13,000.0218.13%
预收款项106.970.15%
应付职工薪酬1,372.391.91%
应交税费19.040.03%

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其他应付款95.370.13%
一年内到期的非流动负债13,238.3918.46%
流动负债合计65,466.2391.30%
非流动负债:
长期应付款3,988.105.56%
递延收益2,250.003.14%
非流动负债合计6,238.108.70%
负债合计71,704.33100.00%

2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况

经查阅平煤隆基征信报告及银行贷款合同并经登陆国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至2019年12月31日,标的公司应收票据质押情况如下:

序号票据号付款及承兑银行金额出票日期到期日期质押日期质押银行
1131349106001120190219349733125平顶山银行股份有限公司郑州分行1,000.002019/2/192020/2/192019/2/22浙商银行郑州分行营业部
2131349106001120190219349733133平顶山银行股份有限公司郑州分行1,000.002019/2/192020/2/192019/2/22浙商银行郑州分行营业部
3131349106001120190219349733117平顶山银行股份有限公司郑州分行1,000.002019/2/192020/2/192019/2/22浙商银行郑州分行营业部
4131349106001120190219349733141平顶山银行股份有限公司郑州分行1,000.002019/2/192020/2/192019/2/22浙商银行郑州分行营业部
5131679100002420190829465824886浙商银行西安分行800.002019/8/292020/2/292019/8/30浙商银行郑州分行营业部
6130779104104920190829465056152平安银行西安经济技术开发区支行500.002019/8/292020/2/292019/8/30浙商银行郑州分行营业部

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序号票据号付款及承兑银行金额出票日期到期日期质押日期质押银行
7131679100002420190926483318014浙商银行西安分行1,000.002019/9/262020/3/262019/9/27浙商银行郑州分行营业部
8131679100002420191024500294304浙商银行股份有限公司西安分行营业部900.002019/10/242020/4/242019/10/31浙商银行郑州分行营业部
9131679100002420191024500294290浙商银行股份有限公司西安分行营业部900.002019/10/242020/4/242019/10/31浙商银行郑州分行营业部
10131679100002420191024500294388浙商银行股份有限公司西安分行营业部900.002019/10/242020/4/242019/11/18浙商银行郑州分行营业部
11131679100002420191129527855116浙商银行西安分行1,000.002019/11/292020/5/292019/12/5浙商银行郑州分行营业部
12130649100154520191127524816136广发银行股份有限公司郑州银基支行1,033.002019/11/272020/11/272019/12/30浙商银行郑州分行营业部
13130649100154520191127524816600广发银行股份有限公司郑州银基支行1,000.002019/11/272020/11/272019/12/30浙商银行郑州分行营业部
14130649100154520191127524816144广发银行股份有限公司郑州银基支行500.002019/11/272020/11/272019/12/30浙商银行郑州分行营业部
15130564101802120191227550006540中国民生银行股份有限公司海口分行营业部800.002019/12/272020/6/292019/12/31浙商银行郑州分行营业部
合计13,333.00----

截至2019年12月31日,标的公司动产抵押情况如下:

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序号借款人/抵押人合同名称债权人/抵押权人借款金额(万元)借款期限担保
1平煤隆基融资租赁合同华融金融租赁股份有限公司30,0002017.12.13-2020.12.13中国平煤神马集团提供连带责任保证
2平煤隆基融资租赁合同经开租赁有限公司10,0002018.03.20-2021.03.19中国平煤神马集团提供连带责任保证

标的公司因上述融资租赁合同抵押的固定资产账面价值为40,090.22万元。

(三)未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日,平煤隆基不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚情况。

(四)本次交易不涉及债权债务转移

平煤隆基作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化,本次交易不涉及债权、债务的转移。

五、最近三年主营业务发展情况

(一)行业管理体制

平煤隆基的主营产品为单晶硅太阳能电池片,主要应用于太阳能电池组件的生产,根据国家统计局2017年10月1日实施的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2017),标的公司业务属于“C制造业-C3825光伏设备及元器件制造”;按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),属于大类“C制造业”中的子类“C38电气机械和器材制造业”。

1、行业主管部门及监管体制

标的公司所处行业属于太阳能光伏行业,该行业是国家鼓励发展的可再生能源行业。目前,我国太阳能光伏行业已基本形成了以国家发展与改革委员会能源局为主管单位,全国和地方性行业协会为自律组织的管理格局。

(1)行业主管部门

国家能源委员会为主管部门,由国家能源局组织具体事务。

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《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定:“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作。县级以上地方人民政府管理能源工作的部门负责本行政区域内可再生能源开发利用的管理工作”。具体来说,目前我国由国务院设立的国家能源委员会负责研究拟订国家能源发展战略,审议能源安全和能源发展中的重大问题,统筹协调国内能源开发和能源国际合作的重大事项,由国家能源局负责组织可再生能源和新能源的开发利用,组织指导能源节约、能源综合利用和环境保护等具体工作。国家能源局是国家能源委员会的一个具体的办事机构。

(2)行业管理机构

中国光伏协会和中国循环经济协会可再生能源专业委员会是本行业全国性行业自律组织。中国光伏协会(英文名称:CHINA PHOTOVOLTAIC INDUSTRYASSOCIATION,缩写为CPIA)的前身系中国光伏产业联盟,是由中华人民共和国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的国家一级协会,于2014年6月27日在北京成立。中国光伏协会致力于督促会员单位遵守宪法、法律、法规和国家政策,遵守社会道德风尚;维护会员合法权益和光伏行业整体利益,加强行业自律,保障行业公平竞争;完善标准体系建设,营造良好的发展环境;推动技术交流与合作,提升行业自主创新能力;在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用,开展各项活动为企业、行业和政府服务;推动国际交流与合作,组织行业积极参与国际竞争,统筹应对贸易争端。

中国循环经济协会可再生能源专业委员会(英文名为:Chinese RenewableEnergy Industries Association,缩写为CREIA),是在原国家经济贸易委员会/联合国开发计划署/全球环境基金“加速中国可再生能源商业化能力建设项目”的支持下组建,并于2002年3月25日获得了国家民政部的正式批准。中国循环经济协会可再生能源专业委员会致力于推动可再生能源领域技术进步和先进技术的推广,积极促进中国可再生能源产业的商业化发展。

2、行业主要法律法规及行业政策

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太阳能光伏产业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业。近年来,我国政府发布了一系列的法律法规、产业政策以促进光伏行业的健康发展。行业适用的法律、行政法规及产业政策情况如下表所示:

时间政策名称颁布单位相关内容
2006年2月《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》国务院能源领域的优先主题为可再生能源低成本规模化开发利用,重点研究高性价比太阳能电池及利用技术。
2009年12月《中华人民共和国可再生能源法》(2009年12月修订)全国人民代表大会常务委员会将太阳能列为可再生能源,列为能源发展的优先领域;鼓励可再生能源的开发利用,给予税收优惠等。
2015年6月《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》(国能新能[2015]194号)国家能源局、工业和信息化部、国家认证认可监督管理委员会实施“领跑者”计划,优先采用“领跑者”先进技术产品。
2016年2月《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》(国能新能[2016]54号)国家能源局2020年除专门非化石能源生产企业外,各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。
2016年5月《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》(发改能源[2016]1150号)国家发改委、国家能源局要求各单位做好光伏等可再生能源发电全额保障性收购工作,保障风电、光伏发电的持续健康发展。
2016年7月《工业绿色发展规划(2016-2020年)》(工信部规[2016]225号)工业和信息化部提出要创建绿色工厂和绿色工业园,提高工厂清洁和可再生能源的使用比例。
2016年11月《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(国发[2016]67号)国务院加快实施光伏领跑者计划,促进先进太阳能技术产品应用和发电成本快速下降,引领全球太阳能产业发展。到2020年,力争实现用户侧平价上网。
2016年11月《电力发展“十三五”规划》国家发改委、国家能源局大力发展新能源,优化调整开发布局。按照分散开发、就近消纳为主的原则布局光伏电站。
2016年12月《可再生能源发展“十三五”规划》国家发改委全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程。继续支持在已建成且具备条件的工业园区、经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光

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时间政策名称颁布单位相关内容
伏发电系统;积极鼓励在电力负荷大、工商业基础好的中东部城市和工业区周边,按照就近利用的原则建设光伏电站项目
2016年12月《能源技术创新“十三五”规划》(国能科技[2016]397号)国家能源局以推动2016~2020年间的能源相关技术、材料、设备、体系之创新突破为目标,致力于提升能源产业的国际竞争力,并形成能源技术的创新体系。将推动高效、低成本晶体硅电池商业化关键技术之研发与应用。
2017年9月《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》(国能发新能[2017]54号)国家能源局每期领跑基地控制规模为8GW,其中应用领跑基地和技术领跑基地规模分别不超过6.5GW和1.5GW。
2017年12月《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》(发改价格规[2017]2196号)国家发改委降低2018年1月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价。
2018年2月《2018年能源工作指导意见》国家能源局稳妥推进光伏发电项目建设,规范促进分布式光伏发电发展;强化光伏发电投资监测预警机制,控制弃光严重地区新建规模,确保光伏发电弃电量和弃电率实现“双降”;继续实施和优化完善光伏领跑者计划,启动光伏发电平价上网示范和实证平台建设工作;实施“十三五”光伏扶贫计划。
2018年3月《光伏制造行业规范条件(2018年本)》工业和信息化部推动互联网、大数据、人工智能与光伏产业深度融合,促进我国光伏产业迈向全球价值链中高端的总体要求。
2018年5月《关于2018年光伏发电有关事项的通知》国家发改委、财政部、能源局优化新增建设规模、加快退坡补贴、降低补贴强度、加大市场化配置项目力度
2019年1月《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》国家发展改革委、国家能源局开展平价上网项目和低价上网试点项目建设、优化平价上网项目和低价上网项目投资环境、保障优先发电和全额保障性收购、鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿、认真落实电

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时间政策名称颁布单位相关内容
网企业接网工程建设责任、促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展等
2019年4月《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》国家发改委通知中明确了2019年的电价政策,其中重点提出:完善集中式光伏发电上网电价形成机制,适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。
2019年5月《关于2019年风电、光伏发电建设管理有关事项的通知》国家能源局有补贴项目分五类进行管理。竞价规则按补贴降幅从高到低排序。政策中采用了修正电价,修正后按电价从低到高排序。
2019年12月《关于征求对2020年光伏发电项目建设有关事项的通知(征求意见稿)意见的函》国家能源局文件明确:2020年竞价项目配置工作总体思路、项目管理、竞争配置方法仍按2019年工作方案执行;平价项目可由各省级能源主管部门在落实接网、消纳等条件基础上自行实施。

(二)主要产品或服务及其变化情况

1、主营业务

平煤隆基主要业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售,平煤隆基以“先进理念和技术引领全球绿色能源革命”为企业发展理念,努力拓展国内外市场,目前平煤隆基采用先进的PERC+SE技术生产的单晶硅太阳能电池片转换率可达到行业领先水平。

2、主要产品

平煤隆基主要产品为单晶硅太阳能电池片,具体如下:

产品名称图例用途
单晶硅太阳能电池片单晶硅太阳能电池片用于下游生产组件;组件则用于建设光伏电站。

(三)主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

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平煤隆基主要产品为单晶硅太阳能电池片,其生产工艺流程图如下:

(1)制绒工序。利用碱溶液在硅片(100)面和(111)面的腐蚀速率不同,在硅片表面形成2-5μm大小的金字塔,金字塔绒面具有优良的陷光和减反射效果(10-14%),同时去除硅片切割过程产生的机械损伤层、表面有机物脏污及杂质等,减少复合中心。

(2)扩散工序。主要是对硅片进行掺杂扩散,在基体材料上生成不同导电类型的扩散层,以形成P/N结的发射极。这是太阳能电池生产制造中较为关键的工序,离子扩散层的浓度及均匀性将直接影响太阳能电池的光电转换效率。采用三氯氧磷液态源作为扩散源,在管式扩散炉内完成P/N结制备。

(3)SE激光掺杂。采用扩散时产生的磷硅玻璃层作为掺杂源进行激光扫描,利用激光的热效应(温度:1000℃左右),熔融硅片表层,覆盖在发射极顶部的磷硅玻璃中的磷原子进入硅片表层,磷原子在液态硅中的扩散系数要比在固态硅中高数个数量级。即在金属栅线与硅片接触部位及其附近进行高浓度掺杂,形成重掺杂区,而在电极以外的区域进行低浓度掺杂,形成轻掺杂区。

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(4)刻蚀工序。扩散过程中硅片正反面都会形成n型层,且表面会有磷硅玻璃(PSG)存在。刻蚀工序利用酸溶液,去掉硅片边缘的N型硅、去除硅片表面的PSG和对背面进行抛光。

(5)退火工序。退火是通过高温热氧化方式,修复扩散时形成的空位、位错等缺陷,减少复合中心,提高少子寿命从而提高转换效率,同时使硅片表面形成一层二氧化硅薄膜,致密的二氧化硅层可有效阻挡钠离子向电池片迁移,起到很好的抗衰减效果。

(6)背钝化工序。背钝化是在硅片背面覆盖一层氧化铝和氮化硅薄膜,是PERC技术核心。氧化铝可增强背钝化,降低载流子表面复合率。氮化硅对氧化铝起保护作用,同时经过后面印刷时的高温烧结,使氮化硅层中的氢透过氧化铝,减少电池背面缺陷。

(7)PECVD工序。PECVD就是等离子体增强型化学气相沉积,是借助微波或射频等使硅烷气、氮气发生电离,在局部形成等离子体化学反应,在硅片表面沉积一层特定厚度和折射率的蓝色氮化硅薄膜,这层薄膜具有良好的钝化单晶硅表面和减少入射光反射的作用。经过此道工序,电池片由灰色变成蓝色。

(8)激光开槽工序。由于AlOx是一种致密的膜,铝浆无法烧透,故无法形成背电场且无法将电流从硅片的背面引出。所以需要采用激光开槽的方式在硅片的背面划出点或线,将局部的AlOx膜去除从而在该局部的区域内形成铝背场并将电流引出,形成电池的正极。

(9)丝网印刷工序。丝网印刷是把金属浆料通过特定网版印刷在硅片正背面上,再经过快速高温烧结,与硅片形成欧姆接触,形成电极将电流导出。公司正面电极采用二次印刷工艺,即正面电极分两次印刷完成。通过二次印刷,细栅线可以获得更好的高度和高宽比,实现更高的光电转换效率。

(10)分选工序。分选工序通过EL自动检测设备模拟太阳光照射原理,自动测试出电池片的各类性能参数,按照电性能参数、转换效率、颜色等将电池片自动归档,从而保障下游光伏组件功率输出的稳定性。

(四)经营模式

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1、采购模式

平煤隆基原材料包括硅片、浆料(正银、背银、铝浆)、网版(正极、背极、背场)、气体、化学品、包装材料,其中主要原材料为硅片、正银及背银。平煤隆基的采购模式分为两种:议价采购和招标采购。标的公司采购原材料硅片主要通过议价采购,与供应商签订年度框架采购协议,于每月签订采购订单。标的公司采购生产用辅料主要通过招标方式,按照相关招标管理办法执行。在采购管理上,平煤隆基根据自身的业务需求制定了ISO体系文件《生产物料采购管理程序》和《供应商开发与管理程序》,针对原料的采购,遵循信息公开、多方比价、质量、服务、对供应商进行验厂、根据择优的原则,由质量部对产品进行验收;由供销中心(采购)主导供应商的评审、负责考核供应商的业绩,并建立《合规供应商名单》。

2、生产模式

平煤隆基主要产品均为自主生产。在生产过程中,平煤隆基严格遵守《生产质量管理规范》的相关规定,建立了一套完整的车间管理制度、岗位操作规程,实现了所有生产环节的标准化、程序化、制度化,保证了平煤隆基生产的顺利进行。

平煤隆基采用以销定产的模式,制订生产计划。生产部门根据销售计划进行分解并制定月度生产计划,下属车间根据月度生产计划制定生产物料需求计划。车间根据生产计划组织生产,生产部负责具体产品的生产流程管理。质量部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查,负责原、辅、包装材料、半成品、成品的质量监督及生产质量评价。

3、销售模式

标的公司采用直接销售模式,主要产品为单晶硅太阳能电池片。标的公司与主要客户签订年度销售框架协议,于每月签订销售订单,并给予一个月账期。标的公司对其他客户采用预收模式,在销售时直接签订销售合同并收取预收款。

4、研发模式

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平煤隆基的研发模式主要是自主研发,平煤隆基制定了《研发管理办法》、《科学技术研究开发项目管理办法》等一系列制度来管理、规范及激励其研发活动,促进平煤隆基内部形成积极开展技术创新和产品升级的良好作风。平煤隆基根据客户及市场需求、工艺特性以及自身发展目标等制定研发方向,经公司内部评审后制定科研项目计划任务书,并由公司领导批准后实施研发程序。针对产品工艺升级,由平煤隆基技术研发部门进行统一管理,并会同生产、质量控制等部门共同研究把关产品工艺。

5、盈利模式

平煤隆基专注于单晶硅太阳能电池片系列产品的研发、生产和销售,并通过销售上述产品来实现收入和盈利。平煤隆基通过规模化生产和高效率管理来提升生产效率,同时采取不断优化新工艺等措施,保持产品的先进性及成品率。平煤隆基与行业龙头企业建立了良好的战略合作关系,进而提升企业整体盈利水平。

6、结算模式

(1)与客户的结算模式

平煤隆基与主要客户按照合同约定,给予一个月账期。对其他客户采用先款后货模式,收到预收款后发货。

(2)与供应商结算模式

对于原材料采购,标的公司与供应商主要采用银行转账或银行承兑汇票结算,供应商一般视采购额和商业信用情况,给予标的公司一定的账期,部分供应商要求企业预付产品货款。

对于设备采购,标的公司与供应商一般按照设备采购进度付款,如合同签订时预付、设备发货前、验收、质保等。

(五)主要产品的产销情况

1、报告期主要产品的收入情况

报告期内,平煤隆基的主营业务收入按产品分类情况如下:

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单位:万元

项目2019年度2018年度
收入占比(%)收入占比(%)
电池片249,431.68100.00244,386.27100.00
合计249,431.68100.00244,386.27100.00

2017年度、2018年度、2019年度,标的公司的主营业务收入分别为91,425.76万元、244,386.27万元及249,431.68万元,2019年度主营业务收入较2018年增长2.06%,收入波动较小。2018年度主营业务收入较2017年度增长167.31%,收入增长较大,主要原因:

1)光伏行业产业政策

光伏行业政策明确,以“平价上网”为目标,鼓励“光伏+”扩大应用场景,鼓励光伏扶贫,预计未来光伏行业将逐步实现“平价上网”,对补贴依赖逐步降低,有利于高效率低成本的PERC产品进一步替代传统电池片产品。

2)从行业发展趋势来看,装机规模稳步扩大,单晶硅片引领趋势

近年来,光伏发电持续快速发展,技术水平不断提升,成本显著降低,光伏在越来越多的国家开始成为成本最低的发电技术。目前太阳能光伏发电正在全球范围内向大规模“平价上网”过渡,行业发展即将迈入新的发展阶段。根据彭博新能源(BNEF)数据,2014年全球大部分国家成本最低的发电技术是煤电,仅丹麦、德国、乌拉圭风电成本最低,而光伏成本最低的国家未出现;2019年,光伏和风电成本最低的国家数量远超煤电和天然气发电,光伏成本最低的国家包括澳大利亚、智利、埃及、法国、印度、以色列、意大利、沙特阿拉伯、南非、西班牙、阿联酋。在我国光伏发电“领跑者”计划的促进下,国内光伏产业平价上网已逐步变成现实,光伏产业实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展,成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力主体来源。

未来的能源结构中,火电的占比将会越来越小,核电、水电的比例保持稳定,而以光伏和风电为主的可再生能源的占比则会不断提升,并将逐步成为主流能源。

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随着欧洲国家逐渐开启光伏竞价招标与平价上网,内生增长力开始逐渐显现。2018年11月,欧盟通过可生能源指令修订协议(REDII),将2030年目标提升至32%,并计划于2023年进步上调。受益于即将到来的欧盟2020年的可再生能源目标,许多欧盟成员选择低成本的光伏发电来履行其义务,将对未来2年欧洲光伏市场带来强劲需求。如下图所示:

全球光伏新增装机平稳增长

从国内应用来看,2019年新招标的应用领跑者奖励指标、技术领跑者中标者均采用单晶方案,而国电投、大唐等央企近期的招标也基本以单晶为主。海外市场方面,由于海外市场对于新产品的更为谨慎,此前海外市场单晶比例一直不高,随着时间的推移,单晶产品在海外的接受程度不断提高,根据 solarzoom 数据,2019年全年我国累计出口组件66.26GW,同比增长43.5%。根据PVInfoLink机构统计,2023年单晶组件的全球市场份额有望超过70%。

3)从公司经营情况来看,公司产能逐步增加

平煤隆基于2016年成立,2017年生产线逐步投产并形成收入,随着产能的逐步释放,产品产量得到提高。2017-2019年,平煤隆基产能及销量情况如下:

单位:万片

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项目年度产能期初库存产量销量期末库存产能利用率产销率
电池片2019年度50,620.001,082.4850,106.0549,223.661,964.8798.98%98.24%
2018年度47,215.00441.5445,794.1345,153.201,082.4896.99%98.60%
2017年度21,600.00-13,678.7213,237.18441.5463.33%96.77%

从上表可知,2018年平煤隆基产线建成后,2018年产能及产量较2017年均有较大幅度增长,2019年平煤隆基电池片产能及产量较2018年有小幅增加,主要系工艺提升及新增产线使得产品产能有小幅增加。

报告期内,平煤隆基的产销率分别为96.77%、98.60%、98.24%,产销率较高,主要系平煤隆基与隆基股份签署战略合作协议,隆基股份电池片产能存在一定缺口,平煤隆基电池片产能可弥补隆基股份产能不足,故2018年收入较2017年实现大幅度增长。

2019年主营业务收入较2018年增长1.99%,但随着标的公司产能进一步扩大,标的公司未来收入上涨可能性较大。

2、主要产品产能、产量及销量情况

单位:万片

项目年度产能期初库存产量销量期末库存产能利用率产销率
电池片2019年度50,620.001,082.4850,106.0549,223.661,964.8798.98%98.24%
2018年度47,215.00441.5445,794.1345,153.201,082.4896.99%98.60%

3、产品主要消费群体及销售价格变动情况

标的公司产品主要销售给光伏产业下游组件厂商,报告期内,单晶硅太阳能电池片价格变动情况如下:

项目年份销售收入(万元)销量(万片)单价(元/片)
电池片2019年度249,431.6849,223.665.07
2018年度244,386.2745,153.205.41

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4、前五大客户情况

报告期内,标的公司前五大收入情况如下:

单位:万元

客户名称2019年度
金额占营业收入的比例(%)
隆基乐叶光伏科技有限公司233,957.5693.78
许昌首山天源光电科技有限公司3,711.301.49
江苏绿能电力科技有限公司2,511.961.01
湖南红太阳新能源科技有限公司1,855.830.74
格力盛新能源东台有限公司818.770.33
合计242,855.4297.34

续上

客户名称2018年度
金额占营业收入的比例(%)
隆基乐叶光伏科技有限公司199,062.1581.38
西藏东旭电力工 程有限公司24,642.8910.07
无锡市和光新能源科技有限公司4,211.941.72
北京矿大能源安全科技有限公司2,880.991.18
唐山海泰新能科技股份有限公司1,691.960.69
合计232,489.9395.04

报告期内,除隆基乐叶、首山天源与标的公司存在关联关系外,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与以上各期前五名客户不存在关联关系。

(1)标的资产与隆基乐叶的采购、销售并非基于上市公司与隆基股份的合资关系

尽管标的公司与隆基乐叶在合作协议中约定了销售采购情况,但标的资产与隆基乐叶的采购、销售并非基于上市公司与隆基股份的合资关系,而是基于市场需要及双方协同发展,相互支持的关系。隆基股份电池片产能不足,而平煤隆基可弥补其电池片的产能。平煤隆基与隆基股份在最近3年的合作中,其

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产品质量得到了隆基股份的认可,双方合作顺畅,具备较好的信任基础,双方未来合作将进一步加强。

(2)若隆基股份退出标的资产对其生产经营独立性、客户获取、经营能力的影响。经过近几年的发展,平煤隆基具备独立完整的生产电池片的能力。电池片产品质量在于生产关键环节的控制,平煤隆基具备把控生产各个环节的能力,最终保证了其产品质量。平煤隆基生产的产品质量稳定,电池转换效率高于同行业平均水平。根据本题前述对“标的资产是否具备独立面向市场的经营能力的分析”,平煤隆基具备独立采购能力以及独立面向市场的销售能力。因此,若隆基股份退出标的资产,不会对平煤隆基生产经营独立性产生影响。经过近年来的市场积累,平煤隆基拓展了多家除隆基乐叶以外的客户,平煤隆基开发的其他客户组件产能将近70GW,组件厂商对电池片需求较大,远大于平煤隆基电池片产能。此外,全球光伏市场仍将保持增长,预计2020年全球光伏新增装机量将超过130GW。随着下游组件市场需求增长,电池片市场需求旺盛,且经过多年经营,平煤隆基的产品质量也已得到市场认可,平煤隆基的产品市场潜力较大。若隆基股份退出标的资产,不会对平煤隆基获取客户产生重大不利影响。综上,平煤隆基具备独立生产及市场化销售能力。此外,平煤隆基正在投资建设组件边框项目,中国平煤神马集团正在规划光伏玻璃、光伏组件等相关项目,其新能源产业链日趋完善,平煤隆基依托中国平煤神马集团新能源、新材料产业布局,具备进一步开拓新客户的能力。因此,若隆基股份退出标的资产,不会对平煤隆基生产经营独立性产生影响、不会对平煤隆基客户获取、经营能力产生重大不利影响。

(3)标的资产电池片产品的通用性、市场竞争力

标的资产主要产品为单晶硅PERC电池片,目前主要产品型号为M6。目前单晶硅发电技术已成为行业发展主流,根据ITRPV的预测,到2019年以单晶PERC

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电池为代表的高效电池市场份额将快速提升至50%,到2026年高效电池将完全取代常规电池,到2029年仍将保持70%左右的份额。

标的资产的电池片产品主要用于下游组件厂生产光伏组件。由于目前光伏行业市场竞争格局集中度高,头部企业对行业主导性强。电池片的规格由隆基股份、中环股份、通威股份等几大厂商主导,其发布的产品为行业主流产品,下游企业需求较高,应用广泛。根据申港证券研究所的研究,按照预期市场全年170GW的总出货量,2020年底M6产品市场占有率将达到30%。行业内对大尺寸产品需求较大,标的资产M6产能约2.7GW,按照上述M6产品市场占有率可计算出平煤隆基M6产品市场占有率为5.29%。平煤隆基生产的电池片转换率较高,产品质量稳定,在行业内具有竞争力。

因此,标的资产电池片产品具有通用性,市场竞争力较强。

(4)标的资产对隆基乐叶销售占比升高对标的资产独立拓展新客户能力的影响。

标的资产对隆基乐叶销售占比升高主要是因其产能不足的客观原因导致的,平煤隆基现有电池片产能2.7GW,生产电池片质量较好,转换效率较高,隆基乐叶采购意愿强。平煤隆基的产品优先满足隆基乐叶的需求,可对外销售的产品数量较少。

标的资产对隆基乐叶销售占比升高不会影响其独立拓展新客户能力。一方面平煤隆基电池片产品具有通用性,能快速与新客户建立业务合作关系。平煤隆基作为隆基股份的主要供应商之一,在行业内具有知名度;另一方面平煤隆基扩产后,具备向其他客户销售的条件,标的公司将继续强化大客户战略,同时推行多元化销售渠道,进一步拓展新的客户,提高公司盈利能力。

综上,标的资产电池片产品具有通用性,市场竞争力较强;标的资产对隆基乐叶销售占比升高不会影响其独立拓展新客户能力。

(六)主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料和能源采购情况

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(1)主要原材料采购情况

报告期内,平煤隆基原材料包括硅片、浆料(正银、背银、铝浆)、网版(正极、背极、背场)等,其中主要原材料为硅片、正银及背银,标的公司主要原材料的采购及占比情况如下:

原材料期间采购金额(万元)采购数量(万片、千克)单价(元/片、万元/kg)占当期原材料采购总额的比
单晶硅片2019年度158,082.0450,697.993.1279.34%
2018年度156,520.8946,095.343.4077.50%
正银2019年度15,966.1934,832.000.468.01%
2018年度20,820.0943,377.970.4810.49%
背银2019年度2,823.719,619.000.291.42%
2018年度4,908.3314,833.520.332.43%

报告期内,平煤隆基生产经营所需的主要原材料硅片价格呈下降趋势,主要系2017年以来,上游硅片技术取得了较大突破,量产规模大幅增加,进而导致硅片价格下降;平煤隆基正银采购价格小幅下降主要系平煤隆基业务规模的增长、采购量增加等因素使其与供应商建立良好合作关系,具有相对的价格优势。

(2)主要能源采购情况

平煤隆基耗用的能源以水、电为主,报告期内标的公司电力及水的采购情况如下:

项目2019年度2018年度
用水情况水费(万元)650.10373.79
用水量(万吨)161.43134.47
平均价格(元/吨)4.032.78
用电情况电费(万元)8,394.127,084.82
用电量(万度)14,478.7712,797.18
平均价格(元/度)0.580.55

报告期内,平煤隆基2019年度水费平均价格比2018年度有较大幅度增长,主要系根据襄城县物价局文件,自2018年10月1日起执行新的水费价格,非居

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民用水综合水价为4.1元/吨;报告期内,平煤隆基电费价格保持稳定,2018年较其他年度价格略低,主要系供电局给予一定电费优惠所致。

2、前五大供应商情况

报告期内,平煤隆基采购原材料的前五大供应商情况如下:

供应商名称2019年度
采购金额(万元)占比采购内容
隆基乐叶光伏科技有限公司110,252.2455.34%硅片
河南易成新能源股份有限公司47,790.9923.99%硅片
无锡佳合众新能源科技有限公司17,941.909.00%浆料
河南硅烷科技发展有限公司8,394.004.21%硅烷等化学品
广州市儒兴科技开发有限公司4,707.252.36%浆料
合计189,086.3894.90%-
供应商名称2018年度
采购金额(万元)占比采购内容
隆基乐叶光伏科技有限公司147,858.8273.21%硅片
无锡佳合众新能源科技有限公司20,810.0710.30%浆料
河南易成新能源股份有限公司8,662.074.29%硅片
河南硅烷科技发展有限公司6,750.733.34%硅烷等化学品
广州市儒兴科技开发有限公司4,158.702.06%浆料
合计188,240.3993.21%-

注:易成新能为平煤隆基的母公司,报告期内,其合计向隆基乐叶采购硅片占比分别为77.50%、79.33%。标的公司除与隆基乐叶、易成新能及硅烷科技存在关联关系外,与上述前五大其他供应商不存在关联关系;平煤隆基董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东均未在上述其他供应商中占有权益。

2016年,基于襄城县政府的招商引资,为加快区域产业结构优化升级,推动光伏产业协同发展,平煤股份(2017年股权转让给易成新能)与隆基乐叶、首山焦化共同出资设立平煤隆基公司建设2GW高效单晶硅太阳能电池项目。平煤隆基成立后主要从事太阳能单晶电池的研发、生产和销售。根据平煤隆基成立

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时股东签署的合作协议约定,公司在未来生产经营过程中,按战略客户价向隆基乐叶销售的产品数量不低于当年总产量的50%。隆基乐叶系隆基股份的全资子公司,隆基股份是全球最大的单晶硅生产制造商,其主要专注于单晶硅棒、硅片的研发、生产和销售,业务涵盖单晶硅片、电池片、组件生产等光伏全产业链。隆基股份电池片产能远低于其硅片、组件的产能。根据广发证券研究报告,隆基股份目前硅片领域市场占有率为40%,公司组件出货量 2018 年跻身全球前五,预计2019年组件产能排名将进一步提升。隆基股份主要业务和产品在光伏产业链中的位置如下图标注所示:

平煤隆基生产的单晶硅电池片是隆基股份光伏产业链中的一个环节,根据隆基股份2018年年度报告,隆基股份主要产品为单晶硅片和单晶组件,单晶电池片对外销售较少。根据隆基股份公开信息,截至2019年6月自有电池片产能已达到 5.5GW 左右,在建电池片产能5GW,同时根据其已披露的《未来三年(2019-2021)产品产能规划》,公司电池片产能计划 2020 年底达到 15GW,但仍然低于隆基股份2020年规划的组件产能25GW。隆基股份在光伏全产业链中电池片产能不足,平煤隆基可弥补其电池片的产能。

隆基股份技术领先,是上游硅片领域的龙头企业,下游组件出货量全球领先。平煤隆基是上市公司和隆基股份的合资企业,双方是战略合作伙伴,具有战略协同和优势互补。平煤隆基可以分享隆基股份的市场资源,提高其产品知名度;对隆基股份而言,平煤隆基在成本及产品质量方面对其产业链具有重要支持作用。从企业经营来看,隆基股份能够提供质量较好的硅片,保证了平煤隆基生产经营的稳定;另外基于隆基股份对电池片产品的需求,平煤隆基可实现稳定的产品销售量,公司运营风险较低,故平煤隆基集中对隆基乐叶采购销售具有合理性。

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(七)产品质量控制情况

1、质量控制体系概况

公司依据ISO9001:2015标准建立了质量管理和质量保证体系,通过了有关部门的认证,质量体系已有效规范地运行。公司建立了一套完整的《作业指导书》,涵盖了从原料进场到制绒、扩散、SE激光掺杂、刻蚀、退火、背钝化、PECVD、镀膜、激光开槽、丝网印刷、分选及包装入库等工序的全部技术条件、工艺规程、使用工装及设备操作方法等。现行质量控制工作已贯穿于公司生产电池片的工艺流程、生产制造、检验、销售及售后服务的全过程之中。

2、产品质量控制模式

平煤隆基质量控制计划主要由质量部、生产车间、技术部、设备部、动力部构成,根据各道工序特性,对各段制成品进行检验,提高异常防堵及改进效率。

质量部每天对原料入厂、在制品、产成品等环节的质量进行监督检查、评价,提出改进意见及措施。技术、动力、设备等职能部门定期对归口管理环节进行质量检查,重点检查工序质量管理规章制度执行情况。公司每周组织召开会议,质量部分析质量管理中存在的问题及整改效果,讨论、制定进一步的整改计划及措施。

根据公司质量管理工作的需要,在各工序推行产品质量自检、互检工作的同时,明确各归口管理部门及生产岗位的质量管理职责,对产品生产全过程的各项工艺参数,重点是对关键质量控制点进行不同层级的日常自查和复核检查,提高生产制造过程的管控能力,确保产品生产全过程的监督考核不遗漏、无死角,保证公司产品质量的稳定,最终满足客户的使用要求。

3、产品质量纠纷情况

平煤隆基报告期内严格执行有关法律法规,产品符合有关产品质量标准和技术监督的要求,没有受到产品质量方面的行政处罚。报告期内,标的公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。

(八)业务许可资质和认证情况

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截至本报告书签署日,平煤隆基根据经营需要已取得以下生产经营资质及认证,具体情况如下:

(1)报关单位注册登记证书

公司名称海关注册编码颁发机构企业经营类别有效期
平煤隆基4110961354中华人民共和国许昌海关进出口货物收发货人2017年10月13日至长期

(2)污染物排放许可证

公司名称编号行业类别发证机关有效期至
平煤隆基91411025MA3XBM3445001R电池制造许昌市环境保护局2019年7月1日至2022年6月30日

(3)认证情况

序号公司名称证书名称及编号许可事项有效期限颁发机关
1平煤隆基质量管理体系认证证书 02417Q31011554R0M质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:20152017.08.11- 2020.08.10深圳市环通认证中心有限公司
2平煤隆基环境管理体系认证证书 02417E31010660R0M环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:20152017.08.11- 2020.08.10深圳市环通认证中心有限公司
3平煤隆基职业健康安全管理体系认证证书 02417S2010506R0M职业健康管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:20072017.08.11- 2020.08.10深圳市环通认证中心有限公司
4平煤隆基GR201841000475高新技术企业2018年9月12日起三年有效期河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局

(九)环境保护执行情况

平煤隆基认真贯彻执行国家环保法律法规,制定了环保管理制度。报告期内,标的公司不存在因环境保护问题受到重大行政处罚的情况。

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标的公司现有生产项目都已通过当地环保部门的环评合格验收,标的公司根据具体生产情况对废气、废水、固定废物按照要求定期进行规范处置。具体情况如下:

1、废水

标的公司产生的废水主要分为酸性废水、碱性废水、一般生产废水以及生活污水。公司建设了一套处理能力为3600m

/d的废水处理站,废水处理站运行良好,各项废水污染物能够持续稳定达标排放。

2、废气

标的公司产生的废气主要分为酸性废气、含氮氧化物酸性废气、硅烷及氨混合废气和有机废气四大类。各类废气经处理后通过25m高排气筒排放,标的公司废气处理设施运行良好,各项目污染物排放情况均满足国家相关标准要求。

3、固体废物

标的公司产生的固体废物包含一般固废及危险废物,一般固废主要为废水处理站产生的污泥。废水处理站产生的污泥全部暂存于厂区污泥堆场,定期交由其他企业回收用于生产和资源化利用。公司产生的危险废物主要为废活性炭(900-041-49)、实验室化验产生的实验室废液(900-047-49)以及设备维护产生的废酸碱抹布手套(900-041-49)。公司产生的危险废物均暂存于厂内的危废暂存间,定期交付给有危废处置资质的单位进行处置。公司的污泥堆场及危废暂存间能够满足公司现阶段污泥和危废临时存放的要求,公司在固废处理方面,实现了一般固废资源化利用率100%和危险废物处置率100%。

截至本报告书签署日,标的公司已与下列公司签订特殊废物类处理合同,具体情况如下:

受托方合同名称有效期间危废名称受托方资质
河南中环信环保科技股份有限公司危险废物处置合同书2019年9月16日至2020年9月15日废矿物油、废活性炭、废抹布手套、实验室废液河南省危险废物经营许可证

4、噪声

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平煤隆基厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)3类、4类标准的要求,对周围环境影响较小。

(十)主要产品和服务所使用的核心技术及在研项目情况

平煤隆基研发实力突出,拥有优质的电池研发中心,能够持续开展太阳能电池的技术开发及工艺改进。

1、核心技术情况

平煤隆基生产的高效单晶硅太阳能电池片采用PERC+SE激光工艺,目前其批量生产单晶硅太阳能电池片转换效率达到22%以上,优于光伏制造行业国家“领跑者”计划中的效能标准(组件转换效率达到18%以上)。

SE+PERC技术:是指通过选择性发射极(SE)使得太阳能电池的开路电压大幅提高,叠加在PERC电池结构上提升电池的光电转换效率0.20%左右。

2、主要在研项目

截至目前,标的公司正在研发的主要项目情况如下:

序号项目名称研究进展
1全黑电池片工艺研究与开发持续研发和工艺优化
2背面抛光刻蚀研究持续研发和工艺优化
3多主栅太阳能电池研发及产业化持续研发和工艺优化
4无粗抛制绒工艺研究持续研发和工艺优化
5背面激光开槽光斑及图形的研究与开发持续研发和工艺优化
6大尺寸硅片的扩散体校工艺研究与开发持续研发和工艺优化
7氮化硅减反射膜提效工艺研究与开发研发持续研发和工艺优化
8减少焊接隐裂的正极版图设计与开发研发持续研发和工艺优化
9双面电池背膜提效工艺研究与开发持续研发和工艺优化
10提升双面率的印刷工艺研究与开发持续研发和工艺优化
11退火提效工艺研究与开发持续研发和工艺优化

(十一)标的公司核心技术人员情况

截至2019年12月31日,标的公司共有179名技术人员,其中,核心技术人员共3名。

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平煤隆基核心技术人员在报告期内未发生变动,其构成及基本情况如下:

序号人员职称学历
1彭平高级工艺工程师本科
2梁红菲生产经理本科
3陈庆发高级工程师本科

平煤隆基为稳定核心技术人员已采取的保障性措施:

1、双方签订具有法律效力的《劳动合同》

平煤隆基与核心技术人员均签订了《劳动合同》,彭平、梁红菲、陈庆发与平煤隆基签订了两年期的劳动合同。劳动合同中对核心技术人员的工作内容和要求、工作时间、休息休假、劳动报酬、保险福利、规章制度、劳动保护和劳动条件、劳动合同的变更、劳动合同的解除、终止及经济补偿等内容均做出明确规定。

2、对于核心技术人员竞业禁止作出约束

核心技术人员均与平煤隆基签订了《竞业限制合同》,离职后竞业禁止期为2年,竞业禁止期内不得自营或为他人经营与平煤隆基有竞争的业务,违反竞业禁止协议将支付违约金等。

3、对于核心技术人员保密义务作出约束

核心技术人员与平煤隆基均签订了《保密协议》,明确约定了保密信息范围、保密期限、双方权利和义务、违约责任等事项。

(十二)标的公司近三年获得的认定及荣誉

截至本报告书签署日,标的公司近三年获得多项由政府部门、颁发的认定及荣誉,主要如下:

序号时间获奖单位授予单位奖项名称/项目名称
12018年7月10日平煤隆基许昌市发展和改革委员会、中国人民银行许昌市中心支行诚信企业
22018年9月12日平煤隆基河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局高新技术企业
32018年12月26日平煤隆基河南省工程技术研究中心河南省科学技术厅

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序号时间获奖单位授予单位奖项名称/项目名称
42019年12月31日平煤隆基河南省发展和改革委员会、河南省科技厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局、中华人民共和国郑州海关河南省企业技术中心

六、标的公司的组织结构和员工情况

(一)标的公司的组织结构图

截至2019年12月31日,标的公司的内部组织结构如下所示:

平煤隆基各职能部门的主要职责如下:

序号部门/职位名称职责
1行政办公室兼具董事会办公室职能,负责公司公文管理、会议管理、印章管理、档案管理、董事会日常事务管理、办公信息化管理、办公用品管理、现场礼仪接待、对外宣传、企业文化、办公资产统计等。
2人力资源部负责公司人力资源规划与管理、人事招聘、绩效考核管理、工资管理、职称管理、考勤管理、员工培训、员工档案、员工社保、员工调配、员工关系及劳动争议协调等。
3后勤保障部负责公司车辆管理、职工食堂及餐饮接待管理、职工宿舍管理、保安管理、水电卫生管理、政府与地方关系协调等。

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序号部门/职位名称职责
4财务部负责公司筹融资、日常会计核算、资金计划安排、财务管理、资产管理等。
5企管部负责公司经营分析与战略研究、经营计划管理、招投标管理、工商信息管理、法务及合同管理、知识产权管理等。
6生产部负责公司生产调度管理、生产运行监控、生产统计分析、生产作业车间劳动组织管理等。
7设备部负责公司生产设备调试、安装、运行与维护管理、设备改造、备品备件计划编制与安装维护、设备资产统计等。
8技术部负责公司工艺技术管理、技术服务、技术引进、新技术新产品研发、产品质量评审分析、专利申报、新材料导入等。
9安全环保部负责公司安评、环评、安全培训、安全生产管理、日常环境保护管理、消防管理、员工职业健康安全管理、特种设备与特殊工种管理、工伤与环境污染事故处理、安全环保主管部门关系协调等。
10动力部负责公司暖通系统、电力系统、气化系统、水处理系统、自控系统、土建工程的运行维护管理、基建管理、能源管理、危化品管理、事故抢险、所属备品备件计划编制等。
11质量部负责公司质量体系认证、原材料与产成品质量检验管理等。
12供销中心负责公司原材料、备品备件及劳保用品采购、仓储管理、产品销售、市场拓展与维护、客户资源管理、市场信息研究等。

(二)标的公司员工基本情况

报告期内,标的公司的员工数量如下:

时点2019年12月31日2018年12月31日
员工人数1,7141,663

截至2019年12月31日,标的公司员工的岗位分布情况如下:

类别分类人数比例
部门生产人员1,41982.79%
技术人员17910.44%
采购人员60.35%
销售人员50.29%
财务人员90.53%
管理人员261.52%
行政人事人员261.52%
其他442.57%
合计1,714100.00%

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截至2019年12月31日,标的公司员工的年龄分布情况如下:

类别分类人数比例
年龄分布30岁及以下94555.13%
31至40岁64537.63%
41岁以上1247.23%
合计1,714100.00%

截至2019年12月31日,标的公司员工的学历分布情况如下:

类别分类人数比例
学历分布硕士及以上50.29%
本科1639.51%
大专54631.86%
中专及高中87651.11%
初中及以下1247.23%
合计1,714100.00%

(三)社会保障情况

根据襄城县人力资源和社会保障局出具的《证明》,自2017年1月1日至本证明出具之日依法用工,依法为员工办理和缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险,能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求履行缴纳社会保险的义务,严格遵守劳动与社会保障管理方面的法律法规,不存在任何违反劳动和社会保障管理方面的法律法规的情形,不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而被相关政府部门处罚的情形。

根据许昌市住房公积金管理中心襄城县管理部开具的《证明》,标的公司自2017年5月至本证明出具之日,依法用工并为员工办理和缴纳住房公积金,不存在违反国家住房公积金管理法律法规的情形,也不存在因违反国家住房公积金管理法律法规而被相关政府部门处罚的情形。

根据襄城县医疗保障局出具的《证明》,标的公司自2017年6月1日至本证明出具之日依法用工,依法为员工办理和缴纳医疗和生育保险,能够按照相关法律、法规、规整和地方医疗保险主管部门的要求履行缴纳社会保险的义务,严

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格遵守医疗保险管理方面的法律法规,不存在违反医疗保险管理方面的法律法规的情形,不存在因违反医疗保险管理方面的法律而被相关部门处罚的情形。标的公司存在接收中国平煤神马集团控股的河南平禹煤电有限责任公司(以下简称“平禹煤电”)的分流职工的情况。为响应国家政策化解煤炭行业过剩产能,关停了部分煤矿,因此产生了富余职工需要妥善安置,自2017年6月起,平煤神马集团陆续安排平禹煤电部分职工共五批次分流至标的公司,主要从事替代性较强的车间操作工作,平禹煤电与标的公司就此签订了《定向平煤隆基公司分流安置员工协议》,约定分流职工的劳动合同关系继续保留在平禹煤电,分流职工在平煤隆基工作期间的工资由平煤隆基发放,分流职工的社会保险、住房公积金由平煤隆基代扣职工个人应承担部分后,连同公司承担部分按季度支付给平禹煤电,由平禹煤电负责申报和缴纳。

根据襄城县劳动人事争议仲裁委员会出具的《证明》,自2017年1月1日至本证明出具之日,标的公司员工未在本单位就劳动用工事宜提出投诉。

七、不存在影响标的公司合法存续的情况

本次交易中,上市公司拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基30.00%股权为权属清晰的经营性资产。

根据工商登记信息及交易对方出具的承诺,交易对方已经依法履行对平煤隆基的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响平煤隆基合法存续的情况。

八、标的公司报告期经审计的主要财务指标

根据大华会计师事务所出具的《审计报告》,平煤隆基报告期内的主要财务数据和财务指标情况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度
资产合计181,781.77164,897.00
负债合计71,704.3394,453.26

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项目2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度
股东权益合计110,077.4470,443.74
营业收入249,479.20244,600.58
利润总额18,264.3111,820.37
净利润15,633.709,993.65
资产负债率39.45%57.28%
流动比率(倍)1.140.89
速动比率(倍)0.910.78
综合毛利率13.14%11.30%
净利率6.27%4.09%

报告期内,标的公司非经常性损益情况如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,098.711,611.18
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-32.31
除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.301.60
减:所得税影响额165.00246.76
合计935.011,398.32

2018-2019年度,非经常性损益主要为襄城县商务局进口设备贴息补助。报告期内,非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为13.99%、5.98%,对标的资产的经营成果不构成重大影响。扣除非经常性损益后,平煤隆基在报告期内的经营数据如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
净利润15,633.709,993.65
扣除非经常性损益后净利润14,698.698,595.33
占比94.02%86.01%

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标的公司报告期内扣除非经常性损益后净利润占净利润的比例较大,故非经常性损益对标的公司盈利能力无重大影响。

九、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

平煤隆基最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况如下:

截至2016年12月31日,经北京中企华资产评估有限责任公司评估(中企华评报字(2017)第3357号),平煤隆基股东全部权益的评估价值为39,352.19万元;截至2019年9月30日,经中联评估评估,平煤隆基股东全部权益的评估价值为88,160.76万元,两者的差异为48,808.57万元。

两次交易评估价格差异的主要原因为:1、北京中企华资产评估有限责任公司评估的评估时点较早,与本次评估的评估基准日时间间隔为2年9个月;2、上次评估的评估基准日为2016年12月31日,距离平煤隆基成立日期较近,主要评估价值体现为各股东早期投入的项目资金。经过近3年的运营,平煤隆基主要从事的高效单晶硅太阳能电池主营业务稳定增长,总资产规模由2016年底的38,847.00万元增加至2019年9月30日的174,210.07万元,净资产规模由2016年底的39,002.91增加至2019年9月30日的86,344.78万元。两次交易的交易背景及企业经营状况差异较大,评估结果存在较大差异具备合理性。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

本次交易易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基30.00%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、标的公司主要会计政策及相关会计处理

(一)收入成本的确认原则和计量方法

1、销售商品收入确认的一般原则:

(1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

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(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;

(3)收入的金额能够可靠地计量;

(4)相关的经济利益很可能流入本公司;

(5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、销售商品收入确认的具体原则:

公司的销售收入主要来源于国内市场的单晶硅电池片销售,公司以货物移交时客户签收的回执单的签收日期作为收入的确认时点。合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

平煤隆基主营业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售,故选取近期作为收购标的的生产电池片的企业作为可比公司,主要为爱旭科技、晶澳科技。其中,爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务,是2018年全球PERC单面/双面电池出货量排名第一的专业光伏电池制造商。晶澳科技主营业务为硅片、太阳能电池及太阳能电池组件的研发、生产和销售,以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。平煤隆基坏账准备计提比例和固定资产折旧年限及残值率与同行业可比公司相比不存在重大差异,具体情况如下:

1、坏账准备不存在重大差异

爱旭科技、晶澳科技与平煤隆基坏账计提政策的对比情况如下:

(1)2019年1月1日之前执行的应收账款会计政策

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

项目爱旭科技晶澳科技平煤隆基
计提政策单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币500万元以上的应收款单项金额重大的判断依据或金额标准:期末余额500万以上(含)。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法:单独进单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:金额在20万元以上。 单项金额重大的应收款项

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项目爱旭科技晶澳科技平煤隆基
项确认为单项金额重大的应收款项。 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。
比对结果不存在重大差异

注:爱旭科技数据来源为广东爱旭科技股份有限公司审计报告(2016-2018年度),晶澳科技数据来源为晶澳科技有限公司审计报告(2016-2019年6月)。

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

项目半年以内半年以内至1年1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
爱旭科技10%20%40%60%100%
晶澳科技-应收账款-5%10%30%50%100%100%
晶澳科技-其他应收款5%5%10%30%50%100%100%
平煤隆基5%10%15%50%100%

注:如无特别标识,应收账款与其他应收款计提政策一致。由上表可以看出,平煤隆基对应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与可比公司不存在重大差异。

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

项目爱旭科技晶澳科技平煤隆基
计提政策公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计单独计提坏账准备的理由:单项金额不重大但经单项测试后存在减值的应收款项。 坏账准备的计提方法:按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

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项目爱旭科技晶澳科技平煤隆基
提坏账准备。
比对结果不存在重大差异

(2)2019年1月1日之后执行的应收账款会计政策

①单项评估的应收账款、其他应收款

项目爱旭科技晶澳科技平煤隆基
计提政策对于应收票据、应收账款及应收融资款,无论是否存在重大融资成分,均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款,其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。对于应收账款,无论是否包含重大融资成分,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。公对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法适用新金融工具会计政策。 公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等的应收账款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。
对比结果不存在重大差异

注:爱旭科技数据来源为上海爱旭新能源股份有限公司审计报告(2019年),晶澳科技数据来源为晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度审计报告,下同。

②按组合计提坏账准备的情况

应收账款确定的组合及计提方法情况如下:

项目爱旭科技晶澳科技平煤隆基
应收账款应收账款组合1出口信用保险组合;应收账款组合2待承兑信用证组合;应收账款组合3合组合一:应收外部客户款项(除电网公司外);组合二:应收合并范围内公司款项、应收电网公司电费;组合三:其他应收款项。组合一:特殊款项组合;组合二:账龄组合。 对于划分为账龄组合的应收账款,参考历史信用

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项目爱旭科技晶澳科技平煤隆基
并范围内关联方组合;应收账款组合4 其他客户组合。 对于划分为组合的应收账款,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。对于划分为组合的因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据和应收款项融资,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

其他应收款确定的组合及计提方法情况如下:

项目爱旭科技晶澳科技平煤隆基
其他应收款其他应收款组合1 应收利息组合;其他应收款组合2应收股利组合;其他应收款组合3应收退税组合;其他应收款组合4合并范围内关联方组合;其他应收款组合5 账龄组合。 对于划分为组合的其他应收款,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。除上表以外的应收票据、应收款项融资和划分为组合的其他应收款,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。组合一:特殊款项组合;组合二:账龄组合。 对于组合一,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备;对于组合二,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月或者整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
对比结果不存在重大差异

由上表可以看出,平煤隆基对应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策与可比公司不存在重大差异。

2、固定资产折旧年限及残值率不存在重大差异

平煤隆基与爱旭科技、晶澳科技固定资产折旧政策按类别计提比例如下:

项目爱旭科技晶澳科技平煤隆基

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折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物205.004.75200-54.75-5.00205.004.75
机器设备5-105.009.50-19.005-100-59.50-20.00105.009.50
辅助设备------55.0019.00
运输工具45.0023.754-50-519.00-25.0055.0019.00
电子设备及其他35.0031.673-50-519.00-33.3355.0019.00

平煤隆基与同行业可比公司固定资产折旧方法均为平均年限法,使用年限、残值率、年折旧率的会计估计充分考虑企业实际情况,与同行业可比公司相比,固定资产折旧政策符合行业惯例,计提比例不存在重大差异。

(三)财务报表编制基础、合并财务报表范围变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

(1)财务报表的编制基础

公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定,编制财务报表。

(2)持续经营

公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此,财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

2、合并范围的变化及原因

报告期内,公司未发生合并范围的变动。

(四)报告期内资产转移、剥离、调整情况

报告期内,平煤隆基不存在资产转移、剥离、调整等情况。

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(五)重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况

本次交易前,标的公司为上市公司持股50.2%的控股子公司,故其坏账准备计提比例和固定资产折旧年限与上市公司不存在差异。

(六)行业特殊的会计处理政策

平煤隆基所在行业不存在特殊的会计处理政策。

2-1-1-158

第五节 标的资产评估情况

一、标的资产的评估情况

(一)评估基本情况

本次评估对象是标的公司平煤隆基股东全部权益。根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2020]第38号),中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估,并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。截至评估基准日2019年9月30日,标的资产评估值情况如下表所示:

单位:万元

标的资产名称账面值评估值增值额增值率
平煤隆基100%股权86,344.7888,160.761,815.992.10%

以2019年9月30日为评估基准日,本次标的公司100%权益的账面净资产为86,344.78万元,评估价值为88,160.76万元,评估增值1,815.99万元,增值率为2.10%。

(二)标的资产评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位历史年度经营收益较为稳定,在未来年度其收益与风险可以可靠地估计,因此本次评估可以选择收益法进行评估。

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由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例,因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(三)评估假设

1、一般假设

(1)交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

(2)公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

(3)资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化。

(2)被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

(3)被评估单位的未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

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(4)在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下,被评估单位能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠。

(5)评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经营变化。

(6)在未来的预测期内,被评估单位能够按照预计金额回购政府代建的一期厂房工程,不存在影响企业生产经营的障碍。

(7)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。

(8)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(9)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

(10)被评估单位在未来经营期内的主营业务、产品的结构,收入与成本的构成以及销售渠道、销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

(11)在未来的预测期内,被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

二、资产基础法评估情况说明

平煤隆基评估基准日资产账面价值174,210.07万元,评估值174,049.81万元,评估减值160.26万元,减值率0.09%;负债账面价值87,865.30万元,评估值

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85,889.05万元,评估减值1,976.25万元,减值率2.25%;净资产账面价值86,344.78万元,评估值88,160.76万元,评估增值1,815.99万元,增值率2.10%。详见下表。

资产评估结果汇总表

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
BCD=C-BE=D/B×100%
1流动资产67,475.2067,647.85172.650.26
2非流动资产106,734.87106,401.96-332.91-0.31
3其中:长期股权投资---
4固定资产94,328.5491,621.87-2,706.67-2.87
5在建工程151.70151.70--
6无形资产-2,373.762,373.76
7长期待摊费用1,043.021,043.02--
8递延所得税资产423.19423.19--
9其他非流动资产10,788.4210,788.42--
10资产总计174,210.07174,049.81-160.26-0.09
11流动负债78,600.1778,600.17--
12非流动负债9,265.137,288.88-1,976.25-21.33
13负债总计87,865.3085,889.05-1,976.25-2.25
14净资产(所有者权益)86,344.7888,160.761,815.992.10

总资产评估价值与账面价值相比评估减值160.26万元,减值原因分析如下:

1、流动资产增值172.65万元,增值率0.26%,增值主要原因:库存商品、在产品和发出商品评估时考虑了部分利润造成评估增值。

2、固定资产减值2,706.67万元,减值率2.87%,主要系机器设备的评估减值。根据相关规定,对于生产性机器设备在计算其重置全价时设备进项税率按新税率计算;部分进口设备虽然汇率变化,但该类单晶硅生产设备由于技术进步等原因,售价有一定幅度下跌。上述原因导致机器设备的评估原值减值,进而导致评估净值的减值。

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3、无形资产评估增值2,373.76万元,增值原因为企业研发的专利技术已费用化处理,未在账内体现,无原始账面价值,而本次采用收益现值法进行评估,评估增值较高。负债评估减值1,976.25万元,减值率为21.33%,主要为其他非流动负债无需偿还政府补助所形成的差异。

上述综合导致所有者权益评估增值1,815.99万元。

(一)流动资产评估情况

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。

流动资产账面价值67,475.20万元,评估值67,647.85万元,评估增值172.65万元,增值率为0.26%,主要为存货评估增值所致,存货评估增值的主要原因为库存商品、在产品和发出商品评估时考虑了部分利润所致。

1、货币资金

货币资金账面值189,757,774.15元,为银行存款和其他货币资金。

对所有银行存款账户进行了函证复核,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行借款,基准日无未达账项。对于币种为人民币的货币资金,以核实后账面值为评估值。对于外币存款,基于评估基准日外币金额和汇率折算为等值的人民币确认为评估值。

其他货币资金账面值为146,406,711.77元。为存入华夏银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司许昌分行、上海浦东发展银行股份有限公司许昌分行、浙商银行股份有限公司郑州分行营业部的保证金,对于存入以上金融机构的保证金,对保证金存款账户进行了函证复核,以证明保证金银行存款的真实存在,对保证金存款账户以核实后账面值确定评估值。

货币资金评估值为189,757,774.15元。

2、应收票据

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应收票据账面值188,566,902.49元。主要为提供货物销售而形成的应收票据。清查时,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性,以证实应收票据的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实,金额准确,无未计利息,以核实后账面值为评估值。应收票据评估值为188,566,902.49元。

3、应收账款

应收账款账面余额11,734,116.26元,已计提坏账准备586,705.81元,账面净额11,147,410.45元。主要为应收的销售产品货款等。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款参照企业计提坏账比例的方法采用账龄分析和个别认定的方法确定评估风险损失。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为100%。

对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,按财会上计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

按以上标准,确定评估风险损失为586,705.81元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为11,147,410.45元。

4、预付账款

预付账款账面价值11,561,454.49元,主要包括预付的原料款及材料款、加油款、培训费等。

对预付账款,评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况,评估人员在对预付账款核实无误的基础上,以核实后的账面值确定评估值。

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预付账款评估值为11,561,454.49元。

5、其他应收款

其他应收款账面余额870,844.61元,计提坏账准备43,542.23元,账面净额827,302.38元。主要为职工备用金、代发劳务费等。评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款参照企业计提坏账比例的方法采用账龄分析和个别认定的方法确定评估风险损失。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为100%。

对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,按财会上计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

按以上标准,其他应收款预计评估风险损失为43,542.23元。以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

其他应收款评估值为827,302.38元。

5、存货

存货账面余额205,993,102.39元,计提存货跌价准备4,332,535.85元,存货账面净额201,660,566.54元。包括原材料、在产品(自制半成品)、产成品(库存商品)及发出商品等。存货的具体评估方法及过程如下:

(1)原材料

原材料账面值51,304,810.80元。主要为加工电池片的原料硅片、化工产品、浆料、网板及备品备件等,未产生毁损、积压现象。

在清查核实的基础上,经分析,原材料周转较快,账面单价接近基准日市场价格加合理费用,以核实后账面价值确定评估值。

原材料评估值为51,304,810.80元。

(2)产成品

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产成品账面值141,068,331.26元。计提存货跌价准备2,656,037.24元,产成品账面净额138,412,294.02元。主要为被评估单位生产的各种型号的电池片等产品,除极少量电池片存在积压现象外,均为一般销售产品。对于正常销售产品,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=产品数量×不含税售价×(1-税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;

b.税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加;

c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算;

d.营业利润率=营业利润÷营业收入;

e.所得税率按企业现实执行的税率;

f.r为一定的比率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%。本次评估的产成品,除极少量电池片外均为一般销售产品。

产成品评估值为139,042,695.15元,评估增值630,401.13元,增值率为0.46%。

(3)在产品

在产品账面余额5,061,896.90元,未计提存货跌价准备,账面净额为5,061,896.90元。主要为处于生产过程中的硅片。对在产品按实际原材料组成成本记账,其成本组成内容为生产领用的材料费用。

评估人员仔细了解其成本核算程序和结转方法,分析其计算依据、计算过程的合理性和准确性,并对工作现场进行调查。由于对于企业生产成本的完工百分

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比无法准确判断,因此本次评估通过在产品评估基准日账面成本考虑一定的毛利同时减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量×在产品账面成本单价/(1-毛利率)×(1-税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a.(1-毛利率)是营业成本与营业收入的比例平均计算;b.税金及附加费率主要包括以增值为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加及其他费;c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算;d.营业利润率=营业利润÷营业收入;e.所得税率按企业现实执行的税率;f.r为一定的比率,由于在产品加工后的产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%。

在产品评估值为5,535,558.05元,评估增值473,661.15元,增值率为9.36%。

(4)发出商品

发出商品账面值8,558,063.43元。计提存货跌价准备1,676,498.61元,发出商品账面净额6,881,564.82元。主要为已经销售的电池片。经查企业产品均为正常销售,在清查核实的基础上评估人员根据企业提供的资料分析,对于发出商品以其完全成本为基础,采用市场价格确定评估值,评估方法参考“产成品”。

评估价值=实际数量×出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

其中r为一定的比率,发出商品按25%确定。下列费率计算均为按照经审计后的企业2018年的会计报表中平均数据计算。

产品税金及附加费率=产品税金及附加/营业收入

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销售费用率=产品销售费用/营业收入所得税率为15%。发出商品评估值为7,503,904.00元,评估增值622,339.18元,增值率为9.04%。

(5)存货的评估值及增减值原因

存货评估值合计203,386,968.00元,存货增值1,726,401.46元,增值率0.86%。增值原因主要为库存商品、在产品和发出商品评估时考虑了部分利润所致。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值71,230,638.33元,为企业预缴企业所得税和待抵扣增值税进项税。

评估人员向被评估单位调查了解税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日应交税费的记账凭证等,核对明细账与总账、报表余额相符,以核实后的账面值确认评估值。

其他流动资产评估值为71,230,638.33元。

(二)非流动资产评估情况

纳入评估的非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。

非流动资产账面价值106,734.87万元,评估值106,401.96万元,评估减值

332.91万元,减值率为0.31%。

1、固定资产

平煤隆基的固定资产全部为设备类资产。

纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、运输设备、电子设备类资产,公司主要从事单晶硅太阳能电池片研发、生产及销售。其中机器设备主要为单晶硅太阳能电池片生产设备,制造工艺路线采用单晶硅电池片行业最新PERC工艺,通过钝化、镀膜、印刷等工艺设备及配套辅助设备生产单晶硅电池片,生产设备分布在生产车间,均在2017-2019年购置并安装投用,现均在设计负荷下正常使用,企业对设备实行分级管理,严格制定设备保养制度,及时维护保养、定

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期大修及更换易损件,管理制度完善,设备档案齐全,可满足正常生产和使用的需要。运输设备:主要为两台小型普通客车别克牌SGM6522UAA2和1台轻型普通货车长城牌CC1031PA2,共3台办公车辆。证载权利人均为平煤隆基新能源科技有限公司,年检合格,经现场勘查,车辆维护保养良好,可正常使用。

电子设备:主要为电脑、服务器、打印机、复印机、空调、监控系统、汽车衡、电梯、空调、办公家具及厨具等办公、生活用设备和检测、计量仪器。经现场勘查核实,电子设备使用状况良好。根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

(1)重置全价的确定

1)机器设备

机器设备重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装调试费、工程前期及其他费用和资金成本等;

设备重置全价计算公式如下:

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+含税前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

①购置价

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,能够查询到基准日市场价格的设备,以市场价确定其购置价;

不能从市场询到价格的设备,通过查阅《2019年机电产品价格信息查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价。

根据国家发布的税收政策,企业购入的符合规定的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣,本次项目根据国家税收政策采用不含税价格确定购置价。

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对于进口设备,其购置价为FOB价加上国外海运费、国外运输费再加上进口设备从属费。进口设备的从属费用包括关税、消费税、增值税、银行手续费、公司代理手续费。

②运杂费

以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用,参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企业实际情况确定,按不同运杂费率计取。计算公式如下:

进口设备运杂费=CIF价×进口设备国内运杂费率

国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率

因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担,故本次评估不考虑运杂费。

③安装调试费

安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率,并结合企业实际情况予以测算。按不同安装费率计取。

计算公式为:

国产设备安装费=设备购置费×国产设备安装费率

进口设备安装费=CIF价×进口设备安装费率

如由供货商负责安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不再加计安装调试费。

④前期费及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

⑤资金成本

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资金成本按照被评估企业的合理建设工期,参照评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的LPR利率执行,以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下:

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×LPR利率×1/2

⑥可抵扣增值税

根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总局2019年第14号公告,对于符合增值税抵扣条件的,重置成本扣除相应的增值税。

设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+13%)×13%+(运杂费+安装调试费)/(1+9%)×9%+其他费用中的可抵扣增值税额

2)运输设备

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,同时依据相关的规定抵扣增值税,即确定其重置全价,计算公式如下:

重置全价=现行购置价(不含税)+车辆购置税+新车上户手续费

①购置价:参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定;对购置时间较长,现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

②车辆购置税:根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故:购置附加税=购置价÷(1+13%)×10%。

③新车上户牌照手续费等:根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

3)电子设备

2-1-1-171

根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料,并结合具体情况综合确定电子设备价格,同时,按最新增值税政策,扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装,即:

重置全价=购置价(不含税)

(2)成新率的确定

1)机器成新率

对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限。

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)?100%

2)运输设备成新率

对于车辆,根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定成新率,即:

使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a

a:车辆成新率调整值

以车辆里程法、年限法两种方法按照孰低原则确定其理论成新率,然后结合现场勘察情况进行调整。

3)电子设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)?100%

或成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)×100%

(3)评估值的确定

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设备类固定资产评估值=重置全价×成新率设备类固定资产评估结果及增减值情况如下:

单位:万元

科目名称账面价值评估价值增值率(%)
原值净值原值净值原值净值
固定资产合计111,365.8694,328.54105,433.3191,621.87-5.33-2.87
固定资产-机器设备110,395.4993,637.59104,519.6690,869.03-5.32-2.96
固定资产-车辆77.9745.7471.9360.82-7.7432.98
固定资产-电子设备892.40645.21841.72692.02-5.687.25

固定资产原值评估减值,减值率5.33%;净值评估减值,减值率2.87%,增减值原因如下:(1)机器设备评估值增减值的主要原因:根据相关规定,对于生产性机器设备在计算其重置全价时设备进项税率按新税率计算;部分进口设备虽然汇率变化,但该类单晶硅生产设备由于技术进步的原因,售价有一定幅度下跌。上述综合原因导致该类资产评估原值减值;原值减值导致评估净值减值。(2)车辆评估值增减值的主要原因:车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响,价格呈下降趋势,导致评估原值减值;企业计提车辆折旧年限短于其经济使用年限致使评估净值增值。(3)电子设备评估值增减值的主要原因:评估原值减值因为电子设备市场更新换代较快导致原值减值;企业会计计提折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值。

2、在建工程

在建工程账面价值1,516,981.13元,为被评估单位开发二期项目发生的勘察设计费和环评费等待摊支出。

对于待摊费用,经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的,在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下,以核实后账面价值作为评估值。

在建工程评估值为1,516,981.13元,评估无增减值。

3、无形资产

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截至评估基准日,纳入本次评估范围的企业账面未记录的无形资产共计31项。包括:18项实用新型专利、尚在审核的11项发明专利、1项商标及1项域名权。

(1)商标权评估

纳入评估范围内的商标权共1项,商标权人为平煤隆基,详见下表:

纳入评估范围的商标权一览表

序号内容或名称取得日期预计使用年限商标注册证号
12018/2/1410年第21935047号

纳入本次评估范围的1项商标权,注册于2018年,截至评估基准日已不再使用,考虑到该商标尚处于法定保护期内,故采用成本法进行评估。

通过评估计算,得出商标的评估值为970.00元。

(2)专利权评估

纳入评估范围的专利权共计29项,其中18项,均为已获批实用新型专利,11项尚在审核阶段的发明专利。专利权人为平煤隆基,详见“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“(一)主要资产情况”之“3、无形资产情况”之“(2)专利”。

专利权等无形资产常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及所生产产品的技术附着属性均较为显著,纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高,相关业务收入在财务中单独核算,且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性,故采用收益法对纳入本次评估范围的无形资产进行评估。

由于纳入本次评估范围的各项无形资产在被评估单位各业务流程中共同发挥作用,本次评估综合考虑专利权等无形资产的价值。

1)收益模型的介绍

采用收入分成法较能合理测算被评估单位无形资产的价值,其基本公式为:

2-1-1-174

式中:P——待估无形资产的评估价值;Ri——基准日后第i年预期无形资产相关收入;K——专利权的收入分成率;n——被评估单位的未来收益期;i——折现期;r——折现率。以上所称无形资产系被评估单位所申报评估的专利权。评估时选取各项参数,并经预测、分析、计算后得到委托评估专利权的评估价值。2)收益年限的确定收益预测年限取决于专利权的经济寿命年限,即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新,可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律(合同)有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据专利权的更新周期剩余经济年限来确定。专利权的更新周期有两大参照系,一是产品更新周期,在一些高技术和新兴产业,科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代;二是技术更新周期,即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据,运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论,根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。纳入本次评估范围的各项专利权,陆续于2017年-2019年形成,相关产品及服务已在市场销售,升级及替代技术亦处于研发过程中。由于各项专利权种类繁多,形成的时间跨度较大,本次评估综合考虑技术改进,根据研发人员对专利权的技术状况、技术特点的描述,结合同行业技术发展和更新周期,企业自身的技

2-1-1-175

术保护措施等因素,预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2023年底。评估确定的专利权的经济收益年限至2023年底,但并不意味着专利权的寿命至2023年底结束。

3)与专利权相关的收入预测被评估单位的主营业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售。纳入本次评估范围且正在使用的专利技术共同为企业生产及销售发挥着重要的作用。

未来年度的具体预测数据详见下表:(具体预测方法及过程的详见收益法部分净现金流量预测中的相应内容)

被评估单位专利收入预测表

单位:万元

项目/年度2019年10-12月2020年2021年2022年2023年
待估无形资产相关收入63,599.64(注)257,045.63252,851.56248,756.62245,210.20

注:专利技术的预测收入为未来期电池片的销售收入,未包含其他业务收入。

4)专利技术所有权提成率

企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素,企业整体收益包含技术贡献,因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。

利用提成率测算技术分成额,即以技术产品产生的收入为基础,按一定比例确定专有技术的收益。在确定技术提成率时,首先确定技术提成率的取值范围,再根据影响技术价值的因素,建立测评体系,确定待估技术提成率的调整系数,最终得到提成率。

a.确定技术提成率的范围

国内外对于技术提成率的研究有很多,联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提成率作了大量的调查统计工作,调查结果显示,技术提成率一般为产品净售价的0.5%~10%,并且行业特征十分明显。国内有研究表明,在我国对技术的统计和调查中,如以净售价为分成基础,提成率一般不超过5%。

2-1-1-176

国内工业行业(销售收入)技术提成率参考数值表

行业Β(%)值行业Β(%)值
全民所有制工业0.47-1.42集体所有制工业0.51-1.52
全民与集体全营工业0.60-1.79轻工业0.37-1.12
重工业0.60-1.80煤炭采选业/-/
石油和天然气开采业/-/黑色金属矿采选业1.17-3.50
有色金属矿采选业1.12-3.37建筑材料及其他非金属矿采选业0.97-2.90
采盐业1.42-4.27其他矿采选业1.31-3.92
木材及竹材采运业1.74-5.21自来水生产和供应业1.66-4.97
食品制造业0.16-0.47饮料制造业0.51-1.53
烟草加工业/-/饲料工业0.28-0.84
纺织业0.19-0.58缝纫业0.44-1.32
皮革、毛坯及其制造业0.26-0.79木材加工及竹、藤、棕、草制品业0.24-0.71
家具制造业0.40-1.20造纸机纸制品业0.40-1.20
印刷业0.99-2.98文教体育用品制造业0.64-1.92
工艺美术品制造业0.45-1.34电力、蒸汽、热水生产和供应业0.99-2.97
石油加工业0.50-1.50蓄电池制造业0.95-2.84
化学工业0.51-1.54医药工业0.99-2.97
化学纤维业0.98-2.93橡胶制品业0.49-1.47
塑料制品业0.47-1.42建筑材料及其他非金属矿物制品业0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业0.67-2.01有色金属冶炼及压延加工业0.61-1.84
金属制品业0.56-1.67机械工业0.65-1.94
通用设备制造业0.83-2.48通用零部件制造业0.79-2.38
铸锻毛坯制造业0.56-1.67工业专业设备制造业0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业0.45-1.34交通运输设备制造业0.83-2.49
电器机构器材制造业0.56-1.67电子及通信设备制造业0.53-1.59
其他工业0.54-1.61客车制造业0.91-2.74

被评估单位属于电子及通信设备制造业,按行业统计数据,技术提成率在

0.53%至1.59%。

b.根据提成率测评表,确定待估技术提成率的调整系数

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影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素,其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现,其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素,分别给予权重和评分,根据各指标的取值及权重系数,采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。

技术综合分析评分表

评价因素权重(%)评分值范围评分值加权评分值
法律状态120~100404.80
保护范围90~100605.40
侵权判定90~100605.40
技术所属领域50~100603.00
替代技术100~100606.00
先进性50~100603.00
创新性50~100603.00
成熟度100~10010010.00
应用范围100~100404.00
技术防御力50~100402.00
供求关系200~100408.00
合计10054.60

由上表可得提成率调整系数为54.60%。

c.确定待估技术提成率

根据待估技术提成率的取值范围及调整系数,可最终得到提成率。计算公式为:

K=m+(n-m)×r

式中:

K-待估技术的提成率

m-提成率的取值下限

n-提成率的取值上限

r-提成率的调整系数

因此,被评估单位专利、专有技术等技术类无形资产收入提成率为:

2-1-1-178

K=m+(n-m)×r=0.53%+(1.59%-0.53%)×54.60%=1.11%5)更新替代率更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现,原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标,更新替代率预测明细如下表:

无形资产更新替代率预测表

项目/年度2019年10-12月2020年2021年2022年2023年
更新替代率70.00%49.00%34.30%24.00%16.80%

6)折现率的选取企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成,因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成,而流动资产所面临的风险一般较低,无形资产所面临的风险高于企业整体风险,因此测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险。另外由于在测算收益额中模拟专利组合整体运营过程,专利组合带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险,收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响,因此企业整体风险加上专利组合特殊风险可以作为无形资产风险考虑。综上,本次评估按资本资产定价模型(CAPM),并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为技术使用权风险:

式中:

r

f

:无风险报酬率;r

m

:市场预期报酬率;β:被评估单位所在行业资产预期市场风险系数;ε:风险调整系数以上参数的计算:

2-1-1-179

①无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估单位所在行业资产预期市场风险系数详见收益法评估技术说明。

②风险调整系数

考虑到企业的特性和市场变化确定风险调整系数为3%,另外,考虑到无形资产的特殊性、风险性和限定排他范围的使用权等不确定性因素确定调整系数为3%,故综合确定风险调整系数ε=6%。

r=rf+βe×(rm-rf)+ε

=0.0379+0.9105×(0.1005-0.0379)+0.06

=15.49%

7)专利权评估价值的确定

根据公式计算,得到被评估单位专利权评估值为23,732,800.00元。具体计算过程见下表:

无形资产评估值计算表

单位:万元

项目/年度2019年10-12月2020年2021年2022年2023年
收入63,599.64257,045.63252,851.56248,756.62245,210.20
所得税率0.150.150.150.150.15
税后收入54,059.69218,488.78214,923.82211,443.13208,428.67
收入分成率1.11%1.11%1.11%1.11%1.11%
衰减率30.00%30.00%30.00%30.00%30.00%
更新替代率70.00%49.00%34.30%24.00%16.80%
综合分成率0.78%0.54%0.38%0.27%0.19%
收入分成额419.571,187.03817.37562.89388.41
折现率0.15490.15490.15490.15490.1549
折现系数0.89760.77720.67300.58270.5046
现值376.62922.60550.08328.01195.98
无形资产专利评估值2,373.28

(3)结合报告期内利技术转化成果、对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等,披露预测期内分成率、衰减率的预测

2-1-1-180

依据及合理性。1)相关专利技术产品营业收入实现情况平煤隆基采用收益法评估的相关专利技术主要用于生产高效的太阳能电池片,目前专利技术应用情况良好,截止2020年6月30日,相关专利技术对应产品的销售收入实现情况如下:

单位:万元

项目2019年10-12月2020年
预测数实际数实现比例2020年 预测数2020年 1-6月实现比例
专利技术所属业务产品的销售收入63,599.6463,579.88100%257,045.63113,436.0844%
税后收入分成额419.57419.44100%1,187.03523.8544%

平煤隆基2020年1-6月份销量约为24,139万片,占全年预计销量51,000万片的47%,覆盖率较高,销量受疫情的影响有限。但2020年二季度平均销售单价较2020年一季度下降17%,。根据2020年8月平煤隆基与隆基乐叶签订的销售合同,电池片平均销售单价较6、7月份约增长13%,若三、四季度销售单价持续稳定,2020年专利技术对应的销售收入具有可实现性。

2)报告期内专利技术的转化成果及对营业收入的贡献

截至评估基准日,平煤隆基的专利权共计29项,其中18项已获批实用新型专利,11项尚在审核阶段的发明专利。发明专利“一种扩散方阻异常硅片的处理工艺”(专利号CN201710763100.3)已于2020年8月获得授权。平煤隆基的专利权情况如下表所示:

序号名称专利类别专利号/申请号专利申请日授权公告日
1八分段背电极单晶硅太阳能电池实用新型ZL 2017 2 1008690.02017.08.142018.03.30
2炉门自动调节装置实用新型ZL 2017 2 1316946.42017.10.132018.04.13
3石墨框支撑钩实用新型ZL 2017 2 1316929.02017.10.132018.05.01
4石英舟的吹干装置实用新型ZL 2017 2 1316915.92017.10.132018.04.13
5太阳能电池片预放置槽实用新型ZL 2017 2 1316947.92017.10.132018.05.01
6一种太阳能电池片在线返工片清洗装置实用新型ZL 2018 2 0907929.62018.06.062018.12.11

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7一种平板式PECVD专用卡扣盖适配器实用新型ZL 2018 2 0773544.52018.05.232018.12.11
8一种防止浆料干燥的印刷太阳能电池片网版实用新型ZL 2017 2 1008528.92017.08.142018.03.30
9一种光伏电池片板式PECVD镀膜石墨框专用挡片实用新型ZL 2017 2 1316930.32017.10.132018.05.11
10一种硅片清洗用花篮实用新型ZL 2017 2 1316936.02017.10.132018.05.11
11一种印刷太阳能电池片的网版实用新型ZL 2017 2 1008478.42017.08.142018.03.30
12一种用于防止石墨舟定位柱沉积过量氮化硅的装置实用新型ZL 2017 2 1008534.42017.08.142018.03.30
13用于存放硅片的推车实用新型ZL 2017 2 1316941.12017.10.132018.05.01
14用于校正管式PECVD石墨舟菱形卡点的扳手实用新型ZL 2017 2 1008818.32017.08.142018.03.30
15中间细栅加粗型太阳能电池正面栅极结构实用新型ZL 2017 2 1008655.92017.08.142018.03.30
16一种可减少EL手指印的硅片花篮实用新型ZL 2018 2 1604582.42018.09.292019.04.05
17一种超声波烧结炉炉带在线清洗机实用新型ZL 2018 2 0774823.32018.05.232019.04.05
18用于机械设备上能够高负载往复运动的吊臂实用新型ZL 2017 2 1316943.02017.10.132018.05.01
19一种扩散方阻异常硅片的处理工艺发明专利CN201710763100.32018.01.052020.8.7
20一种降低硅片镀膜白斑片的退火方法发明专利CN201710689923.62017.11.24尚在审核
21一种制备单晶硅绒面的预处理方法发明专利CN201710689924.02017.12.19尚在审核
22一种PECVD工序中镀膜膜厚偏薄片的处理工艺发明专利CN201710762391.42018.01.23尚在审核
23一种降低PECVD机台TMA耗量的方法发明专利CN201810573301.12018.08.31尚在审核
24一种太阳能电池片在线返工片清洗装置发明专利CN201810573302.62018.09.04尚在审核
25一种超声波烧结炉炉带在线清洗机发明专利CN201810501564.12018.09.18尚在审核
26一种新湿法花篮的预处理方法发明专利CN201810502733.32018.10.30尚在审核
27一种改善SE电池扩散方阻均匀性的办法发明专利CN201811152002.72019.03.01尚在审核
28一种降低EL黑斑的玛雅PECVD机台的饱和工艺发明专利CN201910617349.22019.10.01尚在审核

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29低制绒添加剂耗量的单晶硅制绒方法发明专利CN201910624391.72019.10.18尚在审核

上述相关专利技术主要为PERC+SE单晶硅电池片的生产工艺技术,与标的主营业务相关。得益于标的公司相关专利及技术,报告期内标的公司A级电池片的良品率及转换效率保持在较高水平。2018年及2019年的A级电池片的销售数量占比分别为95.52%及96.42%,销售收入分别为244,601万元、249,479万元,根据平煤隆基签订的销售订单情况,优质高效的电池片市场价格更高,因此,上述专利技术为标的公司收入实现直接相关。

3)市场竞争情况

由于PERC电池设备和工艺技术的成熟,相对于目前其他几种类型的高效电池具有低成本的比较优势,PERC电池技术仍将是2020年市场的主流,并在今后相当长的一段时间内占市场的主导地位。平煤隆基的专利技术主要是与PERC+SE生产工艺相关,相关专利技术主要应用于平煤隆基的单晶PERC+SE电池片片生产,即使行业的技术更新迭代,部分生产工艺技术仍能持续沿用及改进。

4)收入分成率具体确定过程

评估采用收入分成法测算平煤隆基的专利权价值。技术分成率,即以技术产品产生的收入为基础,按一定比例确定专有技术的收益。在确定技术分成率时,首先确定技术分成率的取值范围,再根据影响技术价值的因素,建立测评体系,确定待估技术分成率的调整系数,最终得到分成率。

a.确定技术分成率的范围

根据《技术资产评估方法·参数·实务》公布的《国内工业行业(销售收入)技术分成率参考数值表》,本次评估对平煤隆基无形资产参照电子及通信设备制造业行业统计数据,技术分成率在0.53%至1.59%。

国内工业行业(销售收入)技术分成率参考数值表

行业Β(%)值行业Β(%)值
全民所有制工业0.47-1.42集体所有制工业0.51-1.52
全民与集体全营工业0.60-1.79轻工业0.37-1.12
重工业0.60-1.80煤炭采选业/-/

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行业Β(%)值行业Β(%)值
石油和天然气开采业/-/黑色金属矿采选业1.17-3.50
有色金属矿采选业1.12-3.37建筑材料及其他非金属矿采选业0.97-2.90
采盐业1.42-4.27其他矿采选业1.31-3.92
木材及竹材采运业1.74-5.21自来水生产和供应业1.66-4.97
食品制造业0.16-0.47饮料制造业0.51-1.53
烟草加工业/-/饲料工业0.28-0.84
纺织业0.19-0.58缝纫业0.44-1.32
皮革、毛坯及其制造业0.26-0.79木材加工及竹、藤、棕、草制品业0.24-0.71
家具制造业0.40-1.20造纸机纸制品业0.40-1.20
印刷业0.99-2.98文教体育用品制造业0.64-1.92
工艺美术品制造业0.45-1.34电力、蒸汽、热水生产和供应业0.99-2.97
石油加工业0.50-1.50蓄电池制造业0.95-2.84
化学工业0.51-1.54医药工业0.99-2.97
化学纤维业0.98-2.93橡胶制品业0.49-1.47
塑料制品业0.47-1.42建筑材料及其他非金属矿物制品业0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业0.67-2.01有色金属冶炼及压延加工业0.61-1.84
金属制品业0.56-1.67机械工业0.65-1.94
通用设备制造业0.83-2.48通用零部件制造业0.79-2.38
铸锻毛坯制造业0.56-1.67工业专业设备制造业0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业0.45-1.34交通运输设备制造业0.83-2.49
电器机构器材制造业0.56-1.67电子及通信设备制造业0.53-1.59
其他工业0.54-1.61客车制造业0.91-2.74

b.确定技术分成率的调整系数影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素,其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现,其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素,按照待评估资产的状态打分确定分成率调整系数为54.6%。c.确定技术分成率

2-1-1-184

根据待估技术的取值范围和调整系数,可最终得到分成率。计算公式为:确定待估技术分成率=分成率的取值下限+(分成率的取值上限-分成率的取值下限)×调整系数=0.53%+(1.59%-0.53%)×54.60%= 1.11%。

d.确定技术衰减率

随着行业的技术更新,收入分成会有一定的衰减。随着新技术的产生,现有专利技术对利润的贡献程度将逐步下降,故预计未来分成率基于现有标准呈下降趋势。目前,无专业机构公布行业技术衰减率数据,本次评估综合行业的技术更新及其专利的技术的应用范围,经与管理层及技术人员访谈,并与同行业公司进行比较,最终确定采用的衰减率为30%。该衰减率高于同样以生产太阳能电池片为主业的爱旭科技在专有技术评估中采用的15%衰减率,更为谨慎。

e.可比公司收入分成率及衰减率情况

项目名称收入分成率衰减率业务范围备注
上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告0.54%-1.44%15%单晶PERC太阳能电池、单晶硅电池和多晶硅专利的收益预测期为2019年-2025年,采用7年的预测期
天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题的回复0.80%N/A太阳能固定支架和跟踪支架专利的收益预测期为10年
沪硅产业首次公开发行股份并在科创板上市申请文件审核问询函回复3%12.50%评估Okmetic所掌握的单晶硅拉晶技术采用收益法(许可费节省法)
沪硅产业首次公开发行股份并在科创板上市申请文件审核问询函回复4%-7%N/A新傲科技从事半导体硅片,200mm硅片批量生产标的新傲科技的专利涉及收入分成估算

结合技术分成率和技术衰减率,平煤隆基2019年10月至2023年的综合分成率为0.19%-0.78%,低于行业内可比公司的评估项目中技术类无形资产的收入分成率水平(0.54%-7%)。因此,本次评估采用的衰减率处于合理区间。具体情况如下表所示:

项目/年度2019年10-12月2020年2021年2022年2023年
收入分成率1.11%1.11%1.11%1.11%1.11%

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衰减率30.00%30.0%30.0%30.0%30.0%
更新替代率70.00%49.0%34.3%24.0%16.8%
综合分成率0.78%0.54%0.38%0.27%0.19%

(3)域名权的评估

纳入评估范围的1项域名权所有人为平煤隆基新能源科技有限公司,详见下表。

纳入本次评估范围的域名概况

序号域名注册日期到期日期
1www.pingmeilongi.com2017/8/212020/8/21

产权持有单位平煤隆基新能源科技有限公司已取得网站的ICP经营许可证(豫ICP备17047868号-1)。

通过计算汇总,得到纳入本次评估范围的域名权评估值为3,825.00元。

(4)评估结果

无形资产评估值为23,737,595.00元。评估增值23,737,595.00元,增值原因主要是企业拥有的商标、域名权、发明和实用新型专利未在账面体现,给企业带来超额收益造成评估增值。

4、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值10,430,184.72元,为被评估单位租赁的宿舍、厂房、餐厅、行政办公楼等装修改造工程费用摊销后余额。

对于租入固定资产改良支出,评估人员通过查阅装修改造合同、租赁合同、明细账中相关记录及原始凭证;核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限,在核实支出和摊销政策无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值。

长期待摊费用评估值为10,430,184.72元。

5、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值4,231,917.58元。

平煤隆基递延所得税资产系企业坏账准备和递延收益等所形成的。对递延所得税资产,评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异,了解了企

2-1-1-186

业会计政策与政府补助确认收益的差异,查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对相符;验算应纳税所得税,核实应交所得税;核实所得税的计算依据,取得纳税鉴定、核对是否相符。在核实无误的基础上,以核实后账面价值确定为评估值。递延所得税资产评估值为4,231,917.58元。

6、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为107,884,202.99元,为预付二期项目的设备款及融资租赁保证金。对于预付长期资产款和保证金,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容、相关合同等账务记录,以证实其他非流动资产的真实性、完整性。对于其他非流动资产,在核实无误的基础上,以清查核实后账面值确定为评估值。

其他非流动资产评估值为107,884,202.99元。

(三)负债评估情况

纳入评估的负债为流动负债及非流动负债,流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债;非流动负债包括长期应付款及其他非流动负债。评估在经清查核实的账面价值基础上进行。

负债账面价值87,865.30万元,评估值85,889.05万元,评估减值1,976.25万元,减值率为2.25%,主要系:平煤隆基其他非流动负债账面值为2,325.00万元,为企业取得的非煤产业转型专项资金的政府补助,鉴于该项目已具备结转条件,以递延收益对应的所得税作为评估值。

1、短期借款

短期借款账面价值190,000,000.00元。为向华夏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司许昌分行借入的一年以内未到期借款。性质为保证借款,评估人员查阅了借款合同、有关凭证,核实了借款期限、借款利率等相关内容,并向银行进行函证,确认以上借款是真实完整的。以核实后的账面值作为评估值。

短期借款评估值为190,000,000.00元。

2-1-1-187

2、应付票据

应付票据账面价值255,993,116.93元。主要为应付客户材料款而形成的银行承兑票据。清查时,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性,以证实应收票据的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实,金额准确,无未计利息,以核实后账面价值为评估值。应付票据评估值为255,993,116.93元。

3、应付账款

应付账款账面价值147,179,931.94元,主要为应付设备款、材料款、工程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,以清查核实后的账面价值作为评估值。

应付账款评估值为147,179,931.94元。

4、预收账款

预收账款账面值11,385,020.10元,主要为预收货款,评估人员抽查有关账簿记录和销售合同,确定预收款项的真实性和完整性,核实结果账、表、单金额相符,故以核实后账面价值确定为评估值。

预收账款评估值11,385,020.10元。

5、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为8,678,009.04元。为应付工资、工会经费及职工五险一金等款项。评估人员核实了应付工资的提取及使用情况,认为计提正确和支付符合规定,以核实的账面价值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为8,678,009.04元。

6、应交税费

应交税费账面价值为239,893.38元,主要为应交印花税和个人所得税,通过对企业账簿、纳税申报表的查证,证实企业税额计算的正确性,评估值以清查核实后账面价值确认。

2-1-1-188

应交税费评估值为239,893.38元。

7、应付利息

应付利息账面价值为321,416.67元,为企业应付华夏银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司许昌分行的短期借款利息,经查阅与相关金融机构的借款合同及利息计提表,了解了利息计算方式,应付利息计算方式准确,以核实后的账面价值作为评估值。应付利息评估值为321,416.67元。

8、应付股利

应付股利账面价值为30,120,000.00元,为应付股东河南易成新能源股份有限公司2018年度股利余额。评估人员查阅了董事会决议和股东大会决议,并核实了应分配的股利总额及已支付的股利,确认基准日应付股利账面余额相符,故以清查核实后的账面价值作为评估值。

应付股利评估值为30,120,000.00元。

9、其他应付款

其他应付款账面价值为580,952.34元,主要为应付各类保证金、个人社保等。经查阅与相关单位的原始凭证及相关的文件说明,往来核对一致、未发现不需支付的证据,以核实后的账面价值作为评估值。

其他应付款评估值为580,952.34元。

10、一年内到期的流动负债

一年内到期的流动负债账面价值为141,503,337.35元。核算内容为应付华融金融租赁股份有限公司和经开租赁有限公司一年内到期的融资租赁款。

评估人员查阅了融资租赁合同、查阅了还款协议、借款对账单、评估基准日最近一期的还款证明、入账凭证等。一年内到期的流动负债以核实无误后的账面价值确定为评估值。

一年内到期的流动负债评估值为141,503,337.35元。

11、长期应付款

2-1-1-189

长期应付款账面价值为69,401,303.49元,为企业应付华融金融租赁股份有限公司和经开租赁有限公司的融资租赁费。评估人员核实了有关账证,查阅了相关合同,确定其真实性、正确性,以清查核实后的账面价值确认评估值。长期应付款评估值为69,401,303.49元。

12、其他非流动负债

其他非流动负债账面价值为23,250,000.00元,为企业取得的非煤产业转型专项资金的政府补助。根据河南省财政厅豫财企【2018】22号河南省财政厅关于拨付2018年省属骨干煤炭企业非煤产业转型升级专项资金的通知,2018年6月平煤隆基获得2GW高效单晶硅电池片项目支持金额3,000万元,企业从2017年7月项目投产开始,按照10年进行摊销。对于递延收益,评估人员查阅了相关的文件、记账入账凭证、计提标准及计提的明细等相关资料。经核实,该补贴已于获得时全额缴纳所得税,未来每月摊销时借记所得税费用,冲抵递延所得税资产。对相关递延所得税资产按账面值确认评估值,对递延收益以其对应的所得税作为评估值。

其他非流动负债评估值为3,487,500.00元。

三、收益法评估情况

(一)收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法中的现金流量折现法。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。

评估模型如下:

2-1-1-190

1、基本模型

本次评估的基本模型为:

(1)式中:

E:被评估单位的股东全部权益(净资产)价值;B:被评估单位的企业价值;

DBE??ICPB???

(2)P:被评估单位的经营性资产价值;

ICPB???

nnni

ii

rrRrRP

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(3)式中:

R

i

:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:被评估单位的未来经营期;C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

nnni

ii

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)1()1(

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CCC??

(4)C

:被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;C

:被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;I:被评估单位基准日的长期投资价值;D:被评估单位的付息债务价值。

2、收益指标

本次评估,使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标,其基本定义为:

2-1-1-191

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:

(6)式中:

Wd:被评估单位的债务比率;

eeddwrwrr????)(DEDwd

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(7)We:被评估单位的权益比率;

)(DEDwd

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)(DE

Ew

e

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(8)rd:所得税后的付息债务利率;re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本r

e;

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e

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(9)式中:

r

f

:无风险报酬率;rm:市场期望报酬率;ε:被评估单位的特性风险调整系数;βe:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;

???????)(

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(10)

2-1-1-192

βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

(11)βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

iitu

EDt)1(1???

??

xtK??%66%34??

(12)式中:

K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx

:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

(二)净现金流量预测

1、营业收入与成本预测

平煤隆基成立于2016年7月,2017年于河南襄城县建厂,陆续投入生产。主要从事高效单晶硅太阳能电池片的生产、销售及研发。根据产出的电池片的发电效率、品相及完整度将电池片划分为A、B、C、D四个等级,A级为品相完好发电效率达标的优质产品,B级为发电效率不达标,C、D为表面有不同程度的破损。截至评估基准日,平煤隆基共有15条生产线投入使用。平煤隆基历史收入成本数据如下:

平煤隆基最近两年一期营业收入情况

单位:万元

xtK??%66%34??项目/年度

项目/年度2017年2018年2019年1-9月
合计收入91,473.28244,600.58185,851.79
成本85,122.96216,972.54159,401.08
毛利率6.94%11.30%14.23%
A级电池片收入91,425.76237,804.86182,046.75
成本85,122.96207,252.16153,709.92
毛利率6.89%12.85%15.57%

2-1-1-193

项目/年度2017年2018年2019年1-9月
B级电池片收入-5,473.482,745.62
成本-7,126.063,602.27
毛利率--30.19%-31.20%
C级电池片收入-1,022.16987.91
成本-2,138.341,793.12
毛利率--109.20%-81.51%
D级电池片收入-85.7751.76
成本-453.15295.77
毛利率--428.33%-471.42%
其他业务收入47.52214.3119.75
成本-2.83-
毛利率100.00%98.68%100.00%

平煤隆基现有15条生产线的一期高效单晶硅电池片制造厂。二期工程目前正处于土建阶段,由于其未来的投产时间具有不确定性,本次盈利预测仅考虑现有的一期制造厂的产能。

(1)结合报告期内业绩增长情况、在手订单、标的资产在行业内的竞争地位及市场占有率、客户拓展、单晶硅电池片产品所处生命周期、技术更新迭代周期、所处行业的未来发展趋势及相关产业政策变动预期等情况,披露收入预测的依据及合理性。

1)报告期内业绩增长情况

平煤隆基2017年、2018年及2019年实现的收入分别为91,473万元、244,601万元及249,479万元。平煤隆基于2017年3月份开始逐步投入生产,2017年处于产能爬坡期。2018年,平煤隆基一期14条生产线全部投产。2019年四季度,平煤隆基对一期14条生产线升级改造,并新建第15条生产线。报告期及预测期平煤隆基收入及销量情况如下表:

项目2017年2018年2019年2020年 预测2021年 预测2022年 预测2023年及以后 预测
收入(万元)91,473244,601249,479257,046252,852248,757245,210
收入增长率167%2%3%-2%-2%-1%

2-1-1-194

销量(万片)13,13545,15248,43851,00051,00051,00051,000

根据平煤隆基经营数据, 2020年1-6月平煤隆基电池片累计销量为24,139万片,占全年预测销量的47%。根据企业生产经营计划及在手订单情况,2020年平煤隆基预计能够实现51,000万片的产品销量。2020年1-6月平煤隆基累计实现收入113,436万元,占全年预测收入的44%。2020年1-6月平煤隆基销售收入较2019年同期下降10%,主要受新冠疫情影响,二季度海外市场销售情况不佳,上下游为出清库存,稳固市场,硅片价格及电池片市场售价大幅下降,二季度A级电池片销售单价4.22元,较一季度销售单价5.08元下降17%。随着国内外疫情逐步得到控制,光伏行业逐渐回暖,标的公司电池片价格逐步回升。

此外,受行业需求影响,7月以来,电池片价格有所回升,166mm的单晶PERC电池片价格由7月初的0.79元/瓦上涨至8月初的0.9元/瓦,涨幅达13.92%,逐步恢复疫情前的水平。2019年8月至2020年8月电池片价格走势如下:

资料来源:PVInfoLink,万联证券研究所

根据2020年8月的销售订单,电池片销售价格已有所上涨,如转换率高于

21.9%的M6单晶PERC电池,8月份采购订单约定的含税销售单价5.26元/片,较6、7月份的4.67元/片,增长13%,若三、四季度销售单价持续稳定,2020年预测的

2-1-1-195

销售收入具有可实现性。2)在手订单情况

根据平煤隆基与隆基乐叶签订的2020年度框架协议,2020年隆基乐叶计划向平煤隆基采购A级电池片65,237万片,具体完成情况如下:

单位:万片

期间预计销量在手订单量已实现A级片销量未完成预计销量订单覆盖率
2020年1-6月51,00023,04723,642--
2020年7-12月42,190-27,358154.21%
全年合计51,00065,237--127.92%

注:订单覆盖率=在手订单量/未完成预计销量

根据框架协议估算,2020年7-12月平煤隆基在手订单的覆盖率为154.21%,故2020年平煤隆基在手订单充足。3)行业竞争地位及市场占有率隆基股份作为光伏行业的龙头企业,具备从硅片、电池片到光伏组件的全产业链优势,其市场占有率高,具备较强的市场影响力。平煤隆基与隆基股份建立了战略协同、相互支持的战略合作关系,平煤隆基生产电池产品质量稳定,电池转换效率高于行业平均水平。根据中国光伏行业协会公布的《2019-2020年中国光伏产业年度报告》,中国大陆地区2019年的电池片产能达到163.9GW,按照平煤隆基一期技改升级后产能约为2.7GW计算,其市场占有率约为1.65%。尽管平煤隆基的市场占有率不高,但公司通过不断深化与行业龙头的合作,能够紧跟行业发展主流,保证行业竞争地位。4)客户拓展隆基股份作为平煤隆基的战略客户,根据平煤隆基成立时股东签署的合作协议约定,平煤隆基向隆基乐叶销售的产品数量不低于当年总产量的50%。2018年、2019年及2020年1-6月份隆基股份的销售占比达到81.38%、93.78%、98.74%。

根据隆基股份《未来三年(2019-2021)产品产能规划》,计划单晶硅棒/硅

2-1-1-196

片产能2020年底达到50GW,2021年底达到65GW;单晶电池片产能2020年底达到15GW,2021年底达到20GW;单晶组件产能2020年底达到25GW,2021年底达到30GW。根据隆基股份公开信息,截至2019年12月,自有电池片产能约为10GW。因此隆基股份电池片产能不足。

随着二期产能不断释放,平煤隆基将继续采取大客户营销战略,优先满足隆基乐叶需求,同时推行多元化客户拓展渠道,保持营业收入持续稳定。

5)单晶硅电池片产品所处生命周期及技术更新迭代

a.单晶硅电池片的应用市场处于上升趋势

2015年,隆基股份率先突破电镀金刚线切割单晶硅片工艺技术,大幅降低了单晶硅单片成本,推动了单晶硅市场化。2016年,单晶硅电池片市场份额开始持续攀升。2017年,以PERC为主的高效单晶硅电池市场占有率接近30%。截止2019年,PERC单晶电池市占率超过60%,2020年单晶市场占有率将超过80%。单晶代替多晶趋势将进一步扩大。

单多晶光伏产品市场份额预测表

数据来源:BNEF,财通证券研究所

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b.PERC技术的高效低成本优势明显,短时间内技术迭代风险较低由于PERC电池设备和工艺技术的成熟,PERC+技术(指PERC加其他工艺技术,如PERC+SE技术等)在持续提升传统PERC电池转换效率,相对于目前其他几种类型的高效电池具有低成本的比较优势,PERC电池仍将是2020年市场的主流,并在今后相当长的一段时间内占市场的主导地位。

2019年可产业化单晶硅电池技术和成本关系图

数据来源:英利,光伏产业协会根据中国光伏行业协会的统计数据,2019年单晶PERC电池平均转换功率为

22.3%,较2018年提升0.5个百分点。目前,行业内PERC技术下实验室电池片转换效率可达到25%,隆基股份在2019年初,实验室采用P型PERC单晶Si的电池转换率达到24.06%。根据光伏行业协会的预计,随着单晶电池头部企业不断提升个其技术先进性,单晶PERC电池转换效率在未来两年仍有较大的提升空间。根据《中国光伏产业发展路线图(2019年版)》,2020年PERC电池市场占比较2019年进一步提升,仍将是主流的高效技术。

2019-2025年各种电池技术市场占比变化趋势

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数据来源:光伏行业协会另外,TOPCon(隧穿氧化层钝化接触电池)及HJT(薄膜硅/晶硅异质结电池)技术正在从实验室向规模化生产转化。根据中来及国家电投的报道,其TOPCon量产电池转换效率可达到22.8%。由于TOPCon的量产技术尚不成熟,量产转换率较PERC技术并没有明显的优势,且成本优势并不突出,虽然TOPCon作为被行业看好的新一代技术,但其增速仍较为缓慢。目前HJT电池总体出货量并不多,已建产能仅1.22GW,2019年实际出货量约为600MW,产线平均转化率在23%以上,但由于投资成本较高,HJT推广速度仍较为缓慢。

如上所述,标的企业所采用的的单晶PERC电池片技术作为兼顾高效及成本的主流技术,在今后相当长的一段时间内占市场的主导地位,进而保证了标的企业的产品需求及收入的稳定。6)行业的未来发展趋势及相关产业政策变动预期等情况a.产业规模持续扩大由于光伏发电技术革新不断涌现、光伏产品成本持续降低,平价上网在全球绝大多数国家和地区指日可待,光伏发电成为各国重要的能源结构改革方向,包括中国、印度、美国、欧盟主要国家和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模的新能源规划。中国市场在未来3-5年将占据全球40%以上的份额。

b.产品性能持续提升

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技术进步仍将是光伏产业发展主题。根据中国光伏行业协会的报告,2019年规模化生产的单晶电池平均转换效率为22.3%。单晶硅片全行业已使用金刚线切割技术;PERC电池、N型电池规模化生产能力进一步提升;组件叠片、半片等先进封装技术的应用范围也将进一步扩大。

c.分布式光伏快速发展

分布式光伏具有安装灵活、投入少、方便就近消纳的优点,有利于解决我国发电与负荷不一致的问题,同时大幅降低传输损失,减少对大电网的依赖,并缓解电网的投资压力。我国《能源发展“十三五”规划》和《太阳能发展“十三五”规划》提出优化太阳能开发布局、优先发展分布式光伏发电,规划到2020年底我国分布式光伏要占到太阳能发电装机55%左右。

d.单晶硅电池市场逐步增大

随着光伏市场的不断发展,高效电池将逐渐占据市场的主导地位。根据中国光伏行业协会的预测,未来几年单晶硅电池市场份额逐步增大。2016年,单晶硅电池片市场份额开始持续攀升。2017年,以PERC为主的高效单晶硅电池市场占有率接近30%。截止2019年,PERC单晶电池市占率达到65%,2020年单晶市场占有率将超过80%。

e.平价上网加速到来

随着政策支持和技术进步,我国光伏发电产业成长迅速,成本下降和产品更新换代速度不断加快,目前,用电侧在部分地区已可以实现平价,2019年1月,国家发改委、国家能源局联合发布的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》,推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设,发电侧全面实现平价时间预期将会提前,届时光伏发电不再需要国家补贴,行业将从传统能源市场进入消费者市场。

f.新兴市场增长强劲

随着配套政策及融资手段的完善,新兴市场如印度、南美、中东等国家和地区将继续成为光伏市场发展的推动力,持续保持强劲的增长势头。

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如上述分析,光伏能源作为可靠的和可持续性的清洁能源,未来市场需求前景广阔,而境内外推行的平价上网政策有利于高效率低成本的PERC产品进一步替代传统电池片产品,更为市场所接受。结合行业发展趋势,本次收入预测具有合理性。

平煤隆基主要业务为生产销售太阳能单晶硅电池片。目前整个行业以降低成本增加效率为主要的发展方向和趋势。随着国内外产能的增加和各种降本技术的叠加,预计未来价格和成本仍将持续下降,逐步实现平价上网。从历史期来看从硅片到电池片环节的利润空间相对稳定,未来期结合近期的电池片及硅片价格,综合产品的优良率及产能,对收入成本进行预测。其未来年度营业收入和成本预测如下表。

平煤隆基预测期营业收入情况

单位:万元

项目/年度2019年10-12月2020年2021年2022年2023年及以后
合计收入63,627.41257,045.63252,851.56248,756.62245,210.20
成本57,303.17228,025.04224,524.54221,090.66219,267.51
毛利率9.94%11.29%11.20%11.12%10.58%
A级电池片收入61,948.79249,367.43246,141.71242,155.44238,703.12
成本54,768.18216,623.78214,420.94211,141.58209,400.47
毛利率11.59%13.13%12.89%12.81%12.28%
B级电池片收入1,415.216,232.625,290.455,204.775,130.57
成本2,016.368,413.087,161.307,051.786,993.63
毛利率-42.48%-34.98%-35.36%-35.49%-36.31%
C级电池片收入220.431,373.601,348.741,326.891,307.98
成本446.252,565.082,525.702,487.072,466.56
毛利率-102.45%-86.74%-87.26%-87.44%-88.58%
D级电池片收入15.2171.9770.6669.5268.53
成本72.38423.10416.60410.23406.85
毛利率-375.89%-487.90%-489.55%-490.09%-493.69%
其他业务收入27.77----
成本-----
毛利率-----

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平煤隆基预测期营业成本情况

单位:万元

项目/年度2019年10-12月2020年2021年2022年2023年及以后
营业成本57,303.17228,025.04224,524.54221,090.66219,267.51
其中:硅片39,082.95157,775.22154,607.49151,503.21148,461.11
浆料5,775.9122,399.3922,182.1921,967.0221,753.86
网板514.852,000.062,001.772,003.452,005.10
化学品2,908.1411,728.1411,610.8611,494.7511,379.81
备品备件975.913,975.483,975.483,975.483,975.48
包装材料167.30681.52681.52681.52681.52
人工费用3,087.828,547.828,547.828,547.828,547.82
动力及燃料2,795.9110,099.1610,099.1610,099.1610,099.16
折旧1,994.3810,818.2510,818.2510,818.2512,363.66

(2)本次评估预测营业收入已剔除募投项目的影响

盈利预测中对营业收入的预测是基于平煤隆基评估基准日的生产经营现状,未考虑未来可能由于新增投资、产能增加等经营能力提升的情况。本次交易采用资产基础法定价,收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益,交易对方基于收益法评估未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金新建项目带来的收益。

因此,本次盈利预测中收入根据标的资产已投产生产线的情况预测,剔除了募投项目收益的影响。

(3)区分募投项目收益的具体措施及有效性

本次募投项目“年产500MW超高效单晶硅电池研发及产业化项目”为标的公司二期建设项目中的三条试验生产线,试验线的投入将单独作为募投项目进行核算,能够对募投项目的资产、收入、成本、费用进行独立核算,因此募投项目收益与承诺业绩可以区分。

2、税金及附加预测

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根据报表披露,平煤隆基最近两年一期税金及附加分别为39.18万元、95.70万元及97.14万元,主要为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以及印花税。考虑到城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加与被评估企业营业额有较强的相关性,本次盈利预测参照历史年度城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来发生额。对于印花税,参考最近一期实际发生额预测未来水平。预测结果见本节“8、净现金流量的预测结果”之“未来经营期内的净现金流量预测”表。

3、期间费用预测

(1)销售费用预测

经审计后的报表披露,平煤隆基最近两年一期销售费用分别为378.90万元、1,005.73万元及677.76万元,主要为运输装卸费、职工薪酬及其他费用。对于运输装卸费,本次盈利预测参照平煤隆基历史年度运输费与销量的占比进行估算。对于职工薪酬,本次盈利预测参照平煤隆基历史年度销售人员数量及薪酬福利水平,结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及平煤隆基人力资源规划进行估算。销售费用预测结果见下表。

平煤隆基预测期销售费用情况

单位:万元

项目名称2019年10-12月2020年2021年2022年2023年及以后
材料及低值易耗品0.8617.5318.4119.3320.30
职工薪酬17.8974.6178.3482.2586.37
折旧费0.271.451.451.451.66
差旅费3.1523.0824.2425.4526.72
业务宣传费6.026.326.326.636.63
运输装卸费173.33846.29846.29846.29846.29
销售服务费-----
其他支出1.7340.0040.0040.0040.00
销售费用合计203.251,009.281,015.041,021.411,027.96
销售费用/营业收入0.32%0.39%0.40%0.41%0.42%

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(2)管理费用预测

经审计后的报表披露,平煤隆基最近两年一期管理费用分别为1,795.38万元、4,216.31万元及2,760.08万元,主要为职工薪酬、技术服务费、租赁费、折旧及摊销费、业务招待费、差旅费、办公费、聘请中介机构费及其他费用等。对于职工薪酬,本次盈利预测参照被评估企业历史年度管理人员数量及薪酬福利水平,结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算;对于技术服务费,根据相关的技术服务合同中的要求结合收入进行估算;对于折旧费、摊销等固定费用,本次盈利预测参照被评估企业历史年度折旧率、摊销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧比例,结合被评估企业固定资产及无形资产规模及结构的情况进行估算;对于其他费用,本次盈利预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。管理费用预测结果见下表。

平煤隆基预测期管理费用情况

单位:万元

项目名称2019年10-12月2020年2021年2022年2023年及以后
材料及低值易耗品17.9150.0050.0050.0050.00
职工薪酬1,069.492,205.002,315.252,431.012,552.56
折旧费36.97200.54200.54200.54229.19
修理费1.524.204.414.634.86
咨询及中介费3.15100.00100.00100.00100.00
办公费105.7985.0085.0085.0085.00
租赁费9.7016.1816.1816.1816.18
差旅费15.0255.0055.0055.0055.00
业务招待费11.9770.0070.0070.0070.00
无形资产摊销----26.40
技术服务费-419.99412.38405.71399.92
其他费用-217.62607.03607.03581.62455.57
管理费用合计1,053.903,812.943,915.803,999.694,044.69
管理费用/营业收入1.66%1.48%1.55%1.61%1.65%

(3)研发费用预测

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经审计后的报表披露,平煤隆基最近两年一期研发费用分别为2,930.36万元、7,400.99万元及5,351.52万元,主要为材料费用、职工薪酬、折旧及其他费用等。对于材料费用,本次盈利预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算;对于职工薪酬,本次盈利预测参照被评估企业历史年度管理人员数量及薪酬福利水平,结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算;对于折旧费,本次盈利预测参照被评估企业历史年度折旧率、摊销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧比例,结合平煤隆基固定资产及无形资产规模及结构的预测情况进行估算。研发费用预测结果见下表。

平煤隆基预测期研发费用情况

单位:万元

项目名称2019年10-12月2020年2021年2022年2023年及以后
职工薪酬184.551,277.261,277.261,277.261,277.26
折旧85.08461.50461.50461.50527.43
材料费用1,936.916,141.036,032.775,926.565,822.38
研发费用合计2,206.547,879.807,771.537,665.337,627.08
研发费用/营业收入3.47%3.07%3.07%3.08%3.11%

(4)财务费用预测

根据经审计的财务报表披露,平煤隆基在评估基准日付息债务共计40,090.46万元,其中短期借款19,000.00万元,一年内到期的非流动负债14,150.33万元为一年内到期的融资租赁款,长期应付款6,940.13万元为应支付的融资租赁款。对于融资租赁负债本次预测将按照合同约定计算每期应偿还的本金及利息。鉴于短期贷款按照基准日的借款利率测算财务费用。

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大,财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。

4、营业外支出预测

由于平煤隆基历史期间仅发生过少量营业外收入和营业外支出,且均属于非持续性收入和支出,故不对平煤隆基未来期营业外收支进行预测。

5、企业所得税预测

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由于平煤隆基于2018年9月12日获得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合颁发《高新技术企业证书》【GR201841000475】,有效期三年,按照15%税率计缴企业所得税。结合评估假设,预测期按照高新技术企业规定的15%估算。按本次盈利预测以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础,考虑业务招待费发生额对被评估企业应纳税所得额的调增影响、高技术企业研发费加计扣除,所得税优惠政策等事项,确定其未来各年度应纳税所得额,并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额,预测结果见本节“8、净现金流量的预测结果”之“未来经营期内的净现金流量预测”表。

6、折旧及摊销预测

(1)折旧预测

平煤隆基的固定资产主要包括电池片生产线及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础,同时考虑未来新增固定资产的折旧,估算未来经营期的折旧额。

(2)摊销预测

截至评估基准日,平煤隆基摊销主要为长期待摊费用。本次盈利预测,以基准日经审计无形资产的账面原值、摊销期限等为基础,预测其未来各年的摊销费用,摊销估算结果见本节“8、净现金流量的预测结果”之“未来经营期内的净现金流量预测”表。

7、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即定义的追加资本为:

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

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(1)资本性投资估算

根据与政府签订的投资协议,平煤隆基计划于2022年底回购政府代建的一期厂房及土地。除此,一期项目无需新增固定资产。

(2)资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础,在考虑未来资本性支出的前提下,结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况,预测未来资产更新改造支出。

(3)营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加,原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。即定义的营运资金增加额为:

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中,营运资金=流动资产-流动负债

根据对企业历史年度及同行业可比公司的营运资金与业务经营收入的比例,结合未来经营期内各年度收入估算,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额,预测结果见本节“8、净现金流量的预测结果”之“未来经营期内的净现金流量预测”表。

8、净现金流量的预测结果

下表给出了平煤隆基未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。评估中对未来收益的估算,主要是通过对平煤隆基财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营

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历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

未来经营期内的净现金流量预测

单位:万元

项目/年度2019年10-12月2020年2021年2022年2023年2024年 及以后
收入63,627.41257,045.63252,851.56248,756.62245,210.20245,210.20
成本57,303.17228,025.04224,524.54221,090.66219,267.51219,267.51
税金及附加32.35152.87772.55407.19762.85762.85
销售费用203.251,009.281,015.041,021.411,027.961,028.30
管理费用1,053.903,812.943,915.803,999.694,044.693,909.11
研发费用2,206.547,879.807,771.537,665.337,627.087,627.08
财务费用567.501,925.101,201.641,177.101,177.101,177.10
资产减值损失------
其他收益810.10-----
营业利润3,070.8014,240.6013,650.4613,395.2511,303.0211,438.26
利润总额3,070.8014,240.6013,650.4613,395.2511,303.0211,438.26
减:所得税438.552,117.792,029.271,990.991,677.151,697.44
净利润2,632.2412,122.8111,621.1911,404.269,625.869,740.82
折旧摊销等2,188.4511,768.7811,768.7811,743.3713,283.9213,148.35
固定资产折旧2,116.7011,481.7511,481.7511,481.7513,121.9513,121.95
摊销71.76287.03287.03261.62161.9726.40
扣税后利息558.921,551.341,004.39983.54983.54983.54
营运资本增加额-3,149.63-4,600.93-353.97-3,318.57-299.31-
资本性支出---32,406.68--
资产更新-----13,148.35
净现金流量8,529.2530,043.8724,748.34-4,956.9524,192.6310,724.35

(1)标的资产承诺期净利润较报告期净利润波动较大的原因和合理性标的资产报告期及承诺期主要财务数据情况如下:

单位:万元

项目报告期承诺期

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2018年2019年2020年2021年2022年
收入244,601249,479257,046252,852248,757
成本216,973216,704228,025224,525221,091
毛利27,62832,77529,02128,32727,666
毛利率11.30%13.14%11.29%11.20%11.12%
税金及附加96129153773407
税金/收入0.04%0.05%0.06%0.31%0.16%
销售费用1,0068811,0091,0151,021
销售费用/收入0.41%0.35%0.39%0.40%0.41%
管理费用4,2163,5673,8133,9164,000
管理费用/收入1.72%1.43%1.48%1.55%1.61%
研发费用7,4017,5587,8807,7727,665
研发费用/收入3.03%3.03%3.07%3.07%3.08%
财务费用3,7843,0931,9251,2021,177
营业利润11,81918,26314,24113,65013,395
所得税1,8272,6312,1182,0291,991
净利润9,99415,63412,12311,62111,404

承诺期2020-2022年净利润较报告期波动,主要是盈利预测毛利率与2019年相比有所下降,以及2019年标的公司进行产品线升级改造导致的折旧费用增加两方面原因所致,期间费用率变动不大。具体情况如下:

1)毛利

2019年净利润较2018年增加主要是由于2019年标的公司毛利率有所增加。2018年、2019年平煤隆基的毛利率分别为11.30%、13.14%,2019年毛利率较2018年上升的主要原因是2019年主要原材料采购价格下降以及生产工艺的进一步优化导致单位成本中直接材料的消耗减少。

随着光伏行业实现“平价上网”的步伐加快,未来光伏发电将主要依靠科技进步降低成本,预计电池片的毛利率将逐步下降并维持一个合理水平。根据行业发展趋势及标的公司收入、成本预测情况(具体预测情况见本问题回复第四部分),预计2020年毛利较2019年下降约3,700万元。

2)折旧费用增加

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平煤隆基2019年第四季度开始M6十四条生产线技术改造、新建第十五条电池片生产线完工转为固定资产,预计2020年固定资产折旧费用较2019年增加1,000万元。

3)期间费用

如上表所示,税金及附加占收入的比例较小,受固定资产投资的留抵进项税影响承诺期税金及附加较报告期略有波动,其波动对净利润影响有限;2018年-2022年销售费用、管理费用及研发费用在收入中占比基本处于稳定水平。报告期三项费用分别为12,623万元及12,006万元,承诺期保持在约12,700万元的水平。主要受融资租赁借款逐步到期影响,平煤隆基的财务费用逐步减少,预计2020年财务费用1,925万元较2019年降低1,168万元。

综上,标的资产承诺期净利润较报告期净利润波动较大主要是基于预测期毛利变化及折旧变化情况,具备合理性。

(2)标的资产承诺期毛利率下降,但仍然高于隆基股份电池片产品毛利率的可实现性。

标的资产承诺期毛利率如下:

项目2020年2021年2022年
毛利率11.29%11.20%11.12%

标的资产预测承诺期毛利率主要依据原材料硅片价格、非硅成本、电池片价格、销量等因素进行预测,预测期毛利率合理性分析在本题第四问进行详细论述。

平煤隆基的承诺期毛利率高于隆基股份主要原因:隆基股份生产的电池片中A类产品主要用于自身组件生产,B、C、D类电池片对外出售,其销售价格较低。2018年-2019年隆基股份单晶电池片销售收入分别为52,222.29万元、54,016.55万元,占其总收入的比例仅为2.38%、1.64%,电池片并不是隆基股份对外销售的主要产品。报告期内,平煤隆基对外销售的电池片主要为A级电池片,销售价格较高。双方由于对外销售电池片等级差异及核算内容有区别,导致了平煤隆基毛利率高于隆基股份,具有合理性。

(3)承诺期净利润、毛利率下降的原因和影响因素

2-1-1-210

承诺期2020-2022年净利润下降主要受盈利预测毛利率下降所致,期间费用变动不大。毛利率下降的主要受光伏行业政策及技术更新周期的影响。

2018 年受“531 新政”影响,以及 PERC 产品冲击,单晶电池毛利率出现明显下跌。2018 年单晶 PERC电池虽然也受到“531 新政”影响,但因为技术优势,总体单位非硅成本低于单多晶电池产品,销售价格高于普通单晶电池产品,毛利率较为稳定。

在光伏“去补贴”及“平价上网”推进过程中,电池片单瓦销售价格会逐渐降低,预计光伏产业链各环节毛利率仍将有下降空间,未来电池片厂家的毛利率取决于技术进步和单瓦成本控制情况,毛利率最终会维持在一个合理水平。

平煤隆基结合行业内的可比案例对未来的盈利预测趋势,对未来期毛利率走势进行预测。根据爱旭科技在《上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》对自产自销的电池片毛利率的预测“,爱旭科技预测期综合毛利率由20.17%降低至19%并最终保持稳定”,其预测期毛利率下降1.17%。

(4)标的资产盈利能力的稳定性

受光伏行业政策及技术更新周期的影响,预测期平煤隆基净利润及毛利率逐年下降,毛利率稳定在一个合理水平。从市场空间来看,平煤隆基生产的电池片市场空间大,截止2019年,PERC单晶电池市占率已超过60%,2020年单晶市场占有率将超过80%。因此,未来毛利率稳定在一个合理水平时,标的资产通过扩大产能,提高产品销售量来保证未来的盈利能力。

从技术更新来看,目前PERC电池设备和工艺技术的成熟,PERC+技术在持续提升传统PERC电池转换效率,相对于目前其他几种类型的高效电池,成本优势明显。根据光伏行业协会的预计,在今后相当长的一段时间PERC电池内占市场的主导地位,平煤隆基因新技术大面积推广导致盈利能力下降的风险较低。

平煤隆基将不断加快技术升级改造并通过持续降低生产成本等措施,来保证未来盈利能力,确保公司产品满足市场需求。在稳定产品质量的基础上,保证产能得到充分发挥。

2-1-1-211

因此,尽管承诺期净利润、毛利率均有所下降,但标的资产通过技术升级和成本控制等措施来保持较为稳定的盈利能力。

(5)结合标的资产报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、单晶硅电池片所处生命周期、未来技术迭代风险、光伏产业发展所处阶段及同行业可比公司毛利率的变动趋势等,披露标的资产毛利率的具体预测依据及合理性,未来保持毛利率稳定的具体措施。

1)报告期标的资产业绩情况

报告期内,标的资产业绩情况如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
营业收入244,600.58249,479.20
净利润15,633.709,993.65

2)主要产品单价及主要成本项目变动

1、报告期主要产品单价

2018年及2019年,平煤隆基主要产品为单晶硅太阳能电池片,受行业波动影响,2019年电池片销售单价较2018年约下降6%,具体数据如下:

原材料期间销售金额(万元)销售数量(万片)单价(元/片)
电池片2019年度249,431.6849,223.665.07
2018年度244,600.5845,153.205.42

2、报告期主要成本变动情况

报告期内,平煤隆基电池片成本变动如下:

项目2019年度2018年度
主营成本(万元)216,704.25216,969.71
销量(万片)49,150.3045,153.20
单位成本(元/片)4.404.81
其中:直接材料3.824.27
人工0.190.19

2-1-1-212

项目2019年度2018年度
能源0.180.17
制造费用及其他0.220.18
合计4.404.81

报告期内,单晶硅太阳能电池片的单位成本呈下降趋势,2019年较2018年下降8.47%,主要系主要原材料采购价格下降以及工艺改进导致原材料单耗减少。

3)单晶硅电池片所处生命周期、未来技术迭代风险、光伏产业发展所处阶段及同行业可比公司毛利率的变动趋势

目前单晶硅发电技术已成为行业发展主流,随着技术不断进步,单晶转换效率不断提高,平煤隆基采用的单晶PERC技术已成主流并处在持续推进工艺升级的过程当中。平煤隆基因电池片技术迭代导致的毛利率大幅下滑的风险较低。关于单晶硅电池片产品所处生命周期及未来技术迭代风险具体如下:

a.单晶硅电池片的应用市场处于上升趋势

2015年,隆基股份率先突破电镀金刚线切割单晶硅片工艺技术,大幅降低了单晶硅单片成本,推动了单晶硅市场化。2016年,单晶硅电池片市场份额开始持续攀升。2017年,以PERC为主的高效单晶硅电池市场占有率接近30%。截止2019年,PERC单晶电池市占率已超过60%,2020年单晶市场占有率将超过80%。

单多晶光伏产品市场份额预测表

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数据来源:BNEF,财通证券研究所b.PERC技术的高效低成本优势明显,短时间内技术迭代风险较低由于PERC电池设备和工艺技术的成熟,PERC+技术(指PERC加其他工艺技术,如PERC+SE技术等)在持续提升传统PERC电池转换效率,相对于目前其他几种类型的高效电池具有低成本的比较优势,PERC电池仍将是2020年市场的主流,并在今后相当长的一段时间内占市场的主导地位。

2019年可产业化单晶硅电池技术和成本关系图

2-1-1-214

数据来源:英利,光伏产业协会根据中国光伏行业协会的统计数据,2019年单晶PERC电池平均转换功率为

22.3%,较2018年提升0.5个百分点。目前,行业内PERC技术下实验室电池片转换效率可达到25%,隆基股份在2019年初,实验室采用P型PERC单晶Si的电池转换率达到24.06%。根据光伏行业协会的预计,随着单晶电池头部企业不断提升个其技术先进性,单晶PERC电池转换效率在未来两年仍有较大的提升空间。根据《中国光伏产业发展路线图(2019年版)》,2020年PERC电池市场占比较2019年进一步提升,仍将是主流的高效技术。

2019-2025年各种电池技术市场占比变化趋势

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数据来源:光伏行业协会另外,TOPCon(隧穿氧化层钝化接触电池)及HJT(薄膜硅/晶硅异质结电池)技术正在从实验室向规模化生产转化。根据中来及国家电投的报道,其TOPCon量产电池转换效率可达到22.8%。由于TOPCon的量产技术尚不成熟,量产转换率较PERC技术并没有明显的优势,且成本优势并不突出,虽然TOPCon作为被行业看好的新一代技术,但其增速仍较为缓慢。目前HJT电池总体出货量并不多,已建产能仅1.22GW,2019年实际出货量约为600MW,产线平均转化率在23%以上,但由于投资成本较高,HJT推广速度仍较为缓慢。

c.光伏产业发展所处阶段2020年,光伏平价上网项目区域和平价上网项目规模进一步扩大,这将加速光伏行业尽快结束补贴依赖,由政策导向转为市场导向,也预示着光伏市场存在较大增长空间。

2019年,我国新增光伏并网装机容量达到30.1GW,累计光伏并网装机量达到204.3GW,同比增长17.1%。根据《中国2050年光伏发展展望》报告,从2020年至2025年这一阶段开始,中国光伏将启动加速部署;2025年至2035年,中国光伏将进入规模化加速部署时期。2025年和2035年,中国光伏发电总装机规模将分别达到730GW和3000GW,到2050年,光伏将成为中国第一大电源,约占当年全国用电量的40%左右。

d.同行业可比公司毛利率的变动趋势

2018年-2019年,同行业公司毛利率具体情况如下:

公司产品类别2019年度2018年度
毛利率毛利率
通威股份单晶太阳能电池22.49%18.80%
横店东磁光伏产品、单晶电池片17.20%20.41%
东方日升太阳能电池及组件19.64%13.26%
隆基股份单晶太阳能电池8.07%9.43%
阳光中科多晶和单晶太阳能电池片、电池12.07%8.01%

2-1-1-216

片代加工
爱旭股份多晶和单晶太阳能电池17.51%17.89%
平均值16.16%14.63%
平煤隆基单晶太阳能电池片13.12%11.22%

2018年及2019年同行业平均毛利率分别为14.63%、16.16%。受技术革新、企业规模、运营效率、产品结构等多方面的影响,同行业平均毛利率并未下降。

2016年以来国内主要厂商的电池片及硅片出厂价情况如下图所示,受光伏产业政策及技术进步带动,2016年-2018年间硅片及电池片价格波动下降。在2018年“531”光伏新政后,两者价格进一步下降,2019年起维持在相对稳定的水平。根据硅片、电池片价格走势图可以发现,电池片与上游硅片价格变化基本保持联动。而且根据两者波动数据测算,电池片的价格波动略小于上游硅片的价格波动,电池片毛利率受电池片价格波动的影响较小。

数据来源:Wind、PVNEWS

此外,平煤隆基结合行业内的可比案例对未来的盈利预测趋势,对未来期毛利率走势进行预测。根据爱旭科技在《上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》对自产自销的电池片毛利率的预测“,

2-1-1-217

爱旭科技预测期综合毛利率由20.17%降低至19%并最终保持稳定”,其预测期毛利率下降1.17%。

对比同行业可比公司历史期的毛利率变动趋势,并结合上述光伏行业的产业政策,标的预计电池片的毛利率将逐步下降并维持一个合理水平。预计平煤隆基2023年毛利率10.58%,较2019年13.14%的毛利水平下降2.56个百分点,具有合理性。4)标的资产毛利率的具体预测依据及合理性,未来保持毛利率稳定的具体措施a.标的资产毛利率的具体预测依据及合理性2018年及2019年,平煤隆基A级电池片占总电池片收入的97%以上,2019年生产A级电池片的良品率超过96%。受市场价格波动,2019年A级电池片销售单价较2018年约下降6%。

期间A级电池片销售单价(元/片)硅片单价(元/片)电池片较硅片的利润(元/片)
2019年度5.153.122.03
2018年度5.513.402.11

尽管2018年及2019年主要材料成本及电池片售价随着市场行情波动,但报告期电池片销售单价较硅片采购单价的利润空间基本稳定在2元/片的水平。

?硅片单价

平煤隆基2018年及2019年的硅片成本单价分别为3.40元/片及3.12元/片,硅片成本约占总成本的70%,预测期根据硅片价格历史期的变动趋势,结合2019年底执行的硅片价格(M6单晶硅片不含税单价3.25元/片,叠瓦单价2.98元/片)及产业政策,预计未来期硅片的价格,具体情况如下表所示:

单价(元/片)2018年2019年2020年2021年2022年2023年 及以后
硅片3.403.123.093.032.972.91

?非硅成本单价

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非硅成本主要包括两方面,即除硅片外的直接材料及包括人工、燃料动力、折旧等在内的制造费用,分别约占总成本的18%及12%。对于非硅成本,盈利预测结合历史期的价格变动趋势及2019年底执行单价,预计未来直接材料单价。考虑到平煤隆基于2019年4季度开始进行生产线改造,预计2020年主要生产大尺寸M6硅片,预测期非硅直接材料单价较2019年略有上涨。对于制造费用,根据管理层的薪酬计划、固定资产变动情况对人工及折旧成本进行预测;历史期燃料动力单耗基本保持平稳水平,未来期结合历史期情况预计。具体情况如下表所示:

单价(元/片)2018年2019年2020年2021年2022年2023年 及以后
非硅直接材料0.870.700.800.790.790.78
人工0.190.190.170.170.170.17
能源0.170.180.200.200.200.20
制造费用及其他0.180.220.210.210.210.24

?电池片单价

平煤隆基根据产出的电池片的转换效率、品相及完整度将电池片划分为A、B、C、D四个等级,A级为转换效率较高且无外观瑕疵的高品质电池片,B、C、D类电池片主要为转换效率较低或存在外观瑕疵及其他影响电池质量情形的电池片。由于历史期硅片到电池片环节的利润空间相对稳定。盈利预测中,根据预计的硅片价格确定A级电池片的销售单价。此外,预计随着竞争的进一步加剧,预测期从硅片到电池片环节的利润空间会有一定程度的下降。盈利预测中结合历史期B、C、D级电池片的售价较A级电池片售价的折扣水平,预测其销售单价。具体情况如下表所示:

单价(元/片)2018年2019年2020年2021年2022年2023年 及以后
A级电池片5.515.155.155.054.974.90
硅片3.403.123.093.032.972.91
电池片较硅片的利润2.112.032.052.022.001.99

电池片分等级的销售单价如下:

单价(元/片)2018年2019年2020年2021年2022年2023年 及以后

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A级电池片5.515.155.155.054.974.90
B级电池片3.833.433.313.253.203.15
C级电池片2.302.412.392.352.312.28
D级电池片0.910.810.760.750.730.72

?销量经技改后的一期量产产能可达到51,000片每年,盈利预测结合在手订单及排产计划,预计未来销量。2018年及2019年的A级电池片的销售数量占比分别为95.52%及96.42%,良品率基本保持在稳定水平。考虑技改等方面的影响预测期A级片的良品率保持在95%-95.5%之间。结合历史期B、C、D级电池片的销售占比及产能预测其销量。具体情况如下表所示:

销量(万片)2018年2019年2020年2021年2022年2023年 及以后
A级电池片43,129.3647,382.2248,450.0048,705.0048,705.0048,705.00
B级电池片1,482.941,255.891,881.671,626.671,626.671,626.67
C级电池片446.60429.91573.70573.70573.70573.70
D级电池片94.3082.2994.6394.6394.6394.63
合计45,153.2049,150.3051,000.0051,000.0051,000.0051,000.00

根据上述产品单价、成本及销量预测情况,得出历史期及预测期收入、成本及毛利率情况如下表所示:

项目2018年2019年2020年2021年2022年2023年及以后
营业收入244,600.58249,479.20257,045.63252,851.56248,756.62245,210.20
营业成本216,972.54216,704.25228,025.04224,524.54221,090.66219,267.51
毛利率11.30%13.14%11.29%11.20%11.12%10.58%

2018年、2019年平煤隆基的毛利率分别为11.30%、13.14%,2019年毛利率较2018年上升的主要原因是2019年主要原材料采购价格下降以及生产工艺的进一步优化导致单位成本中直接材料的消耗减少。尽管2019年毛利率较2018年有所上升,但未来光伏发电实现平价上网将主要依靠技术进步和降低成本,预计未来光伏产业链各环节成本仍将持续下降,最终毛利率将维持在一个合理水平。

2-1-1-220

因此,结合预测时点执行的电池片及硅片价格,综合产品的优良率及产能利用率,对收入成本进行预测,预计预测期(2020年-2023年)的毛利率在

10.58%-11.29%之间。

b.未来保持毛利率稳定的措施

平煤隆基将通过技术升级及严格控制成本两方面保证未来的毛利率。具体而言,在成本控制方面,平煤隆基硅片成本约占总成本的70%,根据标的公司与隆基乐叶签订的采购及销售协议,硅片及电池片的价格每月协商,按市场价执行,若当月市场价格出现较大波动,双方会重新协商调整价格,因此平煤隆基采购硅片及销售电池片价格主要由市场决定,平煤隆基严格把控非硅的生产成本并取得一定的成效,2017年到2019年同类产品非硅成本从约2元/片降低到1.4元/片。

在技术升级方面,平煤隆基将紧跟市场发展方向,确保产品技术处于行业领先位置。在目前电池片产能不足的情况下,标的资产于2019年开始投资扩建二期项目,主要生产最新产品M6电池片,自2020年8月开始试生产。随着产能增加,规模效应将导致成本进一步下降,预计能够保持毛利率的稳定。

(三)权益资本价值预测

1、折现率的确定

(1)无风险收益率r

f

:参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r

f

的近似,即r

f

=3.79%。

(2)市场期望报酬率r

m

:一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:

rm

=10.05%。

(3)βe值:取沪深同类可比上市公司股票,以截至2019年9月30日的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.1703,按式

(12)计算得到被评估单位预期市场平均风险系数βt=1.1124,按式(11)得到被评

2-1-1-221

估单位预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9105,按式(10)得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

(4)权益资本成本r

e

:本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.03,本次评估根据式(9)得到被评估单位的权益资本成本r

e

(5)适用税率:15%;

(6)由式(7)和式(8)得到债务比率Wd和权益比率We。

(7)折现率r(WACC):将上述各值分别代入式(6)即得到折现率r。

2、经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式(3),得到被评估单位的经营性资产价值为126,653.47万元。

3、长期股权投资价值

经核实,在评估基准日2019年9月30日,被评估单位无长期股权投资。

4、溢余或非经营性资产价值

经核实,在评估基准日2019年9月30日,经会计师审计的资产负债表披露,有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。

(1)基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C

1)经审计的资产负债表披露,被评估单位基准日账面应付账款中4,355.81万元为与二期或技改相关的工程类款项,经评估师核实无误,确认该款项为溢余(或非经营性)负债。

2)经审计的资产负债表披露,被评估单位基准日账面应付利息32.14万元,经评估师核实无误,确认该款项为溢余(或非经营性)负债。

2-1-1-222

3)经审计的资产负债表披露,被评估单位基准日账面应付股利3,012.00万元,经评估师核实无误,确认该款项为溢余(或非经营性)负债。4)经审计的资产负债表披露,被评估单位基准日账面其他应付款中应付工程保证金19.05万元,经评估师核实无误,确认该款项为溢余(或非经营性)负债。

即基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)的价值为:

C1=-7,419.00(万元)

(2)基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

1)经审计的资产负债表披露,被评估单位基准日账面递延所得税资产423.19万元,经评估师核实无误,确认该款项为溢余(或非经营性)资产。

2)经审计的资产负债表披露,被评估单位基准日账面在建工程151.70万元,评估值为151.70万元,经评估师核实无误,确认该款项为溢余(或非经营性)资产。

3)经审计的资产负债表披露,被评估单位基准日账面其他非流动资产中10,772.38万元为二期设备预付款,经评估师核实无误,确认该款项为溢余(或非经营性)资产。

4)经审计的资产负债表披露,被评估单位基准日账面其他非流动负债2,325.00万元,为企业取得的非煤产业转型专项资金的政府补助,评估值为348.75万元,经评估师核实无误,确认该款项为溢余(或非经营性)负债。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)的价值为:

C2=10,998.52(万元)

将上述各项代入式(4)得到被评估单位基准日溢余或非经营性负债的价值为:

C=C1+C2=3,579.52(万元)

5、权益资本价值

2-1-1-223

(1)将得到的经营性资产价值P=126,653.47万元,基准日长期股权投资价值I=0万元,溢余或非经营性资产价值C=3,579.52万元,代入式(2),即得到被评估单位企业价值为:

B=P+I+C

=126,653.47+0+3,579.52

=130,232.99(万元)

(2)将被评估单位的企业价值B=130,232.99万元,付息债务的价值D=40,090.46万元,代入式(1),得到被评估单位的权益资本价值为:

E=B-D=90,142.53(万元)

四、评估结果差异的分析及结果的选取

(一)评估结果差异分析

本次评估采用资产基础法和收益法,最终采取资产基础法评估结果作为评估结论,两种评估方法得出的结果差异情况如下:

单位:万元

项目估值
资产基础法评估结果88,160.76A
收益法评估结果90,142.53B
差异1,981.77C=B-A
差异率2.25%D=C/A

从评估结论看,收益法结果高于资产基础法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

(二)最终评估结论的选取

2-1-1-224

本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,并选取资产基础法结果为最终评估结论,主要原因如下:平煤隆基主要生产单晶硅太阳能电池片业务,下游的终端光伏电力行业过去主要依靠政府补贴,近两年受政府去补贴推行市场化平价上网等政策影响,光伏设备行业价格波动较大。在未来光伏产业完全市场化的环境下,产业链各环节的价格波动起伏,利润分配的不确定性因素增大,对收益法的估值产生重大影响。相对而言,以资产购建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映重资产配置的光伏设备企业的市场价值。通过以上分析,选用资产基础法作为本次河南易成新能源股份有限公司拟收购平煤隆基新能源科技有限公司股权价值参考依据。由此得到平煤隆基新能源科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为88,160.76万元。

(三)评估增值的主要原因

从评估结果与账面价值比较来看,平煤隆基评估基准日审计后的净资产账面价值为86,344.78万元,评估值为88,160.76万元,评估增值1,815.99万元,增值率为2.10%,增值率较低,增值的因素参见本节“二、资产基础法评估情况的说明”。

(四)本次交易估值的合理性、公允性分析

1、行业发展情况

(1)单晶代替多晶趋势将延续,大尺寸化趋势明显

多晶硅片经济性曾一度领先单晶硅片。从2015-2016年开始,以隆基股份为首的单晶硅片生产厂商实现技术突破,大幅降低了单晶硅片的单片成本。而后出现的以PERC电池为代表的高效单晶硅电池,进一步推动了单晶硅电池成为光伏发电行业主流,单晶硅电池市场份额自2016年起开始持续攀升,根据中国光伏行业协会的统计数据,至2019年,单晶+PERC电池凭借高效高性价比的优势,市占率达到65%,预计未来单晶市场份额将进一步扩大。

另一方面,得益于大尺寸硅片的发电成本优势,下游电池片组件厂商积极响应,通威股份、爱旭股份、东方日升、天合光能等积极推进相关产能投建,目前

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已公告的大尺寸电池规划产能约80GW。根据中国光伏行业协会2020年2月发布的《中国光伏产业发展路线图(2019)》,预计2020年底大尺寸硅片占比有望达到40%左右,2021年有望取代M2成为主流尺寸。M6(166mm)尺寸通过新投产或现有电池、组件产线技改,未来两年市场占比呈增长趋势。

(2)PERC电池效率不断提升,PERC成为未来发展的主流近几年,我国光伏电池制造业技术进步不断加快,产品质量位居世界前列,商业化产品效率平均每年提升约0.3~0.4%。根据中国光伏行业协会的统计数据,2018年,使用PERC电池技术的单晶和多晶黑硅电池产业化效率提升至21.8%和20.3%。2019年单晶PERC电池转换效率达到22.3%,较2018年提升0.5个百分点。2019年主流电池片厂商PERC电池产能在129GW左右,较2018年提升61.4GW,同比提升90.8%。

(3)行业整合加速,产业集中度持续提升

随着市场竞争加剧,龙头企业的生产规模加速扩大,行业集中度持续提升,预计2020年下游电池片、组件环节的集中度或将迎来新一轮显著提升。随着光伏龙头企业的继续扩产、优势国企强势进入、落后企业继续退出,产业的整合速度将进一步加快。

(4)全球光伏产业保持稳定且快速增长,中国企业积极实施全球制造策略

2009年全球光伏总装机规模为23GW,2018年累计装机规模接近500GW,年复合增长率达到40.16%,光伏行业突飞猛进的发展,光伏已经成为可再生能源的主力军。国际能源署(IEA)预测,到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW,到2050年将进一步增加至4,670GW,行业发展潜力巨大。

全球光伏新增装机需求旺盛,市场潜力较大,我国出口增量显著。根据中国光伏行业协会统计,2019年我国的光伏产品(硅片、电池片、组件)出口总额达到207.8亿美元,同比增长31.3%,出口金额创历史第二高。

2、平煤隆基生产经营情况、核心竞争力及技术水平

平煤隆基主要业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售。在过去3

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年的发展中,平煤隆基通过不断积累技术成果和生产经验,逐步形成了自身优势,通过与隆基股份等国内龙头企业的优势互补,保证了平煤隆基的稳定快速发展,平煤隆基已经成长为业内较为知名的高效单晶硅电池片生产企业。平煤隆基的核心竞争力及技术水平主要体现为以下几个方面:

(1)光电转换效率优势

光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。根据中国光伏行业协会的统计数据,2018年,使用PERC电池技术的单晶和多晶黑硅电池产业化效率提升至21.8%和20.3%。平煤隆基主营产品为单晶硅电池片,由PERC技术推动的量产转换效率不断提高,目前已完成一期2GW生产线技改,二期生产线建成后,平煤隆基量产产品的转换效率将超过23.0%。

(2)产品技术优势

未来光电转换效率的提升主要依靠制备工艺的更新换代。根据中国光伏行业协会预测,未来3-5年内,PERC电池还将继续占据市场主流地位。

平煤隆基的高效单晶硅电池片生产线设备主要来自德国、美国、瑞士、意大利等国际先进的设备制造商,其生产工艺采用行业主流的PERC+SE激光工艺。平煤隆基生产的M6单晶电池在3-5年内具备较强的技术竞争优势,M6单晶电池产品生产线改造成本较低、量产效果较好,可以快速提高产能以占领市场份额。而HJT异质结生产线单GW投资较高,相关产品实现量产仍有待技术突破。

(3)智能化制造优势

平煤隆基基于工业互联网、人工智能等新技术,建设了高效太阳能电池现代化工厂。其单晶硅电池片生产线主要采用国际先进生产设备。工厂应用ERP系统、生产操作系统、设备管理系统等先进管理系统,实现了业务管理数字化,在提升转化效率、提高产品品质和降低生产成本方面具有很强的行业竞争力。

3、平煤隆基上下游供应商及客户合作关系、与隆基乐叶的业务合作模式

平煤隆基主要生产单晶硅电池片,上游供应商主要为隆基股份,下游客户主要为隆基股份及其他电池片组件生产企业。在市场竞争激烈的环境下,龙头企业加速优势产能扩张,龙头企业的市场规模逐渐扩大,行业集中度持续提升。据

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PV InfoLink数据统计,全球前十大组件厂商中,中国占了9家,包括晶科集团、晶澳集团、天合光能、隆基股份等。光伏行业产业链长,市场发展空间巨大。平煤隆基与隆基股份的合作关系是协同发展、相互支持的关系,通过战略合作关系,有利于双方共同发展。从企业经营来看,隆基股份能够提供质量较好的硅片,保证了平煤隆基生产经营的稳定;另外基于隆基股份对电池片产品的需求,平煤隆基可实现稳定的产品销售量。因此,平煤隆基与隆基乐叶的业务合作模式符合行业发展情况,也有利于双方共同发展。

4、本次交易估值的合理性

平煤隆基系重资产配置的光伏电池企业。纳入评估范围内的实物资产账面值114,646.29万元,占总资产的65.81%,主要为存货、固定资产等。

在资产评估过程中,依据资产评估准则的规定,中联评估选取了资产基础法和收益法进行评估,两种评估方法得出的结果情况如下:

单位:万元

项目估值
资产基础法评估结果88,160.76A
收益法评估结果90,523.26B
差异2,362.50C=B-A
差异率2.68%D=C/A

可见,资产基础法与收益法评估结果差异较小,本次交易估值最终选择资产基础法作为评估依据对交易估值的影响较小。

平煤隆基主要生产晶体硅太阳能电池片,下游的终端光伏电力行业过去主要依靠政府补贴,近两年受政府去补贴推行市场化平价上网等政策影响,光伏设备行业价格波动较大。在未来光伏产业完全市场化的环境下,产业链各环节的价格波动起伏,利润分配的不确定性因素增大,对收益法的估值产生重大影响。相对而言,以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映平煤隆基作为产能规模不大但重资产配置的光伏设备企业的市场价值。

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5、本次交易估值的公允性

平煤隆基属于太阳能电池片行业,根据公开市场资料,选取近期国内同行业A股并购重组案例的标的资产,就交易的相关指标比较如下:

平煤隆基属于太阳能电池片行业,根据公开市场资料,选取国内同行业A股并购重组案例标的资产的交易平均市盈率的指标比较如下:

序号上市公司标的资产评估基准日标的资产定价(万元)评估方法静态市盈率(注1)动态市盈率(注2)市净率(注3)
1爱旭股份爱旭科技100.00%股权2018年12月31日588,500.00收益法12.399.093.85
2晶澳科技晶澳科技100.00%股权2018年12月31日750,000.00收益法12.5011.541.41
可比交易平均市盈率-12.4510.312.63
平煤隆基(注4)资产基础法9.007.371.02

注1:静态市盈率,根据交易作价除以承诺期第一年的扣非后归母净利润计算得出;注2:动态市盈率,根据交易作价除以未来承诺期三年的平均扣非后归母净利润计算得出;注3:市净率,根据本次交易作价除以评估基准日净资产计算得出;注4:平煤隆基上述相关市盈率指标计算过程中,使用扣非后净利润进行相关测算。

交易作价上,可比交易案例静态市盈率平均值为12.45倍、动态市盈率平均值为10.31倍,平煤隆基的静态市盈率为9.00倍、动态市盈率为7.37倍,低于同行业可比交易案例的平均估值水平;平煤隆基市净率为1.02倍,低于同行业可比交易案例的平均市净率水平,其估值在合理且谨慎的范围内。

综上,结合行业发展情况、平煤隆基生产经营情况、核心竞争力、技术水平及与隆基乐叶的业务合作模式,本次交易评估方法选取合理,估值在合理且谨慎的范围内,交易估值具有合理性、公允性。

五、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容

本次评估未有引用其他评估机构报告内容的情况。

六、评估特别说明事项

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无。

七、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析

(一)资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性

上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:

1、评估机构的独立性

中联评估作为拟收购的平煤隆基股权的评估机构,具有证券、期货相关业务资格,除正常的业务往来关系外,该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有独立性。

2、评估假设的合理性

中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估,并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果,符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求,与评估目的相关。

4、评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估结论合理、评估价值公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

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综上,董事会认为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性;本次交易相关评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,符合评估目的的要求;本次评估的评估结果客观、公正,评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础,经与交易对方协商确定标的资产的交易价格,定价原则符合相关法律、法规的规定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

(二)标的资产估值依据的合理性分析

1、行业发展前景

平煤隆基的主营产品为单晶硅太阳能电池片,主要应用于太阳能电池组件的生产,属于光伏设备及元器件制造行业,是光伏产业链条中重要的一环。

我国已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一,在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下,全国光伏产业实现了快速发展,已经成为全国为数不多可参与国际竞争并取得领先优势的产业。

2、平煤隆基行业地位和竞争优势

平煤隆基是一家专注于生产和销售单晶硅电池片的高新技术企业。根据中国光伏行业协会的统计数据,2018年,使用PERC电池技术的单晶和多晶硅电池效率提升至21.8%和20.3%。平煤隆基由PERC技术推动的量产转换效率不断提高,预计2020年上半年完成一期2GW生产线技改,二期生产线建成后,量产产品的转换效率将超过23.0%。根据中国光伏行业协会预测,未来3-5年内,PERC电池将占据最主要的市场份额。PERC技术作为未来市场主流路线,平煤隆基生产的M6单晶电池产品将在未来五年内具备竞争优势。

平煤隆基凭借多年的经营经验积累形成了自己的竞争优势,详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位与核心竞争力分析”之“(二)核心竞争力”。

综上,本次对平煤隆基全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估,充分考虑了行业发展前景、平煤隆基行业和竞争优势,上市公司董事会对评估结果及其依据进行了分析,认为评估结果及其依据具备合理性。

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(三)标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响在可预见的未来发展期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化,其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时,上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。

(四)评估结果对关键指标的敏感性分析

评估报告采用资产基础法对平煤隆基所有者权益进行评估,评估结论取决于平煤隆基截至评估基准日的资产负债情况,不直接受交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响。资产基础法中,对资产的评估主要采用重置成本法,其中对纳入评估范围的无形资产(专利权)采用收益法进行评估,由于其评估值为2,373.76万元,占净资产评估值的比例为2.75%,本次不进行敏感性分析。

(五)标的公司与上市公司现有业务协同效应分析

平煤隆基的主营业务为单晶硅太阳能电池片的生产和销售,在本次收购前为上市公司持股比例50.20%的控股子公司,太阳能电池片的生产和销售属于上市公司的现有业务。

(六)本次交易作价公允性分析

本次交易中,基于评估结果及考虑到评估基准日后,标的公司股东实缴出资21,000.00万元。经交易各方协商一致,本次上市公司收购平煤隆基30%股权的交易价格确定为人民币32,748.23万元。

1、本次交易作价的市盈率、市净率情况

经交易各方协商一致,本次上市公司收购平煤隆基30%股权的交易价格确定为人民币32,748.23万元。

截至2019年9月30日,根据大华会所出具的审计报告,平煤隆基2018年净利润为9,993.65万元,2019年1-9月净利润为12,901.03万元,2019年9月30

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日净资产为86,344.78万元。上述交易作价对应标的公司以2018年净利润计算的静态市盈率为10.92,以截至评估基准日最近12个月净利润(未经审计)计算的动态市盈率为6.72,对应标的公司评估基准日市净率1.26。

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率水平

在综合分析标的公司所处行业和业务模式特点的基础上,选取了4家可比上市公司。截至本次交易的评估基准日,可比上市公司的市盈率、市净率情况如下:

证券代码证券简称市盈率(TTM)(注1)静态市盈率(注2)市净率(注3)
002056.SZ横店东磁16.2916.272.37
300118.SZ东方日升18.3947.051.40
600438.SH通威股份19.4024.503.18
601012.SH隆基股份30.3538.684.10
平均值21.1031.632.76
平煤隆基(注4)6.7210.921.26

注1:可比公司市盈率(TTM),根据评估基准日每股市价除以最近12个月每股收益计算得出;注2:静态市盈率,根据评估基准日每股市价除以2018年度每股收益计算得出;注3:市净率,根据评估基准日每股市价除以评估基准日每股净资产计算得出;注4:平煤隆基市盈率(TTM),根据全部股东权益交易作价除以最近12个月净利润(未经审计)计算得出;静态市盈率,根据全部股东权益交易作价除以2018年净利润计算得出;市净率,根据全部股东权益交易作价除以2019年9月30日净资产计算得出。

平煤隆基市盈率(TTM)、静态市盈率、市净率分别为6.72倍、10.92倍、

1.26倍,均低于可比上市公司平均水平,充分保证了上市公司及全体股东的利益,不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

3、可比交易的市盈率水平

平煤隆基属于太阳能电池片行业,根据公开市场资料,选取国内同行业A股并购重组案例标的资产的交易平均市盈率的指标比较如下:

序号上市公司标的资产评估基准日标的资产定价(万元)评估方法静态市盈率(注1)动态市盈率(注2)市净率(注3)
1爱旭股份爱旭科技100.00%股权2018年12月31日588,500.00收益法12.397.293.85

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2晶澳科技晶澳科技100.00%股权2018年12月31日750,000.00收益法12.5011.541.34
可比交易平均市盈率-12.459.412.60
平煤隆基(注4)资产基础法9.009.191.26

注1:静态市盈率,根据交易作价除以承诺期第一年的扣非后归母净利润计算得出;注2:动态市盈率,根据交易作价除以未来承诺期三年的平均扣非后归母净利润计算得出;注3:市净率,根据本次交易作价除以评估基准日净资产计算得出;注4:平煤隆基上述相关市盈率指标计算过程中,使用扣非后净利润进行相关测算。交易作价上,可比交易案例静态市盈率平均值为12.45倍、动态市盈率平均值为9.41倍,平煤隆基的静态市盈率为9.00倍、动态市盈率为9.19倍,低于同行业可比交易案例的平均估值水平;平煤隆基市净率为1.26倍,低于同行业可比交易案例的平均市净率水平,其估值在合理且谨慎的范围内。

(七)后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响

截至本报告书签署日,平煤隆基在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;行业存续发展的情况不会产生较大变化,被评估单位在评估基准日后持续经营,不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期,平煤隆基后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

(八)交易定价与评估结果差异说明

本次交易中,标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据,根据中联评报字[2020]第38号《资产评估报告》,截至评估基准日2019年9月30日,平煤隆基股东全部权益的评估值为88,160.76万元。

本次交易拟购买的资产价格以《资产评估报告》确认的评估价值为依据,交易双方据此协商确认平煤隆基30%权益最终的交易价格为32,748.23万元。

2018年4月,平煤隆基通过股东会决议,决定由股东同比例现金增资30,000万元。2018年5月15日,平煤隆基完成本次增资工商变更手续,注册资本变更

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为90,000万元。2019年9月-11月,股东先后对标的公司实缴出资,其中首山化工于2019年9月完成9,000万元实缴出资,2019年10月,上市公司及隆基乐叶完成实缴出资。

基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后,标的公司股东实缴资本情况,经交易各方协商一致,本次上市公司收购平煤隆基30%股权的交易价格确定为人民币32,748.23万元。

上市公司收购平煤隆基股权的交易定价与评估结果不存在重大差异,交易定价合理。

八、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见

上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:

(一)评估机构的独立性

中联评估作为拟收购的平煤隆基股权的评估机构,具有证券、期货相关业务资格,除正常的业务往来关系外,该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有独立性。

(二)评估假设的合理性

中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。

(三)评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估,并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果,符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求,与评估目的相关。

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(四)评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估结论合理、评估价值公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上,独立董事认为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性;本次交易相关评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,符合评估目的的要求;本次评估的评估结果客观、公正,评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础,经与交易对方协商确定标的资产的交易价格,定价原则符合相关法律、法规的规定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

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第六节 发行股份及可转换债券情况

一、发行股份购买资产

(一)发行股票种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为深交所。

(二)发行对象和认购方式

本次交易发行股份的发行对象为首山化工,发行对象以其持有的标的公司部分股权认购本次发行的股份。

(三)发行价格及定价原则

按照《持续监管办法》第二十一条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表:

交易均价类型交易均价(元/股)不低于交易均价*80%(元/股)
定价基准日前20个交易日均价4.7723.818
定价基准日前60个交易日均价5.8034.642
定价基准日前120个交易日均价5.7244.579

上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为4.59元/股,发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%,符合《持续监管办法》的相关规定。

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上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

(四)发行股份数量

本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定:

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。

本次交易中,上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表:

交易对方股份对价(万元)直接发行股份数量(股)
首山化工26,198.5857,077,525

定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。

(五)锁定期安排

交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

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二、发行可转换债券购买资产

(一)发行可转换债券的种类与面值

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

(二)发行方式

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

(三)发行对象和认购方式

本次发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工,交易对方以其持有的平煤隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。

(四)发行数量

本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为:向交易对方发行的可转换债券的数量=以发行可转换债券方式向交易对方支付的交易对价/100(计算结果舍去小数取整数)。

根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价6,549.65万元计算,上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计654,964张。最终发行数量以深交所及中国证监会认可为准。

(五)债券期限

本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。

(六)债券利率及付息方式

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为0.1%/年,计息方式为债券到期后一次性还本付息,不计复利。

(七)转股期限

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本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间,交易对方首山化工可根据约定行使转股权。

(八)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准,即4.59元/股。

2、除权除息调整机制

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时,转股价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下:

派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

当上市公司出现上述股份和股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

(九)转股价格修正条款

1、转股价格向上修正条款

2-1-1-240

当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日(转股申请日需在转股期限内)前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时,则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股,但当次转股价格最高不超过初始转股价格130%。

2、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。

(十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

其中:V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

(十一)赎回条款

1、到期赎回

2-1-1-241

若持有的可转换债券到期,则在本次可转换债券到期后五个交易日内,上市公司将以面值的110%(包含可转换债券存续期内票面利率)赎回到期未转股的可转换债券。

2、有条件赎回

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内,当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时,公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B2:指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

(十二)回售条款

当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后,如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在各年度首次达到提前回售权行使条件时起,持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期,行权期长度为10个交易日(含达到提前回售权行使条件的当天),如交易对方在行权期内未行使提前回售权,该计息年度将不能再行使回售权,可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

行权期满后,交易对方所持满足回售条件的可转换债券中未回售的部分,自行权期满后第一日起,按照0.5%/年利率计算利息。

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(十三)有条件强制转股条款

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后,在本次购买资产发行的可转换债券存续期间,如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(十四)限售期安排

交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的,其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的,其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。

若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

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本次重组结束后,上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的,其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期约定。

(十五)担保事项

本次发行可转换债券不设担保。

(十六)评级事项

本次发行可转换债券不安排评级。

(十七)转股股份来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

(十八)转股年度股利归属

因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

三、过渡期事项安排

(一)过渡期损益安排

1、双方同意并确认,对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产,过渡期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益,由上市公司享有,对于过渡期间标的公司产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平煤隆基股权比例承担。

2、双方同意,在交割日后,双方应聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计,损益审计基准日的确定原则为:交割日为当月15日之前的(包括15日当日),损益审计基准日为上月最后一日;交割日为当月15日之后的,损益审计基准日为当月最后一日。首山化工应当在相

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应亏损数额(如有)经审计确定之日起5个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。

3、双方同意,过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年度与上市公司结清,不受标的公司利润分配的影响。

(二)过渡期其他事项

如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红,则评估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。

四、本次发行股份及可转换债券购买资产前后上市公司主要财务数据和其他重要经济指标对照表

详见本报告书“第一节 交易方案概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。

五、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司股权结构

详见本报告书“第一节 交易方案概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“(一)对上市公司股权结构的影响”。

六、募集配套资金具体方案

(一)本次募集配套资金方案概况

上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时,拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过32,700万元,不超过拟发行股份及可转换债券购买资产交易价格的100%,且募集配套资金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经过深交所审核及中国证监会注册同意后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

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本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于投资标的公司项目建设及补充公司流动资金,具体如下:

单位:万元

序号项目名称投资额
1年产500MW超高效单晶硅电池研发及产业化项目27,500
2补充流动资金5,200
合计32,700

(二)本次募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份募集配套资金

(1)发行股份的种类和每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币

1.00元。

(2)发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过35名符合法律、法规的投资者。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

(3)定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

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定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核及中国证监会注册后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的,本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。

(4)发行数量

本次发行股份的发行数量计算公式为:本次发行股份数量=本次发行股份募集资金金额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数,精确至个位数,如果计算结果存在小数的,舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行数量将以最终发行价格为依据,由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

(5)上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

(6)锁定期安排

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

(三)本次募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于投资标的公司项目建设及补充公司流动资金,具体如下:

单位:万元

序号项目名称投资额

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1年产500MW超高效单晶硅电池研发及产业化项目27,500
2补充流动资金5,200
合计32,700

1、年产500MW超高效单晶硅电池研发及产业化项目

(1)项目概况

标的公司将在河南省襄城县产业集聚区年产500MW高效单晶硅电池片。

(2)项目资格

本项目拟在租赁的项目二期的土地和厂房内实施,项目二期已签署租赁协议,不涉及新增用地。截至目前,公司已办理了项目备案手续。

(3)项目投资金额及使用计划进度安排

本项目投资金额为32,931万元,募集资金拟投入27,500万元。项目建设周期约24个月,预计2021年12月竣工。

序号项目名称估算投资 (万元)募集资金投入 (万元)
1设备购置费28,83627,000
2实验仪器购置费500500
3安装工程费500-
4其他费用227-
5铺底流动资金2,868-
合计32,93127,500

(4)项目收益情况

根据项目可研报告,该项目实施后,在预定的投入产出情况下,项目投资财务内部收益率为19.89%(所得税后),财务净现值为9,100万元(所得税后),投资回收期为5年(所得税后)。

(5)项目进展情况

本项目已经完成备案手续,其备案项目代码为2020-411025-38-03-008400。

(四)本次募集配套资金的必要性

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1、光伏行业持续增长

随着全球气候变暖以及化石能源日益枯竭,如何获取、使用清洁及可再生能源成为全球关注并亟待解决的问题。太阳能光伏发电凭借可靠性、安全性、广泛性、环保性以及资源充足等诸多优点,成为目前人类已知可利用的最佳新能源方式之一,代表了全球能源科技的重要发展方向,也是具有巨大发展潜力的朝阳产业,世界各国均高度重视其发展,纷纷出台产业扶持政策,行业发展前景广阔。自本世纪初以来,光伏发电产业化水平不断提高,产业规模持续扩大,行业呈现爆发性增长。虽然受全球经济危机、贸易摩擦以及政策调整等外部因素干扰,但新增装机规模始终保持增长,应用市场范围也持续拓展。即便受到中国“531新政”、美国“201法案”以及印度保障性关税措施等不利状况的影响,2018年全球新增装机规模同比仍增长3.9%,达到106GW,再创历史新高,2007-2018年全球光伏市场年复合增长率达到38.56%,光伏发电已成为全球增长速度最快的能源品种。

在此背景下,平煤隆基“高效单晶硅电池中试线项目”项目的推出将有利于公司进一步提升研发能力,实现为现有电池片生产技术升级和为下一代电池片做技术储备的目标,有助于提升标的公司研发实力、综合竞争力及抗风险能力。

2、上市公司现有资金使用情况及资产负债率水平

(1)上市公司资金使用情况

截至2019年12月31日,上市公司合并报表货币资金余额为195,675.55万元,公司短期借款余额为93,600万元,一年内到期的非流动负债金额为31,514.88万元,长期借款余额为40,000万元。上市公司货币资金余额用于偿还短期借款,支付原材料采购款、员工工资、税费等经营活动。

单位:万元

项目2019年12月31日
货币资金余额195,675.55
减去:银行承兑汇票保证金34,733.18
可用流动资金余额160,942.37
偿还银行借款125,114.88

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项目2019年12月31日
剩余可用资金35,827.49
支付采购货款66,699.51
支付人员等费用8,517.09

上市公司目前资金安排中,预计三个月内需支付采购货款金额预计66,699.51万元,支付人员费用预计8,517.09万元,因此上市公司流动资金较为紧张,存在一定的资金缺口,因此,本次交易中上市公司通过发行股份及可转债的方式募集配套资金用于子公司项目建设及补充流动资金是必要的。

(2)上市公司资产负债率、银行授信及其他融资渠道等情况

2019年9月,上市公司发行股份购买资产开封炭素100%股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。上市公司对开封炭素报表合并后,开封炭素对上市公司的收入和利润影响重大,应以炭素行业上市公司进行比较。截至2019年12月31日,上市公司与同行业可比上市公司截至2019年12月31日的资产负债率对比情况如下:

证券代码证券简称资产负债率
600516方大炭素14.12%
300080易成新能38.55%

在合并开封炭素之前,上市公司行业分类为光伏行业。截至2019年6月30日,上市公司与同行业可比上市公司截至2019年6月30日的资产负债率对比情况如下:

证券代码证券简称资产负债率
601012隆基股份56.54%
300118东方日升60.34%
600438通威股份61.39%
002129中环股份61.63%
平均值59.98%
300080易成新能55.27%

综上,上市公司资产负债率水平与同行业相比处于合理范围,不存在资产负债率偏低的情况。

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3、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有资产规模和财务状况相匹配

截至2019年12月31日,上市公司资产总额为889,514.63万元,流动资产总额为465,114.24万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司2019年末资产总额的3.65%,占上市公司2019年末流动资产总额的6.99%。上市公司2019年度营业收入为598,213.94万元,本次交易募集配套资金金额占上市公司2019年度营业收入总额的5.43%。因此,本次募集配套资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。

(五)前次募集资金使用情况

上市公司自2010年首发上市时募集资金外,未曾募集资金。截至目前,公司不存在尚未使用的募集资金。

(六)募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规,结合公司实际情况制定了《河南易成新能源股份有限公司募集资金管理制度》,形成了规范有效的内部控制体系,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定,确保相关行为合法、合规、真实、有效。

《河南易成新能源股份有限公司募集资金管理制度》明确了募集资金使用的审批、决策、风险控制措施及信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据募集资金管理制度的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募集资金专款专用。

本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础,进行规范化的管理和使用,切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

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(七)本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金不超过32,700万元。本次募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及可转换债券购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致不能成功实施或融资金额低于预期,上市公司及标的公司拟采用自有或自筹资金方式补足资金缺口。

(八)独立财务顾问的保荐机构资质

公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问,中原证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

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第七节 本次交易主要合同

一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容

(一)合同签订主体与签订时间

上市公司与本次交易对方于2020年6月21日签署《发行股份及可转换债券购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同如下:

(二)本次交易的整体方案

本次交易,上市公司拟向首山化工以发行股份及可转换债券的方式购买其持有的平煤隆基30%的股权并募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%,发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。

(三)标的资产及作价

1、双方同意,上市公司(以下简称,“上市公司”)以发行股份、可转换债券方式向首山化工(以下简称,“乙方”)购买其合法持有的平煤隆基30%股权,即本次交易的标的资产。

2、标的资产的转让价格以评估机构出具的《资产评估报告》(编号:中联评报字[2020]第38号)以2019年9月30日为评估基准日评估并经河南国资委备案的评估值为基础,截至评估基准日,标的公司100%股权的评估值为88,160.76万元。考虑到交易对方于2019年9月对平煤隆基进行实缴出资9,000.00万元,经协议各方协商一致,本次交易标的资产的交易价格确定为32,748.23万元。

(四)发行股份购买资产

1、发行股票种类、面值及上市地点

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本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次交易发行股份的发行对象为交易对方首山化工,发行对象以其持有的平煤隆基部分股权认购本次发行的股份。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为4.59元/股,发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份数量

本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定:

本次向交易对方发行的股份数量=标的资产的交易价格×80%/4.59。

据此,上市公司向乙方发行的新增股份的发行数量为57,077,525股,最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会正式注册的数量为准。

5、锁定期安排

交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

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本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份,应遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

(五)发行可转换债券购买资产

1、发行可转换债券的种类与面值

本次交易发行定向可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

2、发行方式

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工,交易对方以其持有的平煤隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。

4、发行数量

本次发行可转换债券数量为654,964张,计算方法为:向交易对方发行的可转换债券的数量=标的资产的交易价格×20%/100(不足一张的部分,乙方同意豁免上市公司支付)。最终发行的可转换债券数量以深交所审核通过并经中国证监会正式注册的数量为准。

5、转股价格的确定及调整

本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,确定为4.59元/股。

2-1-1-255

在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。在本次发行后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本)、配股及派发现金股利等情况,将按照下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

当上市公司出现上述股份和股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

6、转股股份来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

7、可转换债券期限

本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六(6)年。

8、转股期限

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本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间,交易对方首山化工可根据约定行使转股权。

9、锁定期安排

交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的,其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的,其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。

若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

其中:V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

11、债券利息及付息方式

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本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为0.1%/年,计息方式为债券到期后一次性还本付息,不计复利。

12、债券到期赎回条款

(1)到期赎回

若持有的可转换债券到期,则在本次可转换债券到期后五(5)个交易日内,上市公司将以面值的110%(包含可转换债券存续期内票面利率)赎回到期未转股的可转换债券。

(2)有条件赎回

在本次购买资产发行的可转换债券转股期内,当可转换债券未转股余额不足3,000万元时,公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。

当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B2:指可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额;

i:指可转换债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

13、转股价格向下修正

在本次发行的可转换债券存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

14、转股价格向上修正

当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日(转股申请日需在转股期限内)前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%

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时,则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股,但当次转股价格最高不超过初始转股价格130%。

15、提前回售

当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后,如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在各年度首次达到提前回售权行使条件时起,持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期,行权期长度为10个交易日(含达到提前回售权行使条件的当天),如交易对方在行权期内未行使提前回售权,该计息年度将不能再行使回售权,可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

行权期满后,交易对方所持满足回售条件的可转换债券中未回售的部分,自行权期满后第一日起,按照0.5%/年利率计算利息。

16、有条件强制转股

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后,在本次购买资产发行的可转换债券存续期间,如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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17、担保事项

本次发行可转换债券不设担保。

18、评级事项

本次发行可转换债券不安排评级。

(六)过渡期事项安排

1、过渡期损益安排

(1)双方同意并确认,对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产,过渡期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益,由上市公司享有,对于过渡期间标的公司产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平煤隆基股权比例承担。

(2)双方同意,在交割日后,双方应聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计,损益审计基准日的确定原则为:交割日为当月15日之前的(包括15日当日),损益审计基准日为上月最后一日;交割日为当月15日之后的,损益审计基准日为当月最后一日。首山化工应当在相应亏损数额(如有)经审计确定之日起5个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。

(3)双方同意,过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年度与上市公司结清,不受标的公司利润分配的影响。

2、过渡期其他事项

如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红,则评估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。

(七)未分配利润安排

双方同意,为兼顾新老股东的利益,上市公司本次交易前的滚存未分配利润,由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。

(八)交割

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1、在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后,甲、乙双方同意进行交割:

(1)本协议经双方妥善签署并生效;

(2)上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易;

(3)交易对方董事会、股东会审议批准本次交易;

(4)本次交易获得有权国有资产监督管理部门的备案、审批;

(5)本次交易经深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会完成注册程序。

2、自上述交割先决条件十五(15)个工作日内,双方应到标的所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请,并应不迟于十五(15)个工作日完成工商变更登记手续。乙方持有的标的资产过户至上市公司名下之日,为本次交易的交割日。自交割日(包含当日)起,标的资产所对应的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。

3、上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的十(10)个工作日内向中证登深圳分公司提交办理本次新增股份及可转换债券登记手续的申请,并一次性向乙方发行新增股份及可转换债券。

(九)陈述与保证

1、上市公司为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。

2、上市公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

3、上市公司将不因签订及履行与任何第三方的合同、协议及其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

4、上市公司在本协议第八条中的任何陈述和保证在本协议签署日至交割日均是真实、准确和完整的。

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5、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

6、乙方对标的资产拥有合法所有权,有权将标的资产根据本协议的约定转让给上市公司;同时,乙方所持标的资产不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担。

7、乙方已依法对标的公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

8、乙方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司全部或部分股份,或由他人代其持有标的公司全部或部分股份的情形。

9、乙方在本协议第九条中的任何陈述和保证在本协议签署日至交割日均是真实、准确和完整的。

(十)违约责任及不可抗力

1、本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误,则该方应被视作违约。

2、一旦发生违约行为,违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿因其违约而给守约方造成的直接损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用,包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费等。

3、违约方赔偿守约方损失不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

(十一)协议的生效、变更、解除和终止

1、本协议经双方盖章及其授权代表签字,并在满足以下全部条件后生效:

(1)本次交易经上市公司股东大会审议通过;

(2)本次交易经乙方股东会审议通过;

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(3)本次交易获得有权国有资产监督管理部门的备案、审批;

(4)本次交易经深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会完成注册程序。

2、本协议生效后,除本协议已有约定的外,任何一方均不得擅自变更或解除本协议;如确需变更或解除本协议,应经双方协商一致,以书面形式进行,并由本协议双方适当签署后方能生效。

二、《业绩补偿协议》的主要内容

(一)合同主体、签订时间

上市公司与本次交易对方于2020年6月21日签署《业绩补偿协议》。协议主要内容如下:

(二)业绩承诺期间

双方同意,根据目前的交易进度,本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)系指2020年、2021年、2022年,即本协议所指的补偿期间为2020年、2021年、2022年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后,则补偿期间相应顺延。

(三)承诺净利润数

双方同意,乙方对标的公司在补偿期间经审计的扣除非经常性损益后累计归属于母公司所有者的净利润(以下简称“承诺净利润数”)作出承诺,在2020年度承诺净利润数不低于12,122.81万元、在2021年度经审计的承诺净利润数与2020年度承诺净利润数累计不低于23,744.00万元,在2022年度经审计的承诺净利润数与2020年度、2021年度承诺净利润数累计不低于35,148.26万元。

交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限,上述承诺净利润数为计算交易对方对应收益法评估的无形资产增值部分的业绩补偿基数。本次交易采用收益法评估的无形资产评估增值金额为2,373.76万元,本次交易交易对方出售的平煤隆基股权比例为30%,即交易对方本次业绩补偿金额上限为712.13万元。

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(四)实际净利润的确定

双方同意,上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时,聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变会计政策、会计估计。

双方同意,标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

(五)业绩补偿的方式及计算公式

双方确认,标的公司于补偿期间内每一会计年度实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数,否则乙方应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额,并以本次交易获得的上市公司股份予以补偿,但乙方仅按照其所持平煤隆基的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务,补偿计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资产的金额×本次交易中乙方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。如当期应补偿金额的计算结果为负数,则在计算补偿期间内应补偿金额总额时,该期应补偿金额计为零。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的,则当期应补偿的股份数应调整为:应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后二十(20)个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方。

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在补偿期届满后,上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专项审核报告后三十(30)个工作日内召开董事会,按照本协议条款约定的计算公式确定乙方应补偿的金额、应补偿股份数量,审议关于回购上市公司应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。

(六)减值测试补偿方式

在补偿期间届满后,上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所有无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期间届满后所列资产期末减值额>应补偿金额,则乙方应按照本协议约定对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额/本次股份的发行价格。

上市公司应当在减值测试审核报告出具日后二十(20)个工作日内召开董事会,按照本协议前述条款确定乙方应补偿的金额、应补偿股份数量,审议关于回购应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。

(七)业绩补偿及减值测试补偿的实施

若根据上述第五条、第六条发生需要乙方补偿股份的情形,上市公司就应补偿股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民币1元的总价回购并注销乙方应补偿的股份,并在股东大会决议公告后五(5)个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到上市公司书面通知之日起五(5)个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

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若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则上市公司将在股东大会决议公告后五(5)个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到上市公司书面通知之日起二十(20)个工作日内,将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东,除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,乙方不享有该等股份所对应的表决权,且不享有股利分配的权利。

若根据上述第五条、第六条发生需要交易对方补偿股份的情形,但届时交易对方所持甲方股份数量或可用于进行补偿的股份数量不足,则不足部分由甲方以现金方式在股份补偿的期限内补足。

(八)违约责任

如乙方未按本协议的约定履行补偿义务,则逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。

除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

(九)本协议的生效、变更及解除

本协议自协议双方签字、盖章之日起成立,本协议与双方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》同时生效。若《发行股份及可转换债券购买资产协议》解除或终止的,则本协议同时解除或终止。

本协议生效后,除本协议已有约定的外,任何一方均不得擅自变更或解除本协议;如确需变更或解除本协议,应经双方协商一致,以书面形式进行,并由本协议双方适当签署后方能生效。

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第八节 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条

(一)本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

标的公司平煤隆基经营范围:晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售,太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理;货物及技术的进出口业务;劳务服务;技术服务。上市公司易成新能经营范围中包括太阳能电池、硅片及太阳能电池零部件的研发、生产、加工、销售。易成新能与平煤隆基属于同行业。

本次交易的标的公司主要从事单晶硅太阳能电池的生产、销售及研发,根据国家统计局2017年10月1日实施的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2017),标的公司业务属于“C制造业-C3825光伏设备及元器件制造”;按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),属于大类“C制造业”中的子类“C38电气机械和器材制造业”。不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或淘汰类的产业。

根据相关政府部门出具的文件和相关方出具的说明,报告期内,平煤隆基不存在因严重违反土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形,不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。

本次交易为收购标的资产的少数股权,交易前后不涉及上市公司业务范围和并表范围的改变,不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)款的规定。

(二)本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件

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本次交易完成后,易成新能社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件,不会导致上市公司不符合深交所规定的股票上市条件的情况。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情况

1、标的资产的定价情况

根据评估机构出具的《资产评估报告》,截至2019年9月30日,平煤隆基100%股权的评估值为88,160.76万元,基于上述评估结果及考虑评估基准日后增资,2018年4月17日,平煤隆基召开股东会,一致同意各股东同比例现金增资3亿元,首山化工于2019年9月3日实缴出资9,000万元,易成新能和隆基乐叶在评估基准日后合计实缴出资21,000万元。经交易各方协商一致,本次上市公司收购平煤隆基30%股权的交易价格确定为人民币32,748.23万元。

为本次交易出具评估报告的中联评估具有证券期货业务资格,评估机构及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均不存在现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科三学的原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。

因此,本次交易标的资产定价原则公允、合理,不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。

2、发行股份及可转换债券购买资产的定价情况

(1)向交易对方发行股份的定价情况

根据《持续监管办法》等有关规定,“上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。

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本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.59元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的80%。

(2)向交易对方发行可转换债券的定价依据

本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定,即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%,即4.59元/股,经交易双方商定,确定为4.59元/股。

综上所述,本次交易涉及的资产定价公允,非公开发行股份的发行价格和可转换债券的初始转股价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为平煤隆基30%的股权。根据平煤隆基的工商登记资料,平煤隆基不存在质押等权利限制,不存在司法冻结、查封,以及权属争议或潜在纠纷的情形。同时,本次重组不涉及债权债务的转移,本次重组完成后,平煤隆基仍对自身所负债务承担责任。

综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司主要从事高效单晶硅电池片、负极材料、石墨电极的生产与销售,节能环保、太阳能电站运营等业务。本次交易完成后,上市公司能够进一步提高在平煤隆基享有的权益比例,上市公司归属于母公司的净利润有所增加,上市公司的盈利能力将得到提升。

根据上市公司截至2019年12月31日备考财务数据,本次交易完成后,归属于上市公司股东的净利润将由重组前的60,209.44万元增加至64,899.55万元。

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因此,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力,本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。

为进一步保证上市公司的独立性,上市公司控股股东中国平煤神马集团作出承诺:中国平煤神马集团及其下属公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立。

(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构

本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,进一步保持上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形

本次交易前36个月内,上市公司控制权未发生变更。本次交易系同一实际控制人控制下的资产重组,本次交易前,中国平煤神马集团为上市公司控股股东,河南省国资委为上市公司实际控制人,本次重组完成后,中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东,河南省国资委仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力

本次交易完成后,随着上市公司持有平煤隆基股权比例的提高,上市公司归属于母公司股东的净利润规模将得以提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强独立性

本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。为减少及规范将来可能存在的关联交易,本次控股股东平煤神马集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

本次交易未使上市公司形成同业竞争,本次交易完成后,为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争,上市公司控股股东已就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

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大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司2019年财务报告出具了大华审字[2020]002356号标准无保留意见的审计报告。

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为交易对方持有的平煤隆基30%股权。根据平煤隆基登记资料,平煤隆基股权不存在质押等权利限制,不存在司法冻结、查封,以及权属争议或潜在纠纷的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

《重组管理办法》规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定:上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2018年修订)规定的拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

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根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2018年修订)的规定,考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。本次交易停牌前六个月内及停牌期间,交易对方未存在以现金增资入股标的资产的情况。本次交易拟募集配套资金不超过32,700万元,不超过拟购买资产交易价格的100%,扣除中介机构费用及其他相关费用后,本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资金,其中补充流动资金金额为5,200万元。本次募集配套资金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%,亦未超过募集配套资金总额的50%。综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》(2018年修订)的相关规定。

五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核规则》第七条、第九条的规定

(一)本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定标的公司平煤隆基为上市公司易成新能的控股子公司。标的公司平煤隆基经营范围:晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售,太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理;货物及技术的进出口业务;劳务服务;技术服务。上市公司易成新能经营范围中包括太阳能电池、硅片及太阳能电池零部件的研发、生产、加工、销售。易成新能与平煤隆基处于同行业。

本次交易的标的公司主要从事单晶硅太阳能电池的生产、销售及研发,不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或淘汰类的产业,符合创业板的定位。

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综上所述,标的公司与上市公司处于同业,且符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定。

(二)本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定

1、向交易对方发行股份的定价情况

《持续监管办法》第二十一条,“上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.59元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的80%。

综上,向交易对方发行股份的定价情况符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定。

2、向交易对方发行可转换债券的定价情况

本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定,即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%,即4.59元/股,经交易双方商定,确定为4.59元/股。

综上,向交易对方发行可转换债券的定价情况符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定。

综上所述,本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定。

六、本次交易发行股份符合《发行管理办法》的规定

(一)本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定

易成新能不存在下列情形:

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

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2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上,本次交易中发行股份符合《发行管理办法》第十一条的规定

(二)本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金使用符合下列规定:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定;

2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

易成新能本次配套融资金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%,本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于投资标的公司年产500MW超高效单晶硅电池研发及产业化项目建设及补充公司流动资金;募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

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行政法规规定;不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。综上,本次交易中发行股份符合《发行管理办法》第十二条的规定

(三)本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名的特定投资者。综上,本次交易中发行股份符合《发行管理办法》第五十五条的规定。

(四)本次交易符合《发行管理办法》第五十六条、五十七条的规定

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

综上,本次交易中发行股份符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

(五)本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的规定

本次交易中,上市公司发行股份募集配套资金中发行对象认购的股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

综上,本次交易中发行股份符合《发行管理办法》第五十九条的规定。

七、本次交易发行可转换债券符合《重组管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》的规定

《重组审核规则》第九条规定:“上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的,应当符合《重组办法》《持续监管办法》及中国证监会关

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于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定,并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向下或者向上修正等条款”《持续监管办法》第二十四条规定:“上市公司发行优先股、定向可转债、定向权证、存托凭证购买资产或者与其他公司合并的,参照适用本办法;本办法没有规定的,适用《重组办法》等有关规定”。《持续监管办法》未对发行定向可转债购买资产中的转股价格作出规定,应适用《重组管理办法》。本次交易中,购买资产发行可转换债券的初始转股及向下修正条款的确定,具体确定方式详见本节之“三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(三)”之“(2)”。不适用《发行管理办法》第六十三条、第六十四条的规定。综上所述,本次交易中发行可转换债券购买资产符合《重组管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》的规定。

八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)的相关规定中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)要求:“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。

本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。因此,本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)的相关规定。

九、本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定

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截至报告期末,标的公司不存在非经营性资金占用的情形,本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

十、上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》相关发行条件的规定

《证券法》第十条规定:“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请证券公司担任保荐人。

保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作”。

易成新能已于2020年7月8日召开 2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案,符合《公司法》第一百六十一条“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。

本次发行的可转换公司债券具体的转换办法,包括但不限于转股价格、转股股份来源、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法。本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上市公司本次发行的可转换为股票的公司债券,将在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。

十一、上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》相关发行条件的规定

《证券法》第十五条规定:“公开发行公司债券,应当符合下列条件:(一)具备健全且运行良好的组织机构;(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

(一)上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十条相关规定

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易成新能已经聘请具备保荐资格的中原证券担任本次交易的独立财务顾问、主承销商。中原证券已经根据相关业务规则和行业规范,对上市公司申请文件和信息披露资料进行了核查,并出具了《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》及其他相关核查意见,并将按照相关规定持续督导上市公司规范运作。本次交易中上市公司非公开发行可转换债券符合《证券法》第十条相关规定。

(二)上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定

易成新能已经依法设立了股东大会、董事会和监事会;选举了董事(含独立董事)、监事(含职工代表监事);聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员;董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规定。

本次交易中用于支付6,549.65万元对价的可转换债券的票面利率为0.1%/年,计息方式为债券到期后一次性还本付息,不计复利。本次交易中募集配套资金不涉及发行可转换债券。综上,本次交易发行的可转换债券年利息不超过6.46万元。

上市公司2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司股东净利润分别为-101,524.58万元、185,402.26万元、66,897.60万元,年均可分配利润为50,258.43万元,上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润远高于本次债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。

十二、本次募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

(一)法规要求及本次募集配套资金金额

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定内容,“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

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100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中,“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。本次交易拟购买资产的交易作价32,748.23万元,募集配套资金总额不超过32,700万元,配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。本次交易作价考虑了首山化工于2019年9月3日实缴出资9,000万元情况,首山化工增资时间距本次交易停牌时间2019年10月28日不足6个月,但由于本次增资已设定明确用途,故无需从交易作价中扣除。首山化工具体增资情况如下:

2018年4月17日,平煤隆基召开股东会,形成如下决议:审议批准《平煤隆基新能源科技有限公司增资扩股方案》,一致同意同比例现金增资30,000万元,将公司注册资本由60,000万元增至90,000万元。其中:易成新能增资15,060万元,首山化工增资9,000万元,隆基乐叶增资5,940万元。2019年10月前,此次增资已全部实缴到位。其中首山化工于2019年9月3日实缴出资9,000万元。根据2018年4月平煤隆基股东会会议决议、《平煤隆基新能源科技有限公司增资扩股方案》,以及中国平煤神马集团2018年第六次及第八次董事长办公会议纪要,本次同比例增资30,000万元主要用于建设平煤隆基年产4GW高效单晶硅电池片(二期)项目,因此,本次增资金额已设定明确、合理资金用途。

(二)本次募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求

本次交易作价考虑了首山化工于2019年9月3日实缴出资9,000万元情况。2019年10月28日,上市公司因筹划本次重组停牌,尽管交易对方首山化工增资距本次交易停牌时间不足6个月,但由于该次增资已设定明确的资金用途,属于《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定的“上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途”的情况,故无需从交易作价中剔除。本次交易拟购买资产的交易作价32,748.23万元,募集配套资金32,700万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买

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资产的交易价格的100%。故本次募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

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第九节 管理层讨论与分析

公司董事会结合上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次资产重组情况,并结合备考财务报告的财务数据,对公司在实施本次资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。

一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析

(一)本次交易前上市公司的财务状况

1、资产结构分析

公司报告期内,各项资产金额及其占总资产比例情况如下表所示:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比
流动资产:
货币资金195,675.5522.00%188,695.5919.06%
应收票据68,540.987.71%52,543.225.31%
应收账款49,705.835.59%97,893.619.89%
应收款项融资13,217.271.49%-0.00%
预付款项3,804.230.43%3,814.430.39%
其他应收款10,597.771.19%140,381.9214.18%
存货95,048.4910.69%90,197.259.11%
其他流动资产28,524.123.21%35,075.313.54%
流动资产合计465,114.2452.29%608,601.3461.48%
非流动资产:
可供出售金融资产--2,155.620.22%
长期股权投资7,846.040.88%4,907.130.50%
其他权益工具投资90.660.01%--
固定资产252,358.5428.37%286,245.2828.91%
在建工程110,256.7812.40%21,229.432.14%
无形资产22,773.932.56%23,492.332.37%

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项目2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比
长期待摊费用7,176.530.81%9,194.260.93%
递延所得税资产7,968.760.90%6,338.100.64%
其他非流动资产15,929.161.79%27,811.572.81%
非流动资产合计424,400.3947.71%381,373.7138.52%
资产总计889,514.63100.00%989,975.05100.00%

注:2018年、2019年度财务数据取自上市公司2019年度审计报告。

报告期各期末,公司资产总额分别为989,975.05万元、889,514.63万元。2019年末,上市公司资产总额有所减少,主要系2019年上市公司收回股权转让款导致其他应收款减少较多所致。报告期各期末,上市公司流动资产占总资产的比例分别为61.48%、52.29%,非流动资产占总资产比例分别为38.52%、47.71%,2019年末,因上市公司其他应收款规模降低,使得流动资产规模有所降低。

2、负债结构分析

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比
流动负债:
短期借款93,600.0027.30%238,850.0046.37%
应付票据64,186.3018.72%57,298.0411.12%
应付账款66,633.8919.43%67,677.8513.14%
预收款项6,724.981.96%7,344.511.43%
应付职工薪酬3,461.051.01%4,617.590.90%
应交税费1,071.060.31%16,443.403.19%
其他应付款18,632.855.43%25,709.334.99%
一年内到期的非流动负债31,514.889.19%48,190.819.36%
流动负债合计285,825.0283.36%466,131.5390.49%
非流动负债:
长期借款40,000.0011.67%--
应付债券--8,830.201.71%

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项目2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比
长期应付款6,345.621.85%28,613.985.55%
预计负债5,000.001.46%5,000.000.97%
递延收益5,693.491.66%6,536.421.27%
非流动负债合计57,039.1116.64%48,980.619.51%
负债合计342,864.13100.00%515,112.14100.00%

注:2018年、2019年度财务数据取自上市公司2019年度审计报告。报告期各期末,上市公司的负债总额分别为515,112.14万元、342,864.13万元。2019年末,上市公司负债总额有所减少,主要系调整负债结构,短期借款规模大幅降低所致。

报告期各期末,上市公司的流动负债占总负债的比例分别为90.49%、

83.36%,非流动负债占总负债的比例分别为9.51%、16.64%。

3、偿债能力分析

公司报告期内偿债能力相关指标(合并口径)如下表所示:

项目2019/12/312018/12/31
资产负债率38.55%52.03%
流动比率(倍)1.631.31
速动比率(倍)1.291.11

注1:资产负债率=负债合计/资产总计;注2:流动比率=流动资产/流动负债;注3:速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。

报告期各期末,上市公司资产负债率分别为52.03%、38.55%,资产负债率有所下降,主要系上市公司调整负债结构,短期借款规模大幅降低,进而负债规模减少所致。

报告期各期末,公司流动比率分别为1.31、1.63,速动比率分别为1.11、1.29,2019年末流动比率及速动比率均大幅上升,主要系上市公司流动负债因短期借款规模的降低而减少的规模大于流动资产的减少规模。

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4、本次交易前上市公司运营能力分析

项目2019/12/312018/12/31
应收账款周转率8.117.33
存货周转率4.163.84

注1:应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值;注2:存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值;

报告期各期末,上市公司应收账款周转率分别为7.33、8.11,存货周转率分别为3.84、4.16。营运水平相对较为稳定。

(二)本次交易前上市公司的经营成果分析

本次交易前,公司报告期内经营成果如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
一、营业总收入598,213.94707,504.50
减:营业成本384,950.71354,518.27
税金及附加4,558.018,407.82
销售费用16,395.5712,752.24
管理费用24,350.7729,051.25
研发费用21,079.7521,973.84
财务费用9,555.8224,530.94
加: 其他收益3,422.823,517.33
投资收益-424.4424,843.70
信用减值损失-4,142.64-
资产减值损失-45,354.89-55,136.78
资产处置收益115.6528.36
二、营业利润90,939.81229,522.75
加: 营业外收入486.07471.94
减: 营业外支出230.67508.08
三、利润总额91,195.20229,486.62
减: 所得税费用24,297.5944,084.36
四、净利润66,897.60185,402.26
归属于母公司所有者的净利润60,209.44172,802.28

2-1-1-285

项目2019年度2018年度
少数股东损益6,688.1612,599.97
五、其他综合收益的税后净额-2,064.96-
六、综合收益总额64,832.64185,402.26
归属于母公司所有者的综合收益总额58,144.48172,802.28
归属于少数股东的综合收益总额6,688.1612,599.97
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)0.300.85
(二)稀释每股收益(元/股)0.300.85

1、收入分析

报告期内,上市公司实现营业收入分别为707,504.50万元、598,213.94万元。2019年上市公司营业收入有所减少,主要系子公司开封炭素2019年受行业周期性影响,收入规模较上年有所下降。

2、毛利及毛利率

单位:万元

项目2019年度2018年度
营业收入598,213.94707,504.50
营业成本384,950.71354,518.27
毛利213,263.22352,986.23
毛利率35.65%49.89%

报告期内,上市公司毛利率分别为49.89%、35.65%。2019年上市公司毛利率下降,主要系子公司开封炭素受行业周期性影响,石墨电极产品价格较上年有所下降,故该业务板块毛利率有所下降。

3、期间费用分析

报告期内,公司期间费用构成情况如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
销售费用16,395.572.74%12,752.241.80%

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项目2019年度2018年度
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
管理费用24,350.774.07%29,051.254.11%
研发费用21,079.753.52%21,973.843.11%
财务费用9,555.821.60%24,530.943.47%
合计71,381.9111.93%88,308.2712.48%

报告期内,公司期间费用合计占营业收入比重分别为12.48%、11.93%。2019年期间费用率有所下降,主要系有息负债规模降低、财务费用减少所致。

二、标的资产行业特点的讨论与分析

(一)行业发展概况

1、光伏行业概述

20世纪以来,随着科学技术的深入变革,世界经济爆发式增长,但对传统能源如煤炭、石油、天然气的过度依赖引发了一系列的生态环境问题。在此背景下,为了实现经济社会的可持续发展,包括太阳能、风能、地热能等新能源日益得到各国政府的高度重视及政策扶持。其中,太阳能具有普遍性、清洁性、长久性等优点,是非常优质的能源选择。

光伏发电的工作原理是通过太阳光照射在电池片上,产生电流通过逆变器转换和升压后直接输送给电网公司或用户。按照光伏电池片的种类,太阳能电池主要包括两大类,一大类是晶体硅太阳能电池,相比其他种类太阳能电池在产品性能、生产成本上具有优势,其以太阳能级晶体硅为主要原材料,是目前光伏行业最为主流的产品;另一大类是薄膜太阳能电池,包括非晶硅薄膜、铜铟镓硒(CIGS)、碲化镉(CdTe)太阳能电池等。

2、全球光伏行业发展概况

近年来,随着科学和技术的快速发展和进步,光伏产品的量产技术逐渐进步和成熟,太阳能电池的产品性能逐渐提升、生产成本不断下降,为光伏行业发展奠定了基础。

(1)全球光伏市场持续扩张

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自21世纪初以来,光伏行业步入爆发式增长阶段,但受国际经济形势、贸易摩擦、行业技术面临阶段性瓶颈等因素的影响,2011年至2013年全球光伏行业市场增速放缓,但总体上仍是上升态势。自2013年以来,在行业技术不断进步的推动下,光伏发电成本持续下降,同时传统光伏市场复苏,南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴光伏市场迅速崛起,全球太阳能光伏产业加速发展,光伏市场规模持续扩大。根据国际可再生能源署数据显示,2018年全球光伏市场新增装机容量达到94.3GW,2018年全球累计装机容量已达到480GW。根据中国光伏行业协会数据,2019年中国光伏市场新增装机容量为

30.1GW,中国光伏累计装机容量达到204GW。

(2)全球光伏市场集中度较高,但新兴市场潜力巨大

光伏发电的主要市场目前集中在中国、美国、日本、欧洲和印度,根据中国光伏行业协会统计数据,2018年全球光伏市场新增装机容量排名分别为:中国、美国、印度、日本、澳大利亚、德国、韩国、墨西哥、土耳其和荷兰。但随着光伏发电成本的快速下降,众多的新兴市场如南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东等国家或地区均在积极规划GW级的光伏发电项目建设,潜力巨大。

(3)未来全球光伏市场前景广阔

根据国际可再生能源署(IRENA)发布的《可再生能源装机容量统计2019》报告显示,全球能源领域正在进行重大转型,可再生能源越来越成为能源消费总量增长的核心。2018年全球所有再生能源新增装机容量171GW,太阳能新增装机量占可再生能源装机量大的一半以上,累计光伏装机容量1全球可再生能源的三分之一左右。

随着成本下行,太阳能光伏竞争力日益增强,并在部分国家或地区实现了平价上网。2017年太阳能光伏发电新增装机容量超过了水能、风能、生物质能等其他可再生能源新增装机容量之和,并超过了燃煤、天然气和核电的净增装机容量之和。

3、我国光伏行业发展概况

(1)“双反”前国内光伏市场取得初步发展

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中国的光伏发电项目建设始于上世纪70年代,但受制于高昂的发电成本,2000年前国内光伏装机大多限于小功率独立电源系统,并未实现大规模发展。2000年以后,光伏在中国开启了小规模应用,但整体而言国内光伏市场需求较少。项目主要为非市场化驱动,项目单体容量较小,且整体项目数量较少。2008年金融危机导致欧洲光伏市场需求增速趋缓,光伏产品价格出现暴跌。中国光伏企业普遍遭遇寒冬,组件出口锐减。为了扶持光伏这一新兴科技行业发展,国家开始推动国内市场启动,2009年7月,财政部、科技部、国家能源局联合发布了《关于实施金太阳示范工程的通知》,计划通过财政补助、科技支持和市场拉动的方式,加快国内光伏产业的规模化发展。三部委在2009年起2-3年内通过100亿左右的资金补助,撬动国内500MW以上的光伏发电示范项目。

(2)政策助推下,国内光伏市场开启一轮高速成长

从2011年10月开始,美国、欧洲陆续启动针对中国光伏企业的“双反”计划。国内光伏产业发展遭遇重挫,大批光伏企业倒闭,中国光伏企业开始瞄准国内市场。同期政府也加大了对光伏应用的扶持力度,2012年7月国家能源局发布了《太阳能发电发展“十二五”规划》,并启动了分布式光伏发电示范区等一系列措施,而光伏系统成本期间也出现了快速下降,光伏市场在国内开始逐步回暖。

然而,在2013年之前,我国光伏行业整体呈现“中间大、两头小”的特征,原料及市场均过度依赖国际市场,贸易摩擦对我国光伏企业的影响较大。同时,产业链中下游制造环节产能规划过剩,缺乏对技术的深入理解。

2013年以来政府政策的大力支持带动我国光伏行业逐渐走出低谷,并培育了一批具有世界影响力的知名光伏企业。我国光伏制造产业研发实力提升、工艺持续改进、产业实力增强,并促进光伏发电成本持续下降,进一步提高光伏发电的市场竞争力。目前,我国光伏制造产业已在全球树立行业领导地位,并掌握了核心技术及工艺,建立了从太阳能级晶硅料、硅棒/硅锭、硅片、电池片、电池组件、辅材辅料、光伏生产设备到系统集成等的完整产业链,推动了世界光伏行业的持续发展。

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根据中国光伏行业协会统计数据,2013-2019年我国光伏新增并网装机容量迅速增长, 2019年我国光伏新增并网装机容量达到44.16GW,累计光伏并网装机量达到204GW,新增和累计光伏装机容量继续保持全球第一。我国已连续多年成为全球光伏发电新增装机容量及累计装机容量最大的国家,为我国光伏制造产业提供了有效的市场支撑。同时光伏发电量占比并不高,2018年全年光伏发电量1,775亿KWh,占我国全年总发电量的2.60%,比2017年提高0.8个百分点,同年非化石能源发电量占我国全年总发电量的30.90%,比2017年提高0.6个百分点,未来光伏发电仍有巨大的潜力。

(3)平价临近,行业长期成长即将开启

在国内光伏“531”新政出台前,光伏组件成本已较10年前下降90%以上,国内部分项目已经可以做到无需补贴下的平价上网。回顾此前每次补贴政策收紧造成的需求下滑,均是由于光伏发电成本远高于常规发电成本,高额补贴下才具备竞争力。而经过10多年的发展,光伏已经逐步具备与传统火电竞争的优势。随着技术的进步和光伏终端产品价格的下降,光伏电站项目将逐步迈入平价区间,行业自然成长的空间将逐步打开。

当前我国处于经济结构调整和能源消费结构转型的关键时期,随着近些年来光伏产业技术的持续提升,光伏电池转换效率逐渐提高,组件成本持续下降,为光伏行业的长期、稳定发展奠定了基础。

(二)行业内的主要企业

根据中国光伏行业协会公布的数据,行业内主要企业包括通威股份、横店东磁、新梅股份、晶澳科技等。

1、通威股份(600438.SZ)

通威股份发展农业和新能源两大主业,在新能源主业方面,公司已成为拥有从上游高纯晶硅生产、中游高效太阳能电池片生产、到终端光伏电站建设的垂直一体化光伏企业,并成为中国乃至全球光伏新能源产业发展的核心参与者和主要推动力量。

2、横店东磁(600732.SZ)

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横店东磁是一家拥有磁性材料、太阳能光伏、新能源电池等多个产业群的高新技术民营企业。公司是国内规模最大的磁性材料生产企业,也是太阳能光伏产业链比较齐全、规模较大的生产企业。

3、爱旭股份(600732.SH)

前身为上海港机股份有限公司,经过收购重组后,2003年公司名称由“上海港机股份有限公司”变更为“上海新梅置业股份有限公司”。2019年经过资产置换,上市公司的主营业务由房地产开发与经营转型进入太阳能光伏行业。

置入资产爱旭科技成立于2009年11月,主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售。拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力,是全球PERC电池的主要供应商之一,目前拥有广东佛山1.6GW、浙江义乌3.8GW和天津

3.8GW三大高效PERC电池生产基地。

4、晶澳科技(002459.SZ)

公司是实施产业链一体化战略的全球知名的高性能光伏产品制造商,产业链覆盖硅片、电池、组件及光伏电站。晶澳科技在全球拥有12个生产基地、20多个分支机构,产品足迹遍布100多个国家和地区,广泛应用于地面光伏电站以及工商业、住宅分布式光伏系统,凭借持续的技术创新、稳健的财务优势和发达的全球销售与服务网络,以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等,是工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》的企业。

5、竞争对手的发展状况

目前,高效电池片领域的领先企业主要有:隆基股份、通威股份、爱旭股份、横店东磁、东方日升等。近几年,行业整合步伐加速,产业集中度持续提升。主流电池片厂商通过产能扩张强化优势提升市场竞争力,使得2019年电池产能大幅提升。

下表就通威股份、横店东磁、爱旭股份、晶澳科技的相关经营发展情况,整理如下:

可比公司产品类别技术水平(转换效率)PERC电池片产能主要经营及财务数据

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可比公司产品类别技术水平(转换效率)PERC电池片产能主要经营及财务数据
通威股份多晶和单晶太阳能电池根据2019年4月公告的2018年年报数据,量产多晶电池18.97%,量产单晶电池21.85%20.0GW2018年,太阳能电池及组件销售收入为76.42亿元,毛利率为18.7%,其中太阳能电池及组件销量6,443.34MW。
横店东磁光伏产品、单晶电池片根据2020年3月公告的2019年年报数据,PERC单晶电池达到22.5%2.0GW2019年,实现光伏产品(硅片、电池片、组件)销售收入为24亿元,毛利率为17.2%,其中太阳能电池片销量2,012.67MW。
爱旭股份多晶和单晶太阳能电池根据2020年2月公告的2019年年报数据,公司PERC单晶电池产品量产转换效率达22.5%以上9.2GW2019年,实现电池销售收入为60.65亿元,毛利率为18.01%,其中单晶PERC太阳能电池片59.10亿元,销售量6,789.72MW
晶澳科技硅片、太阳能电池及太阳能组件全产业链根据2020年3月公告的2019年年报数据,单晶硅电池片以魄秀系列高效单晶硅电池片为主,量产主流转换效率已达22.70%11GW2019年太阳能电池组件收入194.34亿元,截至2019年底,硅片产能11.5GW、电池产能11GW、组件产能11GW

(三)影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)太阳能光伏作为可再生能源的重要组成部分,发展潜力巨大可再生能源是能源供应体系的重要组成部分。目前,全球可再生能源开发利用规模不断扩大,应用成本快速下降,发展可再生能源已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径,也是我国推进能源生产和消费革命、推动能源转型的重要措施。目前主要利用的可再生能源包括太阳能(光伏和热能)、水能、风能、生物质能和地热能等,而太阳能光伏具有普遍性、清洁性、长久性等优点,是非常优质的可再生能源选择。2015年,全球可再生能源发电新增装机容量首次超过常规能源发电新增装机容量,表明全球电力系统建设正在发生结构性转变。随着技术飞跃及成本下行,光伏发电已成为可再生能源的重要支柱。同时,从我国具体

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情况出发,2018年全年光伏发电量1,775亿KWh,仅占我国全年总发电量的

2.60%,未来发展潜力巨大。

(2)各国政府产业政策大力扶持光伏行业发展

全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变,最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。太阳能作为可再生能源的重要组成,各国纷纷出台一系列产业政策来支持光伏行业的健康持续发展。如日本受2011年福岛核电站事故影响,大力发展以太阳能为主的可再生能源,自2012年7月开始实施太阳能发电收购制度(FIT);印度作为世界上人口最多的国家之一,耗电量巨大,电力供需形势严峻,计划到2022年实现光伏装机容量100GW,而截止2018年末光伏发电累计装机仅28GW,市场潜力巨大。

为适应全球节能减排和光伏快速发展的大趋势,我国政府对于光伏电站推广也给予了高度重视,并通过土地、建设等一系列方式扶持光伏产业发展,上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。国务院、国家发改委、国家能源局以及工信部等相关政府部门出台了多项支持光伏产业发展的政策,国家在战略新兴产业、电力、太阳能、可再生能源“十三五”规划中也均提出要大力发展光伏产业。政府要求加快国内光伏企业兼并重组,淘汰产品质量差、技术落后的生产企业,培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业;加快技术创新和产业升级,提高多晶硅等原材料自给能力和光伏电池制造技术水平,显著降低光伏发电成本,提高光伏产业竞争力;保持光伏产品在国际市场的合理份额,对外贸易和投融资合作取得新进展。政府的大力支持有利于光伏产业的迅速成长和规模效益的快速形成,从而增强行业整体竞争力和技术实力。

(3)技术进步与成本下降使行业整体竞争力不断增强

通过多年来的发展,光伏产业通过不断创新和技术开发,实现了全行业整体的技术进步。而随着全球光伏行业竞争的加剧,为了进一步增强企业的核心竞争力,光伏企业更重视技术的积累进步和新产品的开发,太阳能电池光电转换效率等技术参数指标不断提升,产品质量性能均在不断改善。

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在平价上网倒逼的大背景下,随着技术进步及工艺改进,太阳能发电成本持续下行,与煤电成本差异进一步缩小,预计2020年后将实现平价上网,这将有利于进一步推动光伏行业的发展。

2、不利因素

(1)光伏行业的政策依赖性仍然较强

随着光伏产业技术水平的不断进步,在光电转换效率不断提升的同时,全产业链各环节的制造成本也在不断下降,光伏发电系统成本的持续下降促进了光伏发电成本的不断降低。但现阶段,光伏发电成本一般仍高于传统能源,仅在部分国家和地区实现了平价上网,对政府政策仍存在重大依赖,从而限制了光伏发电的大规模推广和应用。

(2)国际贸易保护

出于保护本国光伏产业的目的,近年来,欧洲、美国、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查,并对很多出口企业征收高额惩罚性关税,使得我国光伏产品在海外的竞争力降低,在一定程度上影响了我国光伏企业的海外拓展,不利于我国光伏制造行业的发展。若未来国际贸易环境发生恶化,海外市场的政策支持力度减弱,行业系统风险将可能加剧,从而对我国光伏行业的海外拓展产生一定的影响。

(3)其他可再生能源对太阳能的替代作用

在可再生能源发电领域,太阳能的主要替代能源包括水能、风能、生物质能、地热能、潮汐能等。其中水能和风能的开发相对成熟,也较成规模,其对太阳能具有一定的替代效用。因此,如果其他替代能源取得突破性的进展,则会吸引更多的资源投入到替代能源中去,这将会给太阳能的发展带来不利影响。

(四)标的公司所处行业的行业壁垒

1、技术壁垒

光伏行业的生产工艺较为复杂,硅片、电池片及电池组件的各个生产环节均有其特定的生产工艺流程,并需要与先进的生产设备相匹配。同时,根据应用领

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域、客户实际需求的不同,光伏电池的个性化需求凸显,需要生产企业具备全面的技术储备来面对不同客户的不同需求。并且,下游客户对产品性能和价格都有着较为严格的要求,尤其是大型客户的要求更为严苛,也需要生产企业有成熟的技术工艺、成熟的生产技术团队和完善的质量控制体系相匹配。未来,为达到平价上网的要求,需要光伏生产企业不断加强技术研发和工艺改进,投入相对较高,对新进入企业形成较高的技术壁垒。

2、资金壁垒

光伏产品制造行业属于资金密集型行业,生产设备要求高,规模以上的光伏生产企业需要大量的设备与建设投资。此外,光伏生产企业的原材料采购成本占比较大,生产运营过程中需要大量的流动资金。

3、人才壁垒

光伏行业有较高的人才壁垒,晶硅电池、组件的生产涉及光学、电磁学、半导体、真空、化工、机械等学科,是一门涉及多学科、跨领域的综合类行业。本行业的高技术壁垒决定了其对于高端技术人才的需求,尤其是随着光伏行业的快速发展,光伏组件制造装备中新工艺、新技术不断涌现,更是形成了对高端技术人才的大量需求。

此外,电池片和组件的生产过程中工艺流程较多、涉及多种类型的生产设备,自动化生产线成套装备涉及多学科、多种技术。目前行业内有上述综合经验的技术及服务人员数量较少,专业的生产技术人员及管理人员的培养不是短期内能够完成的,这将对新进入本行业者形成一定的障碍。而目前国内大专院校、科研机构对专业人员的培养无法完全满足企业的需求,光伏专业人才仍存在较大缺口。较早进入该行业的企业在人才培养、人才储备方面有着较强优势,对新进入企业形成了较强的人才壁垒。

4、品牌壁垒

光伏行业的下游客户在采购产品的过程中,一般综合考虑生产企业的产品价格、产品质量及稳定性、长期稳定供货的能力、协助客户提升应用技术等售后服务能力等各项因素,上述综合能力体现为供应商的整体企业形象及品牌价值。通

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过在行业内的持续积累、对客户开拓及深耕,现有的优质光伏企业在国内外市场具有良好的品牌效应,能够为下游客户提供优质产品及服务,并建立了良好的合作关系。而大型的下游客户选择合格供应商时通常需要进行系统全面评定,对新进入企业形成较高的品牌壁垒。

5、质量壁垒

光伏产品的性能决定了产品的应用范围和产品盈利能力,而产品性能除技术因素以外,主要取决于产品的生产质量以及生产环境的长期可靠性。产品的质量壁垒决定了光伏产品公司的品牌和竞争力。光伏产品企业依据行业质量技术的标准,对产品进行规划、设计、制造、检测、计量、运输、储存、销售、售后服务、生态回收等全程的必要的质量监督和信息披露。

(五)行业技术水平与发展特征

1、行业技术水平和技术特点

目前市场上的主流太阳能电池技术路线是晶硅太阳能电池,分为多晶硅电池和单晶硅电池。2018年全球晶硅太阳能电池组件产量在光伏电池组件产量中占比约为96.8%,应用最为广泛。

在行业加速创新升级的背景下,光伏行业的技术进步及工艺改进体现在产业链上的每个环节,包括硅片、电池片、电池组件等在内的各个环节都有着特定的丰富的技术路线,技术进步将进一步推动成本下降。

晶体硅光伏电池的制作是实现光电转换的核心环节。该环节主要是在晶体硅晶片上制作P-N结,利用P-N结分离电子空穴的功能将光能产生的少数载流子输出至外电路转换成电能。其最重要的技术参数是光电转换效率,即电池的输出功率与单位时间内接受的标准光照能量之比。常规单晶太阳能电池的转换效率在

20.00%左右,常规多晶电池的转换效率在18.50%以上。目前广泛使用的高效电池技术包括利用P型硅片背面钝化加局部接触电池技术(PERC)、在n-型硅片上制作异质结电池技术(HIT)和全背电极接触电池技术(IBC)。

平煤隆基一期工程采用行业先进的SE+PERC技术,在PERC的基础上结合选择性发射极(SE)技术生产的电池片,转换效率可以达到22.5%以上。二期工

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程投产后生产的单双面SE+PERC电池,方形叠瓦SE+PERC电池,可兼容166mm大尺寸电池,电池片转换效率将进一步提高。

2、行业周期性

光伏行业的发展主要受到下游电力消费规模和电力能源结构两方面的综合影响,因而行业在整体上与宏观经济发展保持一定的同步性。目前,光伏行业规模与产业成熟度正在稳定成长的过程中,未来光伏产业的市场机遇将持续扩大。目前整个光伏行业的景气度与政府政策紧密关联,会因政策变化而产生周期波动,在国家各项支持政策稳定的情况下,太阳能光伏发电市场规模、上网价格均有稳定的预期和保障。当前全球各国均在鼓励和扶持清洁能源发电,而太阳能是主要的清洁能源。在可预见的未来,行业发生根本性骤变或重大转向的可能性很小。

3、行业区域性

目前光伏应用具有较强的区域性。从全球范围看,中国、美国、日本、欧洲、印度是目前主要的光伏发电市场,随着技术进步及生产工艺改进,在发电成本降低的大背景下,南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场快速发展。从国内范围看,目前大部分光伏电站以集中式电站的形式分布在光照资源充足、土地辽阔且人口密度相对较低的中西部地区和北部地区;由于分布式光伏电站更靠近用户端,一般布局在经济发达的中东部地区。

光伏制造业方面,中国企业在全球占据着主导地位。同时,经过多年发展,光伏制造业已经实现了全国范围的拓展,在国内不存在明显区域性特征。

4、行业季节性

硅片、晶硅电池和光伏组件行业的发展情况取决于下游光伏发电市场的繁荣程度,通常一季度相对属于淡季。

5、行业特有的经营模式

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常见的光伏企业经营模式分为两种:第一种是“垂直一体化”,即沿光伏产业链布局若干业务环节,并进行不同程度的延伸;第二种是“专业精细化”,即专注于光伏产业链的个别环节。光伏行业龙头企业多采用“垂直一体化”的经营模式。“垂直一体化”企业可以有效降低生产成本,使得企业的光伏产品各个环节都可以成本价供应,降低产品的生产成本、提高产品利润,确保企业供应链的稳定,在一定程度上也增强了企业抵御市场风险的能力。同时,“垂直一体化”使企业产品线更全面,竞争更有优势。此外,加大延长产业链条的力度,通过产业“垂直一体化””发展,可以获取电站良好的投资回报率,同时也可以为自身的组件销售提供稳定的渠道和“出海口”,以此突破产能过剩的困局。隆基股份、通威股份等原本在硅片、硅料等环节从事“专业精细化”的公司已成功向电池片、组件、电站运营等环节延伸,实现光伏产业链的“垂直一体化”。

“专业精细化”企业在光伏产业链的某个环节具有较高的专业化程度,通过提升技术和加强精细化管理,使企业在该环节具备较强的竞争优势。代表企业如硅料环节的中硅高科,电池片环节的爱旭科技等。

(六)行业和上下游之间的关联性及影响

1、太阳能光伏产业链

光伏行业隶属于太阳能行业,其细分子行业中又分为光伏电池及组件行业、光伏专用设备制造行业和光伏配件行业。光伏电池及组件是光伏行业中的主体部分,该子行业所形成的产业链也叫作光伏原料产业链,狭义上统称光伏产业链。

经过多年的发展,中国光伏行业已经形成了较为完整的产业链,制造能力和市场需求全球第一。光伏产业链从上到下依次为:晶体硅料的生产和硅棒、硅锭、硅片的加工制作,光伏电池和光伏电池组件的制作,光伏应用(包括电站项目开发、电站系统的集成和运营)。

2、上下游关联性

(1)硅料

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光伏产业链的最上游,技术门槛高,产线投入大。晶硅原料的生产技术曾一度掌握在美、德、日、韩等外国企业手中。2005年以来,随着我国光伏产业逐步发展,高成本、低性价比的落后产能被逐步淘汰、兼并,我国晶硅原料产业呈现出“终端需求爆发、晶硅原料产能、产量、进口量和消费量等四创新高,企业效益明显好转”的特点,行业集中度不断提高。同时,国内晶硅原料企业有序推进技术改进,不断优化工艺技术水平。多数企业掌握冷氢化、万吨级生产线集成技术等,生产能力不断提高,综合能耗不断下降,部分先进企业的生产管理和成本控制已达全球领先水平,实现了经营效益的明显好转。

(2)硅片

硅片可分为单晶硅片和多晶硅片,为光伏发电产品的上游工序,该环节为资本密集型,生产工艺对投入量产设备的要求高。单晶硅片与多晶硅片生产方法明显不同,单晶硅片是通过对融化的晶硅原料进行提拉形成单晶硅棒后切片而成;多晶硅片则是在对融化的晶硅原料缓慢降温后形成的多晶硅硅锭后,先锯成具有正方型截面的砖型硅锭后再切片制成。

在相同的器件结构制作条件下,利用单晶硅片制作的太阳能电池,相对于用多晶硅片制成的电池,具有转换效率高、温度系数低、弱光性强等优点。历史上多晶硅片产品因为硅片成本优势上在光伏市场占有主流的位置。然而,近几年得益于单炉产出的提升,以及金钢线切工艺的引进,单晶产品成本实现了大幅的下降,压缩了多晶硅产品的成本优势,此外,叠加高效单晶电池技术(如PERC)的导入,在综合发电成本上单晶电池已取得优势地位,已开始逐步对多晶电池产生替代。

(3)光伏电池

将硅片加工为光伏电池,是实现光电转换最为核心的步骤。光伏电池制造环节是资本和技术双密集型行业,要求企业及时跟进最新的电池制造技术以提升电池效率。光伏电池的转换效率越高,生产成本越低,越有利于太阳能发电系统的应用。

光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。近几年,我国光伏电池制造业技术进步不断加快,产品质量位居世界前列,商业化产品效率平均每年提升约

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0.3~0.4%。根据PVInfoLink的统计,截至2018年底,我国高效单晶电池量产转换效率达到21.6%。

未来光电转换效率的提升主要依靠制备技术的更新换代。目前,最成熟并大规模进入量产的高效晶硅电池为P-型PERC电池。相较于其他高效光伏电池,PERC电池在技术上仅需在传统的全铝背场晶硅电池生产线上增加两道主要工艺,即可升级换代。

(4)光伏组件

光伏组件生产为光伏电池之后的最后工序。由于光伏组件最接近市场,直接面向客户,是整个光伏产业链中至关重要的一环。组件生产吸引了大批企业进入,是光伏产业链中发展最快的环节之一。。光伏电站对组件产品质量的要求很高,光伏组件必须进行大量的可靠性实验,以获得更多的国家、地区和权威第三方机构的认证。我国组件生产技术不断进步,生产成本持续下降,自动化、数字化、网络化程度不断提升。国内多家企业开始在海外设厂,生产布局全球化趋势明显。

(5)光伏应用系统

光伏的终端应用主要为小型分布式电站和大型地面电站。光伏电站开发运营投资大,回款周期长,企业核心竞争优势在于资金实力。近年来,我国光伏发电产业在《可再生能源法》及配套政策的支持下快速成长。目前,我国已建立了基础设施及工艺技术都相对成熟的光伏产品制造产业,光伏产业链多个环节的产品产能、产量均已跃居全球首位,光伏产品成本不断下降,在国际市场上形成了较大的竞争优势,使得我国具备了大规模建设光伏电站的条件。我国是近年全球光伏电站装机的龙头,已连续五年新增装机排名第一。

2、上下游对行业发展的影响

(1)上游对行业发展的影响

行业上游发展状况对行业的影响直接体现在行业整体生产成本上,如果上游产业的成本上升或者产能下降,则光伏产业各环节原料紧缺,原料采购成本上升,导致行业整体成本上升,若最终传导到光伏产业下游的发电端,成本高于电价收入和政府补贴的总和,则光伏行业整体陷入亏损,光伏产业发展将受到高成本的

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阻碍。反之上游产能扩张,产业链各环节产品供应充足,则光伏产业整体成本下降,利润率上升,有利于行业发展。同时,上游硅矿石/砂采选及非金属半导体粗加工行业的产能也将直接影响光伏产业的原料供应。

(2)下游对行业发展的影响

行业下游发展状况对行业的影响直接体现在行业产品及服务的最终销售上,终端用电客户发展状况直接影响光伏电站发电消纳程度,并进一步传导至光伏电池或光伏组件等产品销售端。如果行业下游的终端用电客户状况低迷,则光伏发电直接需求或整体电力需求降低,进而导致电站发电消纳程度降低,电站发电开工率下降,并进一步传导到光伏电池或光伏组件、硅片、硅料等产品销售端,导致光伏产品整体需求量降低。反之,若下游用电需求持续上升,对太阳能发电直接用电需求以及电网运营商对各光伏电站购电需求持续增长,向上传导至光伏电站即体现为电站实际发电小时数上升,对于新增光伏电站的开发建设需求增加,导致光伏产品整体需求量上升。

(七)行业利润水平变动趋势及原因

在光伏产业发展初期,由于在资本、人才、技术及市场等方面的明显壁垒,行业准入门槛较高,竞争者相对较少,加之政府为促进行业发展对其进行了一定程度的财政补贴,行业整体利润水平较高。

2010-2011年,光伏产业呈现爆发式发展,电池片、组件需求量急剧增加,行业营业收入和净利润快速增长。

2012-2013年,由于大量资本和投资者进入光伏行业,国内光伏行业出现“产能过剩”的情况,影响了行业的健康发展。同时,全球经济持续低迷,欧债危机持续深化,美国和欧盟对中国光伏企业提出反倾销调查,在这些因素的影响下,全球光伏市场出现波动,极大程度地影响了中国光伏行业的贸易出口,使得国内光伏产业盈利水平大幅度下降。

2014-2015年,光伏行业逐步复苏,但产能面临“结构性过剩”:一方面低端产能过剩,大量没有技术研发实力的中小企业开工率不足,面临被淘汰或兼并的

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风险;另一方面则是高效晶硅产品等高端产能不足,相关的领先企业凭借技术、成本优势维持较高的产能利用率,基本处于满产状态,甚至需要寻求第三方代工满足订单需求。光伏产品市场出现明显分化,市场集中度不断提高。行业内落后、无效产能被加速淘汰出清,这有利于行业健康、可持续发展。同时,行业企业的营业收入和净利润开始回升。2016-2017年,光伏行业全面回暖,市场需求快速增长,中国光伏产业由“两头在外”发展为“掌握全产业链核心工艺和设备”的优势状态。部分环节的龙头企业开始扩充产能,行业景气度亦逐步向上游传导。我国光伏硅片、电池片、组件等环节的企业充分利用国内市场爆发的时机,大幅提高生产线利用率和出货量。光伏行业呈现出产销两旺的形势,相关企业通过技术进步及精细化生产管理,生产成本下降较为明显。在市场需求回升和技术进步的带动下,光伏行业营业收入和净利润持续回升,增速趋于稳定。

2018年以来,随着光伏行业过剩产能的逐步消化,以及国家政策对光伏等可再生能源发展的保驾护航,光伏平价上网进程逐步推进。2018年11月,国家发改委和能源局发布了《可再生能源电力配额及考核办法(第三次征求意见稿)》,配额制以《可再生能源法》为依据,向各省级行政区下达年度可再生能源占电力消费量比重指标(分为总量配额和非水电配额),明确配额考核主体的责任,设定了激励性指标以及免考核制度,力在缓解弃风弃光现象,增加可再生能源消纳力度,增强发电企业盈利能力,为新能源发电市场空间托底。

同时,随着分布式光伏电站的兴起,以及南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等海外新兴市场的拉动,国内光伏行业的需求较大幅度的增加,光伏行业尤其是行业龙头企业的利润率开始逐步提升。

在可预期的未来,光伏产业持续向好的态势发生方向性改变的可能性较小。未来光伏行业的发展趋势朝着技术高端化、低成本化、垂直一体化的方向发展,随着平价上网的不断临近,预计行业盈利水平将会进一步提高。

三、标的资产行业地位与核心竞争力分析

(一)行业地位

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平煤隆基从事高效单晶硅太阳能电池、组件及相关产品生产、销售,太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理。在过去3年的发展中,平煤隆基通过不断积累技术成果和生产经验,逐步形成了的自身优势,同隆基股份等国内龙头光伏企业的合作,保证了公司稳定快速发展,平煤隆基已经成长为业内较为知名的高校单晶硅电池片生产企业。

(二)核心竞争力

1、光电转换效率优势

光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。根据中国光伏行业协会的统计数据,2018年,使用PERC电池技术的单晶和多晶黑硅电池产业化效率提升至21.8%和20.3%。公司主营产品为单晶硅电池片,由PERC技术推动的量产转换效率不断提高,目前已完成一期2GW生产线技改,二期生产线建成后,公司量产产品的转换效率将超过23.0%。

2、产品技术优势

未来光电转换效率的提升主要依靠制备工艺的更新换代。根据中国光伏行业协会预测,未来3-5年内,PERC电池还将继续占据市场主流地位。

平煤隆基的高效单晶硅电池片生产线设备主要来自德国、美国、瑞士、意大利等国际先进的设备制造商,其生产工艺采用行业先进的PERC+SE激光工艺。公司生产的M6单晶电池在3-5年内具备较强的技术竞争优势,M6单晶电池产品生产线改造成本较低、量产效果较好,可以快速提高产能以占领市场份额。而HJT异质结生产线单GW投资较高,相关产品实现量产仍有待技术突破。

(1)平煤隆基PERC+SE技术与隆基股份自身的电池片技术不存在差异隆基股份PERC电池片2018年、2019年量产转换效率分别已达到22.20%、

22.38%,平煤隆基PERC电池片2018年、2019年量产转换效率分别已达到

22.04%、22.37%。

PERC技术指利用SiNx 或Al2O3 在电池背面形成钝化层,作为背反射器,增加长波光的吸收,同时将P-N 极间的电势差最大化,降低电子复合,以提升

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电池转化效率的技术工艺。SE技术是指在电池片栅线与硅片接触区片接触区域进行高浓度磷掺杂,电极以外区域进行低浓度浅掺杂的一种技术工艺。平煤隆基与隆基股份电池片都采用PERC+SE技术,该技术为目前单晶硅电池片行业内主流成熟技术。双方在技术路径、技术基础上不存在根本性差异。平煤隆基通过自主研发、工艺改进,申请了多项发明专利和实用新型专利,在工艺流程优化、技术改进等方面形成了自己的特色。由于产品质量在于生产关键环节的控制,平煤隆基具备把控生产各个环节的能力,最终保证了其产品质量。

平煤隆基PERC+SE技术与隆基股份自身的电池片技术不存在差异。

(2)技术支持服务的提供方式、提供时间,是否具有独占性、排他性,相关专利技术等知识产权的归属

1)技术支持服务的提供方式、提供时间平煤隆基与隆基乐叶于2016年9月签订了《技术支持服务协议》,并于2018年6月签订了《技术支持服务协议补充协议》,前述协议约定隆基乐叶向平煤隆基提供技术支持服务的周期为正式投产后5年。

通过前述协议,隆基乐叶在平煤隆基生产经营过程中,通过向平煤隆基委派技术专家及管理人员的方式对项目设计、建设及生产进行技术指导。平煤隆基于2017年4月开始试生产,在后续生产经营中,平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对生产工艺进行技术改进。

2)技术支持服务的具体内容

a.PERC+SE技术是光伏电池片主流、通用的技术

PERC电池技术最早起源于1989年澳洲新南威尔士大学。2012-2014年,PERC电池处于技术验证阶段,此阶段电池生产线的核心设备以国外厂商为主,2015年后PERC电池生产逐步市场化,国内光伏产业龙头迅速跟进。PERC技术主要包括:制绒、扩散、激光SE、刻蚀碱抛光、氧化退火、背面钝化叠层、正面制备减反射膜、钝化层激光开槽、丝网印刷、烧结、抗LID等。SE技术是在PERC技术基础上叠加的工艺流程。

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PERC+SE技术路线是光伏电池片主流技术,并不存在较高的技术壁垒,采用PERC+SE单晶电池片技术路线的公司包括通威股份、晶澳科技、爱旭科技、横店东磁、阳光中科等。PERC+SE技术为多家公司所采用,并非为隆基股份所独有,是一种通用技术。

b.隆基乐叶对平煤隆基的支持情况

隆基乐叶对平煤隆基的支持主要是双方协议约定的技术指导,范围包括项目建设、设备选型、产品试生产。隆基乐叶提供的技术及管理人员支持主要发生在建厂之初,为生产线搭建提供技术指导,目前已经完成产线搭建,后续委派的人员主要参与产品质量监督;隆基乐叶提供的设备选型支持是依托隆基乐叶的经验,由双方共同对产线设备进行评标选型。具体内容如下:

合作服务类别具体内容
委派专家技术人员2016至2019年,隆基股份委派3名技术专家,进行PERC和SE的技术交流工作,共计15次;隆基股份委派副总经理1名,负责协助电池制造系统的设备、工艺、生产、质量方面的管理工作。
新技术导入沟通2016至2019年,隆基股份委派2名管理人员,进行新技术新产品的导入沟通工作,共计5次。
设备选型平煤隆基与隆基股份共同对生产设备进行选型:包括单晶槽式制绒设备、链式酸抛清洗设备、自动化设备、ALD设备、镀膜PECVD设备、管式扩散氧化退火炉、管式扩散氧化退火炉、管式等离子体淀积炉、激光SE掺杂设备、激光开槽设备、全自动丝网印刷线。
生产管理支持及其他后续支持在物控管理、人力资源、财务管理等方面借鉴隆基股份相关经验,主要管理制度仍以易成新能管理制度为主。

在后续生产经营过程中,平煤隆基通过自主研发及工艺改进,在工艺技术、产线运营等方面形成了自身的核心能力,可以生产满足客户需求的产品。

c.平煤隆基PERC+SE技术的实现过程

PERC+SE技术其实质为一系列工艺流程,其实现主要依托生产厂房及生产线的设计、生产线各环节的设备实现、技术人员对设备的应用、后续工艺改进能力。

①厂房及生产线的设计

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平煤隆基的厂房及生产线设计主要通过委托信息产业电子第十一设计研究院工程股份有限公司进行,主要设计内容包括:工艺系统、建筑结构系统、机电系统、工艺动力系统、控制监测系统等,涵盖建设电池片生产线全流程。因此,平煤隆基的厂房及生产线的设计方案为信息产业电子第十一设计研究院工程股份有限公司所提供,隆基股份委派人员在项目工程的施工现场进行指导。

②生产线各环节设备

PERC+SE电池片生产的环节主要包括制绒、扩散、刻蚀、退火、背钝化、镀膜、丝网印刷与烧结等。前述环节的技术要素主要体现在设备供应商所提供的各类型设备,各设备供应商拥有独立的专利储备,并具有相应的技术实施能力。隆基股份参与了生产线的设备选型,平煤隆基电池片生产线的主要技术及参数来源于各类型设备及其集成。

平煤隆基建设电池片生产线所采用的技术与设备都有多家供应商,不存在某一环节依赖于特定供应商的情况。在设备选型过程中,刻蚀环节有捷佳伟创(300724.SZ)、德国RENA等设备供应商参与,激光SE环节有大族激光(002208.SZ)、迈为股份(300751.SZ)、帝尔激光(300776.SZ)等设备供应商参与。前述设备供应商与隆基股份之间没有控制关系。

③技术人员对设备的应用

2017年3月份前,公司共对外招聘技术人员49名,参与平煤隆基电池片生产线建设,2017年3月份至2017年12月份,公司共对外招聘技术人员118名,参与平煤隆基电池片生产线和生产线产能爬坡。上述外聘人员主要为具备相关生产经验的技术人员及工人,不涉及专利纠纷,平煤隆基也未因聘用前述人员产生专利纠纷。截止2019年12月31日,平煤隆基共拥有技术人员179名。在生产线建设阶段、产能爬坡阶段、后续生产阶段,平煤隆基参与建设、生产的技术人员不是来自隆基股份及其下属子公司。

④后续工艺改进能力

电池片是光伏产业链的重要环节,属于资金、技术密集型产业,平煤隆基经过多年发展,储备了较为完整的产品生产工艺技术,依托上市公司资金和劳动力

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优势,能够适应电池片行业技术发展方向,具备对电池片生产设备的选型、升级及改造能力,并能够进一步优化产品工艺流程,提升产品效率、降低生产成本。平煤隆基具备独立生产、经营、管理能力。

3)技术支持的独占性、排他性

根据双方签署的协议约定,隆基乐叶提供给平煤隆基的所有技术支持项目为隆基乐叶专有技术,未经隆基乐叶许可,平煤隆基不得擅自转让或许可第三方使用。双方签署的《技术支持服务协议》与《技术支持服务协议补充协议》未约定相关技术的独占性、排他性。此外,根据隆基乐叶实际为标的公司提供的服务来看,其提供的技术服务主要体现在协助厂房设计、协助设备选型及一定的技术指导,不涉及特定的专利或专有技术。因此,平煤隆基从隆基乐叶获取的技术支持主要为指导性服务,不具有独占性、排他性。平煤隆基在后续的生产经营、工艺改进中,自行申请的发明专利、实用新型专利为平煤隆基所有,双方知识产权权属清晰。

4)技术服务费收取情况

根据平煤隆基与隆基乐叶双方签署的《技术支持服务协议》及补充协议相关内容,在正式投产后,平煤隆基生产的A级电池片对除隆基乐叶及下属公司外的其他客户销售时,按照2%-5%比例收取技术服务费。在实际执行中计提服务费的收入情况为:a.达到或超过同批次对隆基乐叶销售的电池片转换率的产品需计提服务费;b.如因隆基乐叶原因,其未按订单约定采购高转换率电池片,而采购低于订单约定的转换率的电池片,那么两种电池片收入均不计提服务费;c.若某批次电池片出厂时因不可抗力原因导致产品未达到隆基乐叶要求,该批次电池片对外销售形成的收入不计提服务费。根据标的公司了解情况,隆基股份存在对其他合作电池片厂商收取服务费的情形,但对于具体技术服务费内容无公开披露信息。

报告期内,平煤隆基向隆基乐叶支付技术服务费分别为335.10万元、188.37万元,金额较小。具体情况如下:

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单位:万元

项目2019年2018年
营业收入(A)249,479.20244,600.58
技术服务费(B)188.37335.10
技术服务费收入比(C=B/A)0.08%0.14%

报告期内,平煤隆基技术服务费占主营业务收入较小。基于平煤隆基和隆基乐叶的战略合作考虑,以及从隆基乐叶对平煤隆基提供的服务及收取技术服务费金额来看,由于隆基乐叶提供的技术支持服务主要为指导性服务,不涉及具体专利或独占性技术,且技术服务费只针对同等转换率对外销售的产品收取,其主要目的在于保证平煤隆基生产产品对隆基乐叶的优先供应。

(3)标的资产是否具有独立研发和技术改进能力

1)平煤隆基技术部门及研发费用情况

平煤隆基建立了独立的技术研发中心,采取内部培养和外部引进相结合的人才引进机制,不断壮大技术研发队伍,截至2019年末,标的公司拥有技术研发人员179人,占总人数比例达10.44%,并与中科院电工研究所、中国平煤神马集团能源化工研究院、隆基股份电池研究中心建立了良好的合作机制。平煤隆基作为中国平煤神马集团重点支持的新能源转型企业,可以依托中国平煤神马集团在化工、能源领域强大的产业基础与丰富的技术储备,不断改进工艺技术,强化自身的独立研发能力和技术改进能力。

平煤隆基高度重视新技术和新产品的研发,始终将技术和研发视作公司经营发展的重要保障,在发展过程中紧跟市场发展趋势,不断加大工艺、技术和研发方面的投入,提升公司核心竞争力。2017-2019年公司的研究开发费用投入分别为2,930.36万元、7,419.38万元、7,558.06万元;占营业收入的比例分别为3.21%、

3.04%、3.03%。

2)平煤隆基研发能力及成果

平煤隆基目前已经掌握了制绒、扩散、SE、叠瓦、激光开槽等核心工艺技术,同时,平煤隆基也对上述核心技术进行吸收、消化和改进提升。在此过程中,标的公司已拥有1项发明专利、20项实用新型专利。

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平煤隆基目前取得20项实用新型专利和1项发明专利,11项发明专利尚处于审核阶段。平煤隆基相关专利与生产经营直接相关,能够提升产品转换效率或提高生产效率、保证良品率。相关发明专利、实用新型的详细说明如下:

①发明专利情况

序号专利名称相关技术在生产经营中的作用
1一种扩散方阻异常硅片的处理工艺1、降低了PSG对P原子的阻挡,从而使P原子更容易掺杂进硅片表面,从而通过补充P原子浓度的方式降低扩散方阻至规定范围内,大大提高了补扩效果; 2、同时结合沉积-推进-再次沉积-再次推进的工艺流程,可以得到更多的磷原子沉积在硅片表面上,另外也可避免五氯化磷对硅片的腐蚀作用,可以改善硅片表面; 3、经过本工艺中严格的温度、时间等参数控制后,能得到较好的P-N结,保证了PN结深度,扩散后的硅片方阻值均匀,保证了电池转换效率。

②实用新型专利情况

序号专利名称相关技术在生产经营中的作用
1八分段背电极单晶硅太阳能电池有效增强了背电极和基片之间的接触,将Rs由2.23mΩ降低为2.15mΩ,填充因子FF提高0.11左右,电池的光电转换效率提升0.02%以上。
2炉门自动调节装置辅助镀膜机炉门纠正位置、自动调节,避免出现炉门变形,提高镀膜机工作效率。
3石墨框支撑钩解决石墨框支撑钩更换不便的问题,提高了工作效率。
4石英舟的吹干装置对石英舟自动进行循环吹扫,清扫吹干速度快、效率高,节省劳动力。
5太阳能电池片预放置槽预放置的温度槽内温度恒定,可在设备故障时暂放制绒槽的硅片,减少返工。
6一种太阳能电池片在线返工片清洗装置该装置通过控制模组与各传感器相连,改善生产安全、提高产品质量。
7一种平板式PECVD专用卡扣盖适配器通过与石英管相连,可以在固定和保护石英管的同时不遮挡石英管,同减少发红片,降低电池片返工率。
8一种防止浆料干燥的印刷太阳能电池片网版通过对印刷太阳能电池片网版进行改造和防护,增加了网版的适用寿命,提高了生产效率,防止了浆料堆积干燥。
9一种光伏电池片板式PECVD镀膜石墨框专用挡片本挡板边缘设置有用于挂于石墨框上的悬挂装置,所述悬挂装置包括设置于挡板边缘的竖板、固定于竖板上的挂板,进行板式PECVD调解膜厚折射率时适用,可以提高工作效率,减少返工率。
10一种硅片清洗用花篮有效防止操作人员触碰硅片,降低返工率,提高硅片质量。挡板的横截面设置为U型,方便固定,同时占用空间小、结构简单。

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11一种印刷太阳能电池片的网版通过对网版整体结构的改造和保护,增加了网版的使用寿命,提高了生产效率。
12一种用于防止石墨舟定位柱沉积过量氮化硅的装置通过在定位柱处设置有开槽的定位柱,石墨舟预镀膜时减少定位柱处氮化硅的沉积量,以此提高石墨舟定位柱的导电率。
13用于存放硅片的推车本设备方便放置花篮,避免堆积,提高转运量;设置蒙皮后,可有效进行密封,避免硅片长期暴露在空气中。
14用于校正管式PECVD石墨舟菱形卡点的扳手在同一个扳手上设置多个菱形卡扣,能够针对多个位置的菱形卡点,方便实用,扳手由板材支撑,能够方便其深入石墨舟缝隙内;还设置有菱形卡口相对应的直线标识,方便菱形卡点定位。
15中间细栅加粗型太阳能电池正面栅极结构通过增加电池片中间位置细栅线宽度,降低细栅线串阻,进而弥补电池片中间位置扩散方阻偏大导致的串阻偏大问题,从而达到降低电池片EL云雾状发黑概率,提升效率。
16一种可减少EL手指印的硅片花篮通过将硅片放入齿槽,通过设置的插件座和挡板,避免了手指碰触硅片,降低电池EL手指印比例,提高产线良率。
17一种超声波烧结炉炉带在线清洗机通过超声波控制器,为超声波烧结炉提供在线清洗,可以提高产品质量。
18用于机械设备上能够高负载往复运动的吊臂保证吊臂在高负载下能够顺畅进行,避免了抖动现象,降低了机械损伤概率。
19一种背钝化太阳能电池的激光开槽结构该激光开槽结构,可以实现良好的钝化效果和良好的欧姆接触,同时减少对硅片的侵蚀,在封装过程中降低背电极区域的热应力不均匀性,提高机械载荷可靠性。
20一种用于退火设备的安全防护装置安装装置上设置有光电传感器的防护板,光电传感器电性连接退火设备的控制系统。

上述发明专利及实用新型专利是在生产经营过程中,根据技术升级改造需要,公司对相关生产工艺进行改造提升形成的技术成果,主要用于生产技术指标的提升及相关应用领域的拓展,平煤隆基具备持续研发能力,公司将持续研发适应市场发展的新技术。

(4)平煤隆基已完成的研究项目

报告期内,标的公司持续进行自主研发,投入大量用于各类有利于提升产品质量及转换效率的研发项目,具体情况如下:

序号项目名称研发目标取得成效
1年产2GW高效单晶PERC电池SE工艺技术研发及产业化SE高效单晶电池的研制与推广不仅可以提高平煤隆基新能源科技有限公司的核心竞争力,提升抵抗光伏寒冬的能力,而且为河南省大力发展高新技术产业提供了重要的科技手段。光伏太阳能电池光电转换效率≥22.0%;开路电压≥679mv短路电流≥9.82A填充因子≥80.0%。

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2降低背银浆料单耗研究与开发本项目旨在通过改善背面电极网版版图从而实现降低背银浆料用量,从而实现在不影响生产指标的前提下降低太阳能电池制造成本1、批量推广新型太阳能电池背面电极网版,并成功通过审核。 2、背电极单耗由33mg降低为13mg,降低20mg。
3降低正银浆料单耗研究与开发本项目旨在生产指标稳定的前提下,通过改善正电极网版参数并匹配相应的网版和浆料参数达到降低正银浆料耗量提升效率的目的1、批量推广新型太阳能电池正面电极浆料和网版并成功通过审核。 2、正电极单耗由88mg降低为78mg,降低10mg。 3、太阳能电池光电转换效率由22.00%提升为22.05%,提升0.05%。
4叠瓦电池项目研究与开发叠瓦结构可以增加有效发电面积,充分利用组件内的间隙,在相同的面积下,可以放置多于常规组件6%以上的电池片;由于组件结构的优化,大大减少了组件的线损,大幅度提高了组件的输出功率;保证了组件封装过程中的最小功率损失,有效降低了反向电流对组件产生热斑效应的影响;可靠性远远超过现有的第三方认证机构测试标准。1、推广6条线叠瓦太阳能电池生产。 2、IV测试机重复性≤0.1%; 3、在线EL测试机过检率<5%,漏检率<0.2%; 4、叠瓦太阳能电池光电转换效率由21.9%提升为22.0%,提升0.1%。
5降低铝浆浆料单耗研究与开发本项目旨在生产指标稳定的前提下,通过改善刮刀角度和刮胶材质达到降低铝浆浆料耗量的目的。1、批量推广新型太阳能电池背场印刷刮刀和刮胶并成功通过审核。 2、铝浆单耗由0.81g降低为0.75g,降低60mg。
6高阻密栅工艺研究与开发本项目旨在生产指标稳定的前提下,通过提高扩散方阻匹配丝网印刷密栅工艺达到提升太阳能电池光电转换效率的目的。1、批量推广高阻密栅工艺并成功通过审核。 2、太阳能电池光电转换效率由22.02%提升为22.10%,提升0.08%。
7M6电池工艺研究与开发光伏组件技术的不断更新,将光伏组件功率提升到350W以上,也对电池转换效率和功率提出了更高的要求,高功率单晶硅电池研发及产业化项目可以降低电池单瓦成本、提升转换效率和功率,顺应市场需求,提升企业核心竞争力水平。1、完成12条线的改造调试,量产M6电池; 2、M6太阳能电池单片功率达到5.9W以上; 3、M6太阳能电池良品率达到90%以上。
8太阳能电池正电极网版寿命提升方案研究光伏太阳能电池制造环节所需正电极网版成本占据光伏太阳能电池生产过程成本的7%左右,提高电极制造所需网版的寿命成为降低光伏太阳能电池1、正极网版寿命提升15000片/块(提升60%); 2、产品效率、良率不低于产线。

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成本的关键。本项目旨在不影响其他指标的前提下,通过优化机台的结构及参数,使网版寿命提升到最佳,进而达到降低制造成本的目的。
9新型太阳能电池正面电极结构工艺开发研究在制造成本中,银浆成本占据非硅成本的40%以上,降低正银浆料耗量是降低制造成本、提升竞争力的有效手段。本项目旨在生产指标稳定的前提下,通过改善正电极网版参数并匹配相应的网版和浆料参数达到降低正银浆料耗量提升效率的目的。1、光伏太阳能电池正银浆料单耗由100mg/片降低到85mg/片; 2、光伏太阳能电池光电转换效率绝对值提升0.02%以上。
10管式PECVD高产能工艺研究与开发前为了降低PECVD生产成本,各方都在实验并试用大口径的镀膜管,以此减少单片能耗,降低单片设备损耗。本项目是在不增加额外设备的前提下,通过工艺参数的改进优化,缩短单管工艺时间来达到提升的效果。1、PECVD单管时间由目前的37分钟减少至31.5分钟; 2、片内膜厚均匀性≤3%;片内折射率均匀性≤1.5%; 3、产品效率、良率不低于产线。
11单晶硅扩散突破产能瓶颈减时增效研究与开发通过研究,扩散工序将不再是产能瓶颈,缩短后的扩散时间将领先于同行业的平均水平,配合其它工序的产能提升计划,一期产能将突破原设计的2GW的产量,最终达到减时增产的目的。1、扩散工艺运行时间由原来的87分钟减少到目标值77分钟,24小时单机台产量由原来的78508增加到88704,产能提升13%; 2、推广后的新扩散工艺在电性能上不低于baseline产线水平。 3、使用新扩散工艺生产的电池片,无外观不良,其表面颜色与使用旧扩散工艺生产的电池片无明显区别; 4、新扩散工艺的辅料消耗小于等于旧工艺的辅料消耗。
12制绒添加剂低耗量工艺研究与开发单晶制绒添加剂作为单晶硅电池片生产过程中的重要原料,其成本在电池片非硅成本中占据较大比重。该项目针对单晶制绒工艺中使用的辅材制绒添加剂单耗高、制绒后硅片反射率偏高及电池片平均转换效率偏低等问题,研究了低耗量单晶硅制绒添加剂工艺、优化了臭氧预清洗工艺参数等技术,在制绒添加剂降低单耗方面取得了突破和技术创新。1、建成一条单晶制绒添加剂减小自动增补量的工艺生产线,且稳定运行72小时,并提供运行报告; 2、制绒减重0.55-0.65/g;制绒反射率≤12/%;添加剂单耗≤0.4/ml/片; 3、产品效率和良率不低于产线; 4、完成改善优化工艺,减少制绒添加剂用量的研究小试、中试及批量试,并提

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根据研发项目内容,平煤隆基具有独立的研发能力和技术改进能力,其技术团队通过开展各类研发项目,提升了生产效率和产品质量,并提高了电池片产品的转换效率,形成了充分的技术储备。2020年正在建设的二期项目中,标的公司已规划了三条超高效单晶硅电池研发及产业化项目,对下一代电池片技术的升级也进行了技术和研发准备,以面对未来市场变化和竞争情况。

综上,平煤隆基具有独立的研发和技术改进能力。

(5)是否继续依赖隆基乐叶的支持及对标的资产持续经营能力的影响

1)隆基乐叶与标的公司合作关系良好

a.平煤隆基设立及本次交易背景

平煤隆基的设立是基于隆基乐叶与中国平煤神马集团的战略合作及优势互补。隆基乐叶作为光伏行业中单晶路线的龙头企业,在硅片及电池组件具备市场优势,中国平煤神马集团具备成本优势,并已在光伏产业链上布局了高纯度硅烷、光伏电站、负极材料等一批重大项目,全力支持光伏行业的发展。因此,双方合作具备战略性和长期性。

本次交易有利于增强上市公司的独立性和盈利能力。双方的战略合作关系,并不因为本次交易而发生改变。交易完成后,标的公司由上市公司易成新能及隆基乐叶持股,有利于简化标的公司决策流程,使双方合作更为顺畅。

b.平煤隆基与隆基乐叶合作情况

报告期内,平煤隆基对隆基股份产能弥补情况如下:

单位:GW

供全套工艺数据。

项目

项目2019年2018年
隆基股份电池片总使用量(A)10.088.01
隆基股份自产电池片(B)5.733.73
隆基股份外购及外协电池片(C=A-B)4.354.28
平煤隆基向隆基股份提供的电池片(D)2.401.89
平煤隆基占外部采购比例(E=D/C)55.17%44.16%

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注:数据来自隆基股份于2020年7月29日披露的公开发行可转换公司债券募集说明书。报告期内,平煤隆基占隆基股份向外购及外协的比例分别为44.16%、

55.17%,隆基股份对平煤隆基电池片需求较大,采购意愿强烈。隆基乐叶与标的公司是相互支持,战略合作的关系。双方自建立合作关系以来,从未发生过纠纷,合作关系良好,具备较好的信任基础,目前双方的合作还在继续加强。本着“强化合作、共谋发展”的理念,在《技术支持服务协议》约定到期后,隆基乐叶愿意继续与平煤隆基合作。与行业龙头企业保持持续、稳定的合作关系,为标的资产的持续经营能力提供了有力的保证。c.关于协议续期的安排及影响平煤隆基与隆基乐叶签订的技术支持服务协议及其补充协议约定隆基乐叶向平煤隆基提供技术支持服务的周期为正式投产后5年。平煤隆基于2017年4月正式投产,前述协议应于2022年4月到期。

目前,双方未签署正式的续签协议。隆基乐叶已向平煤隆基作出书面说明,有意愿在前述协议到期后继续与平煤隆基合作,为平煤隆基提供技术和工艺支持。若技术支持服务协议及其补充协议到期后,双方未能及时达成续期安排,不会对平煤隆基的技术工艺升级改进造成重大障碍,不会影响公司长期生产经营。平煤隆基拥有独立的技术研发中心和持续的研发投入,完成了多项发明专利及实用新型专利等技术成果及各类有利于提升产品质量及转换效率的研发项目,平煤隆基具有独立的研发和技术改进能力。若未来平煤隆基与隆基乐叶未续签技术服务协议,平煤隆基对下一代电池片技术的升级也进行了技术和研发准备,以应对未来的市场变化和竞争情况。因此,即便未来隆基乐叶不再与标的公司续签技术支持服务协议,标的公司也具备独立研发的基础和能力,保证产品技术能够适应市场需求及变化。

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同时,上市公司将在《重组报告书》中“重大风险提示”之“一、标的公司的经营风险以及与本次交易相关的风险”对未来可能无法续签技术支持服务协议的风险,作补充如下披露:

(四)未来技术支持服务存在不确定性的风险

平煤隆基与隆基乐叶于2016年9月签订了《技术支持服务协议》,并于2018年6月签订了《技术支持服务协议补充协议》,前述协议约定隆基乐叶向平煤隆基提供技术支持服务的周期为正式投产后5年。在平煤隆基建厂之初,隆基乐叶为生产线搭建提供技术指导服务,后续委派人员主要参与产品质量监督和服务交流。平煤隆基于2017年4月开始试生产,在后续生产经营中,平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对生产工艺进行技术改进。

前述技术支持服务协议及其补充协议约定,隆基乐叶向平煤隆基提供技术支持服务期限至2022年4月。若未来平煤隆基与隆基乐叶无法在服务期限届满前续签协议,保证双方在技术支持服务领域继续合作。则平煤隆基可能存在未来工艺技术落后于同行业公司的风险,对公司未来的技术迭代和生产经营造成不利影响。

2)标的公司具备独立研发能力

平煤隆基设立以来,不断加强技术投入,截至2019年末,标的公司拥有技术研发人员179人,占总人数比例达10.44%,并与中科院电工研究所、中国平煤神马集团能源化工研究院、隆基股份电池研究中心建立了良好的合作机制。标的公司已申请多项专利,目前拥有1项发明专利、20项实用新型专利。在二期项目中,标的公司已规划了三条超高效单晶硅电池研发及产业化项目,对下一代电池片技术的升级也进行了技术和研发准备。若未来隆基乐叶不再与标的公司继续提供技术支持服务,标的公司具备了独立研发的基础和能力,能面对未来市场变化和竞争情况。

3)技术服务费的收取主要目的为保证隆基乐叶优先采购

隆基乐叶提供的技术支持服务主要为指导性服务,且对于技术服务费的收取只针对同等转换率对外销售的产品收取。报告期内,技术服务费整体收取比例较

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低。从目前隆基乐叶市场地位及产能缺口来看,收取技术服务费其主要目的在于保证平煤隆基生产产品对隆基乐叶的优先供应,隆基乐叶收取技术服务费未来不会对平煤隆基生产经营产生重大影响。综上,根据标的公司建厂实现技术过程及后续工艺改进情况,隆基乐叶提供的了一定的技术指导服务;标的公司经过近几年发展具备独立的研发、生产、经营、管理能力,未来标的公司仍将与隆基乐叶保持的良好合作关系,未来不存在对隆基乐叶的重大技术依赖,不会影响标的资产持续经营能力。

3、智能化制造优势

平煤隆基基于工业互联网、人工智能等新技术,建设了高效太阳能电池现代化工厂。其单晶硅电池片生产线主要采用国际先进生产设备。工厂应用ERP系统、生产操作系统、设备管理系统等先进管理系统,实现了业务管理数字化,在提升转化效率、提高产品品质和降低生产成本方面具有很强的行业竞争力。

四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2020]006118号),本次交易前,平煤隆基最近两年的主要财务数据如下:

(一)资产结构分析

报告期各期末,资产结构情况如下表:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比
货币资金20,970.1811.54%4,901.062.97%
应收票据30,933.0017.02%39,454.0223.93%
应收账款1,043.330.57%1,533.980.93%
预付款项111.410.06%241.110.15%
存货14,550.838.00%8,604.215.22%
其他流动资产6,705.503.69%11,991.177.27%
流动资产合计74,314.2540.88%66,725.5540.46%

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项目2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比
固定资产93,084.7051.21%92,943.2356.36%
在建工程3,222.561.77%1,143.440.69%
长期待摊费用987.740.54%1,258.290.76%
递延所得税资产406.930.22%426.490.26%
其他非流动资产9,765.605.37%2,400.001.46%
非流动资产合计107,467.5259.12%98,171.4559.54%
资产总计181,781.77100.00%164,897.00100.00%

报告期各期末,标的公司总资产分别为164,897.00万元、181,781.77万元。报告期各期末,标的公司的流动资产占总资产比例分别为40.46%、40.88%,流动资产占比较为稳定。

非流动资产主要构成为固定资产、在建工程及其他非流动资产。固定资产主要是生产用机器设备,在建工程主要系电池片一期、二期在建生产线,其他非流动资产主要系预付设备款及融资租赁保证金。

1、货币资金

报告期各期末,平煤隆基货币资金构成情况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比
库存现金----
银行存款15,019.0871.62%593.3212.11%
其他货币资金5,951.1028.38%4,307.7487.89%
合计20,970.18100.00%4,901.06100.00%

报告期各期末,平煤隆基的货币资金分别为4,901.06万元、20,970.18万元,占资产总额的比例分别为2.97%、11.54%。其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。2019年末,货币资金金额较大主要系2019年10月收到股东实缴出资款。

2、应收票据

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报告期各期末,平煤隆基应收票据明细情况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度
银行承兑汇票30,933.0039,454.02
商业承兑汇票--
合计30,933.0039,454.02
营业收入249,479.20244,600.58
应收票据余额占比12.40%16.13%

报告期各期末,平煤隆基应收票据余额分别为39,454.02万元、30,933.00万元,占营业收入的比重分别为16.13%、12.40%。应收票据占比较大主要系平煤隆基客户票据回款规模较大。平煤隆基收到承兑汇票后将大额应收票据进行质押开立应付票据支付给供应商,2019年末应收票据余额较2018年末有所下降主要系部分质押应收票据到期所致。

(1)说明报告期末标的资产应收票据大幅增加的原因,与营业收入变动的匹配性。

1)报告期末,应收票据期末余额及与收入变动情况

单位:万元

日期应收票据期末余额营业收入应收票据占营业收入的比例
2018年12月31日/2018年度13,785.21199,062.156.93%
2019年12月31日/2019年度30,833.00233,957.5613.18%
增长比例123.67%17.53%-

注:表格中应收票据期末余额及营业收入均为对隆基乐叶交易。

2018年、2019年平煤隆基应收票据占营业收入的比例分别为6.93%、

13.18% ,主要系2019年平煤隆基收到隆基乐叶支付的款项增加,由于隆基乐叶支付的银行承兑汇票面值较大,平煤隆基在使用时通过银行质押方式拆分为换取面值较小的银行承兑汇票支付工程款、材料款等。按照企业会计准则,未到期的质押票据不满足终止确认的条件,导致期末应收票据增加。平煤隆基对隆基乐叶的应收票据具体变动情况如下:

单位:万元

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隆基乐叶-应收票据期初数本期增加数本期减少数期末余额
2018年6,099.5965,693.8658,008.2413,785.21
2019年13,785.21124,054.41107,006.6230,833.00
增长比例88.84%84.47%123.67%

2019年平煤隆基收到的票据较多,主要是平煤隆基与隆基乐叶同时存在销售及采购业务,销售及采购业务产生的债权债务关系是相互独立的,但在实物操作时,双方在款项支付时做了简化处理,即采用应收应付互抵后的差额作为往来款项支付依据。2019年平煤隆基向易成新能采购部分硅片,占全年原材料采购额的23.99%,平煤隆基向隆基乐叶采购的硅片占全年原材料采购额的55.34%,由于2019年平煤隆基向隆基乐叶及易成新能同时采购硅片(实际是易成新能代子公司平煤隆基向隆基乐叶采购硅片,主要基于平煤隆基的资金安排,向易成新能平价采购,一般在1个月内结算。),而对隆基乐叶销售电池片的收入保持增长,直接导致双方结算差额增大,平煤隆基获得更多的资金流入,故2019年平煤隆基收到的应收票据较多具有合理性。

3、应收账款

(1)应收款账龄及坏账准备

报告期各期末,标的资产应收账款账龄分布情况及坏账准备如下:

单位:万元

账龄2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比
1年以内1,098.24100.00%1,614.71100.00%
合计1,098.24100.00%1,614.71100.00%
减:坏账准备54.91-80.74-
应收账款1,043.33-1,533.98-

报告期各期末,平煤隆基应收账款账龄均在1年以内,占资产总额的比例分别为0.93%、0.57%,占比较小。

(2)应收账款前五名情况

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截至2019年末,平煤隆基应收账款前五大客户具体情况如下:

单位:万元

单位名称期末余额占应收账款期末余额的比例已计提坏账准备
隆基乐叶1,008.1991.80%50.41
建工集团90.058.20%4.50
合计1,098.24100.00%54.91

截至2018年末,平煤隆基应收账款前五大客户具体情况如下:

单位:万元

单位名称期末余额占应收账款期末余额的比例已计提坏账准备
隆基乐叶1,614.71100.00%80.74
合计1,614.71100.00%80.74

报告期内,平煤隆基应收账款主要系与上述关联企业发生业务往来形成,款项均在账期内,金额较小,发生坏账损失的概率较小。

(3)隆基乐叶付款方式的稳定性

隆基乐叶的付款方式为每月28日前集中安排付款一次,支付上月15日至次月15日收到已开具增值税专用发票部分的货款,以电汇或不超过180天的银行承兑支付。如果卖方有欠买方款项,则优先抵扣,买方支付抵扣后的到期应付款。2018、2019年主要的付款方式为银行承兑汇票,付款方式稳定。

(4)报告期标的资产应收账款账龄、回款情况及坏账准备计提情况

报告期内,平煤隆基应收账款、坏账准备和回款情况如下:

单位:万元

日期应收账款期末余额账龄坏账金额期后回款金额回款期间回款方式
2018年12月31日1,614.711年以内80.741,614.712019年1月银行承兑汇票
2019年12月31日1,625.211年以内50.411,625.212020年1月银行承兑汇票

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报告期末,平煤隆基对隆基乐叶的应收账款账龄均在1年以内,上述款项均于次年1月收回,平煤隆基收到的银行承兑汇票期限为6个月,且在一个月内通过背书转让给供应商或者质押给银行换取面值较小的票据后进行支付供应商款。报告期内,平煤隆基收取的银行承兑汇票一般是6个月,平煤隆基按照企业资金管理需要,对应收票据进行如下使用:a.将票据背书给供应商支付材料款、设备工程款等,占比约53%;b.质押给银行换取面值较小的票据后进行支付材料款、设备工程款等,占比约22%;c.将应收票据进行贴现,其占比约18%;d.平煤隆基收到票据后到期兑付,占比约7%。

公司2018年金融资产减值准备按照“实际损失法”计提;2019年根据新金融工具准则的规定按照“预期损失法”计提,由于报告期内应收账款的账龄均在1年以内,违约损失率低于按照实际损失率测算的坏账比例,变更前后坏账计提的比例未发生变化。

对比同行业按照预计信用损失率:

账龄平煤隆基隆基股份横店东磁东方日升平均比例
1年以内(含1年)5%5.00%5.00%5%
其中:6个月以内1%1%
7-12个月2%2%
1~2年(含2年)10.00%5%10.00%10.00%8.33%
2-3年15.00%10%30.00%20.00%20.00%
3-4年50.00%30%100.00%50.00%60.00%
4-5年100.00%100%100.00%80.00%93.33%
5年以上100.00%100%100.00%100.00%100.00%

根据上表可知,平煤隆基的坏账计提比例与同行业差异较小,坏账计提比例合理,结合以往的回款情况来看,出现违约的风险较低。

综上所述,平煤隆基在报告期的坏账计提符合企业的实际情况,坏账计提充分。

4、存货

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报告期各期末,平煤隆基存货构成情况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
账面价值占比账面价值占比
原材料5,353.4636.79%3,298.5238.34%
在产品577.983.97%373.174.34%
库存商品6,136.5242.17%2,181.1525.35%
发出商品2,482.8717.06%2,751.3831.98%
合计14,550.83100.00%8,604.21100.00%

平煤隆基存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。报告期各期末,平煤隆基的存货分别为8,604.21万元、14,550.83万元,占总资产的比例分别为5.22%、8.00%。2019年末平煤隆基存货较2018年末有较大幅度的增长,主要系平煤隆基从2019年下半年开始进行M6新产品技术改造,故其准备了部分库存以满足期后的销售需求。

报告期内,平煤隆基存货变动情况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年末较2018年末增长率
账面价值账面价值
原材料5,353.463,298.5262.30%
在产品577.98373.1754.88%
库存商品6,136.522,181.15181.34%
发出商品2,482.872,751.38-9.76%
合计14,550.838,604.2169.11%

平煤隆基2019年末存货较2018年末有所增长,合理性分析如下:

(1)M6新产品技术改造的具体情况、目前进展

2019年光伏行业龙头企业隆基股份推出大规格电池片(即尺寸为166mm的M6产品),M6电池面积较传统 M2 电池(156.75mm)增加了12.21%,助力组件封装效率达到450W,更好地满足了市场对高效优质电池产品的需求。平煤隆基把握市场未来“大尺寸电池”的发展趋势,截至目前平煤隆基已完成M6电池

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生产线改造。本次技术改造沿用原有的PERC工艺路线,并非技术变革,主要针对生产工艺流程的改进以适应大规格电池片生产。

(2)PERC电池和M6产品市场需求

从行业发展来看,近年来单晶代替多晶趋势将延续,大尺寸化趋势明显,从2015-2016年开始,以隆基股份为首的单晶硅片生产厂商实现技术突破,大幅降低了单晶硅片的单片成本。而后出现的以PERC电池为代表的高效单晶硅电池,进一步推动了单晶硅对多晶硅的替代。根据光伏行业协会数据单晶硅电池市场份额自2016年起开始持续攀升,至2019年,单晶+PERC电池凭借高效高性价比的优势,市场占有率达到65%,预计未来单晶市场份额将进一步扩大。

根据中国光伏行业协会2020年2月发布的《中国光伏产业发展路线图(2019)》,预计2020年底大尺寸硅片占比有望达到40%左右。2019-2025年不同尺寸产品的市场预测情况如下图:

(3)在手订单情况

2020年1月8日,平煤隆基与隆基乐叶签署了2020年销售框架协议,协议约定了2020年度销售数量为65,237万片。平煤隆基签署的具体订单情况如下:

客户订单期间销售规格订单数量(万片)订单金额(万元)
隆基乐叶2020/1/10–2020/3/7M2、M6、叠瓦4,500.0022,778.76
隆基乐叶2020/3/8-2020/6/30M2、M6、叠瓦16,000.0091,520.00
合计20,500.00114,298.76

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根据2020年在手订单情况,2019年12月末的存货不存在滞销风险。

(4)同行业公司情况

1)本次选取爱旭股份及隆基股份作为同行业公司进行对比,2019年同行业可比公司存货余额较2018年的变动情况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日增长率
账面价值账面价值
爱旭股份:
其中:原材料8,126.383,475.07133.85%
在产品1,441.44536.30168.78%
库存商品3,852.45192.521901.07%
周转材料2,720.051,234.93120.26%
发出商品7,972.412,494.18219.64%
爱旭股份存货小计24,112.727,933.00203.95%
隆基股份:
其中:原材料188,463.35109,857.9771.55%
在产品80,244.6334,354.35133.58%
库存商品314,799.86241,704.6630.24%
委托加工物资19,715.6030,784.71-35.96%
发出商品32,391.0311,552.73180.38%
隆基股份存货小计635,614.48428,254.4148.42%
同行业平均水平329,863.60218,093.71126.18%

平煤隆基2019年末的存货余额较2018年末存货余额的增长率分别为

69.11%,同行业平均存货余额增长率为126.18%,平煤隆基与同行业存货余额变动趋势较为一致。综上所述,平煤隆基存货大幅增长具有合理性,不存在滞销风险。

(5)存货性质特点、市场行情及在手订单情况。

1)报告期各期末,存货构成情况如下:

单位:万元

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项目2019年12月31日2018年12月31日
账面价值占比账面价值占比
原材料5,353.4635.79%3,298.5237.41%
在产品577.983.86%373.174.23%
库存商品6,544.4743.75%2,393.6627.15%
发出商品2,482.8716.60%2,751.3831.21%
合计14,958.78100.00%8,816.72100.00%

报告期内,平煤隆基存货结构发生了一定程度的变动与公司生产经营的实际情况相关。2017年公司初始投入运营,产线设备陆续投产,产能还未充分饱和,2018年以来,随着生产技术工艺的日益稳定实现了产量的逐年提升,期末余额的主要构成为库存商品和发出商品。

2)平煤隆基存货跌价准备计提政策

资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。平煤隆基在考虑存货可变现净值的过程中考虑持有存货的目的、估计售价、估计的销售费用以及相关税费的影响等因素。

对于为生产而持有的材料,用其生产的产成品的可变现净值与材料和继续加工成本对比;为执行销售合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。对于存货成本高于其可变现净值的,公司按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。

3)平煤隆基存货跌价准备计提依据及情况

报告期各期末,各类存货跌价准备余额的情况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
原材料------
在产品------
库存商品407.94212.51
发出商品------
合计407.94212.51

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报告期内,平煤隆基主要存货跌价以库存商品为主,主要系公司在加工成品电池片的过程中,会因转换效率的高低、外观好坏、品质优劣等原因形成A、B、C、D四类不同电池片,A类电池片是转换效率较高且无外观瑕疵的高品质电池片,售价较高;B、C、D类电池片主要为转换效率较低或存在外观瑕疵及其他影响电池质量情形的电池片,其销售价格低于A类电池片。

平煤隆基在确定报告期末存货可变现净值时,依据谨慎性原则,以取得的确凿证据为基础,参考在手订单的销售价格,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响进行确定,以合理保证存货跌价准备的足额计提。目前存货跌价主要因部分B、C、D类电池片成本高于可变现净值所致。平煤隆基已根据各类存货成本高于可变现净值的差额计提跌价准备,跌价准备计提充分、合理。

(6)2019年末平煤隆基存货中库存商品的构成及后续销售情况

2019年末,平煤隆基存货中库存商品的构成明细如下:

电池片规格2019年12月31日数量(万片)2019年12月31日库存金额(万元)2020年1-6月销售金额(万元)
M2667.322,764.4429,563.52
M6912.473,780.0383,138.34
合计1,579.796,544.47112,701.87

如上表所示,2019年库存商品在期后已经全部实现销售。

(7)存货跌价准备的计提情况

2019年末平煤隆基存货中M2和M6产品均为市场通用产品,产品价格主要取决于电池片的等级,故平煤隆基对电池片产品进行减值测试时,通常按照电池片等级进行测算。2019年库存商品跌价计提明细:

单位:万元

库存商品数量(万片)账面余额跌价金额
A级电池片1,249.875,170.59-
B级及以下电池片329.921373.88407.94
合计1,579.796,544.47407.94

2-1-1-326

报告期内,平煤隆基存货跌价准备计提政策为:资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。平煤隆基预估存货可变现净值的过程中已考虑到持有存货的目的、估计售价、估计的销售费用以及相关税费的影响等因素。对于为生产而持有的材料,用其生产的产成品的可变现净值与材料和继续加工成本对比;为执行销售合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。对于存货成本高于其可变现净值的,公司按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。

报告期内,平煤隆基库存商品跌价的原因主要是公司在生产电池片的过程中,会因转换效率的高低、外观好坏、品质优劣等原因形成A、B、C、D四类不同等级的电池片,A类电池片是转换效率较高且无外观瑕疵的高品质电池片,售价较高,成本低于可变现净值,经过测算不存在跌价迹象;B、C、D类电池片主要为转换效率较低或存在外观瑕疵及其他影响电池质量情形的电池片,其销售价格低于A类电池片,所以目前存货跌价金额主要集中在B级及以下等级电池片。

平煤隆基在确定报告期末存货可变现净值时,依据谨慎性原则,以取得的确凿证据为基础,参考期后市场销售价格,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响进行确定,以保证存货跌价准备的足额计提。目前存货跌价主要因部分B级及以下等级电池片成本高于可变现净值所致。因此,平煤隆基已根据各类存货成本高于可变现净值的差额计提跌价准备,跌价准备计提充分、合理。

(8)标的资产M6的技术来源及竞争优势

1)标的资产M6的技术来源

M6为一种尺寸规格,M6产品指对边长为166mm的硅片进行加工而制成的电池片产品。标的资产生产的M6产品,沿用了PERC+SE工艺路线,对原有产线适配的尺寸规格进行工艺改进,并非技术变革。平煤隆基主要通过对生产工艺流程中的产线轨道、工装夹具、激光SE图形、印刷版图等方面进行尺寸升级和工艺改进,适配大尺寸电池片的生产。

2-1-1-327

自2019年四季度开始,平煤隆基通过与设备供应商合作进行工艺改进,完成了对一期电池片生产线从M2规格向M6规格的改造。

2)标的资产M6的竞争优势

2019年光伏行业龙头企业隆基股份推出大规格电池片(即尺寸为166mm的M6产品),M6电池功率较传统 M2 电池(156.75mm)增加了12.21%,助力组件封装效率达到450W,更好地满足了市场对高效优质电池产品的需求。同时M6产品对单晶电池片生产设备具有较高的兼容性及经济性。

2019年光伏行业龙头企业隆基股份推出大规格电池片(即尺寸为166mm的M6产品),M6电池效率较传统 M2 电池(156.75mm)增加了12.21%,助力组件封装效率达到450W,更好地满足了市场对高效优质电池产品的需求。同时M6产品对单晶电池片生产设备具有较高的兼容性及经济性。

本次技术改造沿用原有的PERC工艺路线,并非技术变革,主要针对生产工艺流程的改进以适应大规格电池片生产。

(9)标的资产M6市场竞争地位

标的资产M6产品市场竞争地位主要取决于光伏产业链大尺寸硅片、组件市场的占有率。根据中国光伏行业协会2020年2月发布的《中国光伏产业发展路线图(2019)》,预计2020年底大尺寸硅片占比有望达到40%左右。2019-2025年不同尺寸产品的市场预测情况如下图:

2-1-1-328

根据申港证券研究所的研究,M6是隆基股份主推的产品尺寸,预计隆基股份2020年M6产品出货占比为75%,按照预期市场全年170GW的总出货量,2020年底M6产品市场占有率将达到30%。行业内对大尺寸产品需求较大,标的资产M6产能约2.7GW,按照上述M6产品市场占有率可计算出平煤隆基M6产品市场占有率为5.29%。

(10)M6电池生产线的设计产能、产能利用率情况

M6产品2019年10月2019年11月2019年12月
产线数量(条)3610
设计产能(万片)937.711,814.913,125.68
实际产量(万片)368.731,314.752,396.85
产能利用率39.32%72.44%76.68%

续表:

M6产品2020年1月2020年2月2020年3月2020年4月2020年5月2020年6月
产线数量(条)101010121215
设计产能(万片)3,125.682,924.033,125.683,629.833,750.824,537.28
实际产量(万片)2,687.202,680.192,945.923,433.643,066.873,773.35
产能利用率85.97%91.66%94.25%94.60%81.77%83.16%

注:上述表格中假设设计产能在月初已完成改造,并按照每月实际天数计算得出。

2-1-1-329

因平煤隆基生产线在改造期间边生产边改造,所以在改造初期产能利用率偏低。2020年1月产能利用率偏低主要受春节及疫情影响所致。2020年5月产能利用率偏低的原因是平煤隆基对动力设备进行检修,其中5月检修4天。

(11)M6目前的生产销售情况

单位:万片

项目生产数量销售数量产销率
2019年10-12月4,080.303,249.6480%
2020年1-6月18,587.0017,267.8493%

2019年10-12月平煤隆基产销率为80%,主要是M6产能处于爬坡期;2020年上半年产销率为93%。

5、固定资产

报告期各期末,平煤隆基固定资产账面价值明细如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
账面价值占比账面价值占比
机器设备90,259.2796.96%89,592.6996.40%
辅助设备2,055.332.21%2,530.532.72%
运输工具152.440.16%174.610.19%
电子设备及其他617.650.66%645.400.69%
合计93,084.70100.00%92,943.23100.00%

报告期各期末,平煤隆基的固定资产的账面价值分别为92,943.23万元、93,084.70万元,占总资产的比例分别为56.36%、51.21%。从固定资产结构来看,平煤隆基固定资产主要由机器设备、辅助设备构成,二者合计占比99%以上。

6、在建工程

报告期各期末,平煤隆基在建工程构成情况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日

2-1-1-330

项目2019年12月31日2018年12月31日
单晶硅电池片项目一期125.03991.74
单晶硅电池片项目二期3,097.53151.70
合计3,222.561,143.44
总资产181,781.77164,897.00
在建工程占总资产的比重1.77%0.69%

报告期各期末,平煤隆基在建工程账面价值分别为1,143.44万元、3,222.56万元,占资产总额的比例分别为0.69%、1.77%。2019年末平煤隆基在建工程较2018年末有较大幅度的增长,主要系平煤隆基单晶硅电池片项目二期部分设备安装、调试等形成。

7、递延所得税资产

报告期各期末,平煤隆基递延所得税资产明细如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备462.8569.43293.2543.99
政府补助2,250.00337.502,550.00382.50
合计2,712.85406.932,843.25426.49

报告期各期末,平煤隆基递延所得税资产分别为426.49万元、406.93万元,主要由资产减值准备以及政府补助产生的差异形成。

8、其他非流动资产

报告期各期末,平煤隆基其他非流动资产明细如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
预付设备款7,365.60-
融资租赁保证金2,400.002,400.00
合计9,765.602,400.00

2-1-1-331

报告期各期末,平煤隆基其他非流动资产分别为2,400.00万元、9,765.60万元,主要由预付设备款、融资租赁保证金构成。2019年末其他非流动资产的增加,主要系预付二期电池片生产线设备款。

(1)补充说明主要供应商、采购合同签订时间、预付款时间、采购内容、约定交货时间、目前进展等。

2019年末公司新增预付设备款7,365.60万元,主要系预付二期电池片生产线设备款。预付设备供应商明细如下:

单位:万元

项目供应商2019.12.31预付金额合同签订时间合同金额预付时间及比例采购内容合同约定交货时间目前进展
单晶硅电池片项目二期深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2,509.202019/8/712,5462019/8/30预付20%管式扩散退火炉 (低压扩散)、 管式扩散氧化退火炉 (常压退火)、管式等离子体淀积炉2019/9/15-2019/11/30试生产阶段
苏州迈为自动化设备有限公司1,177.412019/8/715,3122019/8/26预付20%、2019/11/18预付10%全自动丝网印刷线、 激光开槽设备2019/9/15-2019/11/30试生产阶段
常州捷佳创精密机械有限公司912.862019/8/76,2722019/8/30预付20%单晶槽式制绒设备、链式酸抛清洗设备2019/9/15-2019/11/30试生产阶段
无锡市江松科技有限公司869.462019/8/78,589.862020/8/26预付20%制绒机、装卸片机、上下料机2019/9/15-2019/11/30试生产阶段
江苏微导纳米装备科技有限公司609.302019/8/76,0932019/8/30预付10%ALD设备2019/9/15-2019/11/15试生产阶段
中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司425.692019/8/62,406.122019/8/30 预付10% 2019/11/28预付7.69%真空泵2019/9/15-2019/11/30试生产阶段
无锡创生源66.002019/10/166602019/11/28离线测试分2019/10/30-2019/11/20试生产

2-1-1-332

项目供应商2019.12.31预付金额合同签订时间合同金额预付时间及比例采购内容合同约定交货时间目前进展
自动化设备有限公司预付30%选自动化阶段
江苏森标科技有限公司35.132019/8/71,6802019/9/19预付10%硬件系统及检测软件2019/9/15-2019/11/30试生产阶段
直接结算零星客商661.01------
二期小计7,266.06-53,558.98---
单晶硅电池片项目一期罗博特科智能科技股份有限公司72.512019/11/27118.692019/12/28自动化设备改造收到预付款45日内交货已完成
伊斯拉视像设备制造(上海)有限公司27.042019/10/145.232019/10/12设备改造服务-已完成
一期小计99.54------
合计7,365.60------

注:部分供应商预付余额与合同金额*预付比例的差异系该供应商项目二期预付款项与项目一期产生的应付账款对冲所致。

平煤隆基与设备供应商签订的采购合同中,通常约定设备的结算节点为合同签订、到货、安装调试完毕和一定比例的质量保证金,其中预付设备款通常为合同金额的10%-30%,平煤隆基预付设备款的金额与采购合同约定的付款比例一致。截至目前,上述设备均已到货,处于试生产运行中。

9、资产减值准备提取情况

报告期内,平煤隆基资产减值准备余额情况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
应收账款坏账准备54.9180.74
存货跌价准备407.94212.51
合计462.85293.25

报告期内,平煤隆基资产减值损失包括坏账准备和存货跌价准备。报告期各期末,平煤隆基存货跌价准备余额上升,主要是库存商品增加,其中不良产品存在跌价所致。

2-1-1-333

平煤隆基制定了稳健的会计估计政策,各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况,足额计提了坏账准备,主要资产的减值准备计提充分、合理。

(二)负债结构分析

报告期各期末,平煤隆基负债结构如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比
短期借款19,000.0026.50%19,000.0020.12%
应付票据18,634.0625.99%25,095.3026.57%
应付账款13,000.0218.13%16,263.3417.22%
预收款项106.970.15%199.410.21%
应付职工薪酬1,372.391.91%1,421.311.50%
应交税费19.040.03%6.790.01%
其他应付款95.370.13%96.620.10%
一年内到期的非流动负债13,238.3918.46%12,642.1213.38%
流动负债合计65,466.2391.30%74,724.9079.11%
长期应付款3,988.105.56%17,178.3518.19%
递延收益2,250.003.14%2,550.002.70%
非流动负债合计6,238.108.70%19,728.3520.89%
负债合计71,704.33100.00%94,453.26100.00%

报告期各期末,平煤隆基负债总额分别为94,453.26万元、71,704.33万元,其中流动负债占负债总额的比例分别为79.11%、91.30%;非流动负债占负债总额的比例分别为20.89%、8.70%。报告期各期末,平煤隆基的负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债及长期应付款构成。

1、短期借款

报告期各期末,平煤隆基短期借款均为银行借款,金额分别为19,000.00万元、19,000.00万元,占总负债的比重分别为20.12%、26.50%。报告期内,平煤隆基短期借款规模较为稳定。

2、应付票据

2-1-1-334

报告期各期末,平煤隆基应付票据主要为银行承兑汇票,用于支付生产经营过程中的材料款、设备款等。应付票据的金额分别为25,095.30万元、18,634.06万元,占总负债的比重分别为26.57%、25.99%,占比较大。

3、应付账款

报告期各期末,平煤隆基应付账款明细如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
金额比例金额比例
应付材料及劳务费9,868.6875.91%6,544.9040.24%
应付工程款238.611.84%496.803.05%
应付设备款2,243.9417.26%8,457.7852.01%
应付其他款648.784.99%763.864.70%
合计13,000.02100.00%16,263.34100.00%

报告期各期末,平煤隆基应付账款分别为16,263.34万元、13,000.02万元,占负债总额的比重分别为17.22%、18.13%。应付账款主要为应付供应商的货款、应付工程设备款以及其他服务采购款。

4、应付职工薪酬

报告期各期末,平煤隆基应付职工薪酬余额分别为1,421.31万元、1,372.39万元,占负债总额的比重分别为1.50%、1.91%。应付职工薪酬期末余额主要为工资、奖金、津贴及社会保险费。

5、长期应付款

报告期各期末,平煤隆基长期应付款的构成如下:

单位:万元

款项性质2019年12月31日2018年12月31日
应付融资租赁款17,226.4929,820.48
减:一年内到期的长期应付款13,238.3912,642.12
合计3,988.1017,178.35

2-1-1-335

2017年12月6日,平煤隆基与华融金融租赁股份有限公司签署融资租赁协议,借款金额为3亿元,借款期限2017年12月13日至2020年12年13日,平煤隆基以设备提供抵押并办理登记、中国平煤神马集团提供连带责任保证。

2018年3月20日,平煤隆基与经开租赁有限公司签订融资租赁协议,借款金额为1亿元,借款期限2018年3月20日至2021年3月19日,中国平煤神马集团提供连带责任保证。

6、预收账款

(1)报告期内预售模式的销售金额

2018年、2019年平煤隆基预收款模式下的销售收入分别20,085.92万元、9,220.36万元。预收款模式销售客户主要是除隆基乐叶外的其他客户。2019年平煤隆基预收款模式下的收入较2018年有所下降主要系2019年平煤隆基优先满足大客户隆基乐叶的需求导致其他客户的销售收入降低。

(2)各期末在手订单情况

报告期各期末,平煤隆基预收账款金额分别为199.41万元、106.97万元,各期末主要在手订单明细如下:

单位:万元

2018年末客户名称预收账款金额合同金额(含税)销售时间
江阴晟翔科技有限公司43.8796.602019/1/9
天长市如意电子有限公司20.7034.502019/1/16
常州宇通光伏有限公司40.5642.772019/2/19
浙江晟泰光伏有限公司1.698.802019/2/22
张家港市蓝海电子有限公司42.4054.002019/2/27
合计149.22182.67-
2019年末客户名称预收账款金额合同金额(含税)销售时间
上海颖鹤贸易有限公司84.3184.312020/1/15
上海贺利氏工业技术材料有限公司3.63.62020/3/24
西安恒耀太阳能科技有35.22020/4/9

2-1-1-336

限公司
合计90.9193.11-

注:2020年一季度平煤隆基受新冠疫情影响,物流受限,导致发货时间较晚。

平煤隆基对客户的预收账款比例主要依据当时产品的紧缺程度,按照当时期存数量决定,无固定的比例。2018年末、2019年末平煤隆基预收账款余额较小,主要原因:(1)预收款模式下交货期较短,无特殊情况下,在1-2个月内完成交易,周转较快;(2)预收款模式下的业务是零星销售,具有偶发性。从上表中列示的合同及实现销售的时间可知,平煤隆基期末预收账款金额与在手订单金额是匹配的。

(三)偿债能力分析

项目2019年度/2019年12月31日2018年度/2018年12月31日
资产负债率39.45%57.28%
流动比率1.140.89
速动比率0.910.78
息税前利润(万元)21,356.8215,604.55
利息保障倍数6.914.12

注:资产负债率=期末总负债/期末总资产;流动比率=期末流动资产/期末流动负债;速动比率=(期末流动资产-存货)/期末流动负债;息税前利润=净利润+所得税费用+财务费用;利息保障倍数=息税前利润/财务费用。

报告期各期末,平煤隆基资产负债率分别为57.28%、39.45%,资产负债率有所下降,主要系随着经营规模的扩大,资产规模增加,且2019年归还部分融资租赁款所致。平煤隆基长期偿债能力强,财务风险较低。

报告期各期末,平煤隆基流动比率分别为0.89、1.14,速动比率分别为0.78、

0.91,平煤隆基流动比率及速动比率均有所增长。

报告期内,平煤隆基息税前利润分别为15,604.55万元、21,356.82万元,盈利状况和现金流量状况保证了其持续的偿债能力。

2-1-1-337

报告期内,平煤隆基利息保障倍数分别为4.12、6.91,随着公司净利润规模的逐步扩大,支付利息的能力增强。

(四)营运能力分析

项目2019年度/2019年12月31日2018年度/2018年12月31日
应收账款周转率193.60318.91
存货周转率18.7224.73

注1:应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值;注2:存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值。

报告期内,平煤隆基的应收账款周转率分别为318.91、193.60,平煤隆基应收账款周转率较大,主要系其主要采取票据结算模式应收账款余额较小。

报告期内,平煤隆基存货周转率分别为24.73、18.72,存货周转水平良好。

(五)盈利能力分析

1、营业收入的变化情况

报告期内,平煤隆基营业收入的构成情况如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
金额占比金额占比
主营业务收入249,431.6899.98%244,386.2799.91%
其他业务收入47.520.02%214.310.09%
合计249,479.20100.00%244,600.58100.00%

平煤隆基主营业务占比达99%以上,主营业务较为突出。

报告期内,平煤隆基主营业务收入按照产品分类构成情况如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
金额占比金额占比
单晶硅太阳能电池片249,431.68100.00%244,386.27100.00%
合计249,431.68100.00%244,386.27100.00%

2-1-1-338

平煤隆基的收入主要来源为单晶硅太阳能电池片销售收入。主营业务收入较为稳定,2019年度比2018年度增长2.06%。

(1)平煤隆基相关交易不具有委托加工性质,相关收入确认符合会计准则的规定。

1)交易是否具有委托加工性质

委托加工业务必须同时符合两个条件:一是由委托方提供原料和主要材料;二是受托方只收取加工费和代垫部分辅助材料。平煤隆基与隆基乐叶的交易不符合上述条件。

报告期内,标的公司与隆基乐叶签订年度采购框架协议:采购内容为单晶硅片,定价依据为双方定期协商,按照市场价执行,具体以双方签订的具体订单为准,风险承担方式:货物送至买方指定的地点卸货后由买方承担。开票方式为货物运达后10日内提供全额增值税发票。

标的公司与隆基乐叶签订年度销售框架协议:销售内容为单晶PERC电池片,定价依据为双方每月协商一次,具体以双方签署的订单为准,若协商不一致,则以隆基乐叶同期电池片采购价格为准。风险承担方式:货物运输途中风险由标的公司承担。开票方式为货物验收合格后10日内提供增值税发票。

根据双方签署的采购及销售合同,采购及销售数量、价格均由双方自主协商确定,其采购及销售均为单独的业务流程,独立承担业务相关风险,不属于委托加工业务。

2)收入确认是否符合会计准则的规定

根据《企业会计准则》规定,收入确认条件如下:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。销售商品的收入按公司与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

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从收入确认时点来看,平煤隆基以货物移交时客户签收的回执单的签收日期作为收入的确认时点。客户已取得相关商品的控制权,符合《企业会计准则》中关于收入确认条件的规定。

从业务模式分析收入采用全额法的依据,平煤隆基与隆基乐叶的业务模式为:平煤隆基在采购材料时,根据合同、发票等单据确认采购记录,计入存货,生产时领用材料时将其归集至产品成本中,产品发出后经客户签收确认后,根据实际销售数量和单价确认收入,同时结转成本,每月平煤隆基根据销售、采购分别与隆基乐叶进行对账,并开具销售的全额发票。

根据收入确认准则,采用全额法确认收入主要依据以下几点:

(1)采购与销售业务独立

平煤隆基对隆基乐叶的采购和销售业务分属独立的销售和采购合同,债权债务是分开的。实际订单约定的采购和销售的数量及单价,两者相互独立。

(2)与商品相关的风险承担情况

根据平煤隆基与隆基乐叶签订的销售合同,平煤隆基承担了取得隆基乐叶确认的交货验收单前的存货风险,包括存货保管风险、运输途中的风险等,以及交付后的产品质量风险和退换货风险,平煤隆基同时需承担销售订单不足、产品指标不合格等因素带来的存货风险。

(3)是否具备所交易商品的合理自由定价权利

平煤隆基能够依据宏观经济形势、行业经济状况、市场需求、营销策略等情况,与隆基乐叶协商具体的销售价格,销售框架合同按年签订;同时平煤隆基生产的产品也可以自由对其他客户销售,报告期内均存在向其他客户进行销售情况。

(4)是否承担相关信用风险

平煤隆基与隆基乐叶分别签订采购及销售合同,采购和销售的发票开具也是独立分开的,从法律关系上两者债权债务是相互独立的。实务中,双方仅在款项支付时简化处理,即采用应收应付互抵后的差额作为往来款项支付依据。因此,

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双方均根据签订的合同承担相应的信用风险。

(5)同行业上市公司会计处理

根据爱旭科技公开信息,爱旭科技向天合光能股份有限公司、晶科能源有限公司采购硅片,同时销售电池片,与平煤隆基业务模式相同,爱旭科技以收入总额法进行披露。综上,平煤隆基相关交易不属于委托加工业务,相关收入确认符合会计准则的规定。

(2)平煤隆基对隆基乐叶不存在重大技术依赖和经营依赖,具有独立经营能力。

随着市场竞争加剧,光伏行业龙头企业的生产规模加速扩大,行业集中度持续提升。隆基股份是全球最大的单晶硅生产制造商,其主要专注于单晶硅棒、硅片的研发、生产和销售,业务涵盖单晶硅片、电池片、组件生产等光伏全产业链。由于隆基股份属于单晶硅龙头企业,在硅片/电池片技术领先,组件出货量领跑整个行业,研发投入巨大,占行业主导地位。目前平煤隆基生产的电池片主要销往隆基乐叶,占平煤隆基销售收入比例约90%,除供应隆基乐叶外,还有部分产品销售给其他客户。对隆基乐叶销售较大一方面是其需求大,另一方面受限于平煤隆基自身产能,在其产品满足隆基乐叶需求后没有更多的产品对外销售。

平煤隆基为上市公司控股子公司,上市公司控股股东为中国平煤神马集团。中国平煤神马集团是河南省营业收入、资产总额“双千亿”企业之一,是一家以能源化工为主营业务,以新能源、新材料为重点发展方向的跨地区、跨行业、跨国经营的国有特大型企业集团。中国平煤神马集团与隆基股份为长期战略合作伙伴,平煤隆基与隆基股份的合作关系是协同发展、相互支持的关系,双方为合作发展,共同促进行业发展,实现平价上网目标而强强联合。平煤隆基从事的电池片业务是隆基股份业务体系中重要的环节,平煤隆基在成本及产品质量方面对其产业链具有重要价值,为隆基股份下游组件业务的发展重要的支撑作用。因此,平煤隆基对隆基乐叶销售占比较高主要基于是双方战略合作关系,一方面是由于隆基股份在行业的市场份额较高,另一方面也是受限于平煤隆基自身产能,其产

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品优先满足隆基乐叶需求。目前,以“单晶+PERC”为代表的高效单晶电池成为行业发展主流,行业内对PERC技术运用较为成熟,保持产品竞争力的关键在于提高生产工艺水平以降低成本、提高转换率。基于平煤隆基与隆基股份战略合作关系,平煤隆基在设立之初,隆基股份提供了工艺设备选型等技术支持,在后续生产经营中,平煤隆基能够根据市场需求,通过自主研发及工艺改进,生产满足客户需求的产品。在生产经营过程中,平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产品进行工艺研发,并形成了20项实用新型专利、12项在审核中的发明专利。平煤隆基技术工艺的不断提高,使其产品在隆基股份生产体系内的电池片质量评比中处于领先水平。经过近两年的发展,平煤隆基的产品质量获得了市场认可,其他组件厂客户对其产品也有一定需求。

除与隆基乐叶存在业务往来之外,平煤隆基自设立以来,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间相互独立,具有独立完整的业务体系及自主经营的能力。综上,平煤隆基对隆基乐叶在生产电池片上不存在重大技术依赖,双方在经营上战略合作、相互支持,平煤隆基的经营战略不影响其独立经营能力。

(3)标的资产2018年营业收入同比增长167.40%的原因及合理性,未来去补贴化及“平价上网”趋势对业绩可持续性的影响;

1)标的资产2018年营业收入同比增长情况

2017年、2018年平煤隆基销售收入分别为91,473.27万元、244,600.58万元,2018年营业收入较2017年增加了167%,主要原因是平煤隆基2017年3月才建成第1条生产线投入试生产,直到2017年10月一期14条生产线才全部建成投产,产能处于爬坡期,因此全年电池片产量仅1.36亿片,销量1.32亿片。2018年,平煤隆基全线满产,全年生产电池片4.58亿片,销量4.52亿片。因此,2018年较2017年相比,平煤隆基产量增长了236.76%,销量增长了241.11%,故营业收入增长符合平煤隆基项目建设与生产实际,增长合理。

2)行业发展所处阶段

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目前,光伏行业仍属于需要国家财政补贴的行业。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。2018年出台的“531”政策下调了补贴金额,2019年5月,国家能源局发布《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》,明确完善需国家补贴的项目竞争配置机制,减少行业发展对国家补贴的依赖。上述政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段。北京理工大学能源与环境政策研究中心的分析报告认为,光伏政策方向明朗,光伏平价时代来临。预计2020年,光伏平价上网项目区域和平价上网项目规模将进一步扩大,这将加速光伏行业尽快结束补贴依赖,由政策导向转为市场导向,也预示着光伏市场存在较大增长空间。2019年,我国新增光伏并网装机容量达到30.1GW,累计光伏并网装机量达到204.3GW,同比增长17.1%。根据《中国2050年光伏发展展望》报告,从2020年至2025年这一阶段开始,中国光伏将启动加速部署;2025年至2035年,中国光伏将进入规模化加速部署时期。2025年和2035年,中国光伏发电总装机规模将分别达到730GW和3000GW,到2050年,光伏将成为中国第一大电源,约占当年全国用电量的40%左右。

3)“531”新政影响

2018年受“531”新政影响,电池片价格变动情况如下:

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资料来源:PV InfoLink

由上图可知,电池片价格在“531新政后”出现了下降,在第四季度价格趋于平稳。平煤隆基2018年销售数据如下:

期间销售金额(万元)销售数量(万片)平均单价(元/片)
第一季度59,453.699,529.496.24
第二季度68,463.1511,205.356.11
第三季度54,178.8811,188.794.84
第四季度62,290.5513,229.574.71
合计244,386.2745,153.215.41

下游组件厂隆基乐叶2018年组件销售数据如下:

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如上表所示,受“531 新政”影响,平煤隆基电池片销售额在 2018 年 第3 季度出现下滑,但是自2018年第4季度开始,市场逐步消化了“531新政”的不利影响,市场需求逐步恢复,下游市场对“531 新政”不利影响逐步缓解。 “531”新政倒逼光伏行业加速平价上网进程,电池片企业通过产能扩张,提高效率、降低成本,销售收入实现了增长。“531”新政短期内对产品售价有所影响,但长期来看,“531”新政带动行业持续快速发展。4)政府补贴政策变化及“平价上网”趋势a.政府补贴政策变化?光伏行业影响补贴的主要政策如下:

政策时间光伏行业相关政策
2017年7月国家能源局又于发布《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》,提出到2020年新增光伏电站装机86.5GW(不含分布式光伏规划)。光伏新增装机量的上升,拉动了市场对光伏产品的需求,为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。
2018年5月31日国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(“531新政”),旨在将光伏行业的发展重点从扩大规模转到提质增效、推进技术进步上,着力推进技术进步、降低发电成本、减少补贴依赖,优化发展规模,提高运行质量,推动行业有序发展、高质量发展,加快实现光伏发电平价上网。
2019年5月22日国家发改委、能源局发布的《关于公布2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》,共250个平价上网项目,总装机规模达20.76GW,其中光

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伏、分布式交易试点项目容量分别为14.78GW、1.47GW。
2019年5月30日国家能源局正式下发《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》,以及《2019年风电项目建设工作方案》和《2019年光伏发电项目建设工作方案》两份附件。《通知》对2019年度风电、光伏发电项目建设提出四项总体要求:一是积极推进平价上网项目建设。在组织电网企业论证并落实平价上网项目的电力送出和消纳条件基础上,优先推进平价上网项目建设,再开展需国家补贴的项目的竞争配置工作。二是严格规范补贴项目竞争配置。三是全面落实电力送出和消纳条件。四是优化建设投资营商环境。

?光伏电价及补贴标准最近几年,不同资源区域的标杆电价、指导电价及分布式光伏补贴标准如下:

单位:元

项目资源区2013年8月2015年12月2016年12月2017年12月2018年5月2019年4月
标杆电价/ 指导电价I类0.90.80.650.550.50.4
II类0.950.880.750.650.60.45
III类10.950.850.750.70.55
补贴标准分布式0.420.420.420.370.320.1(工商) /0.18(户用)

注:数据来源于国金证券研究报告根据国家能源局发布的《2019年光伏发电项目国家补贴竞价工作总体情况》, 2019年I类资源区/II类资源区/III类资源区的光伏电站平均补贴强度分别为 0.066、0.038、0.075元/kWh,三类资源区的全额上网分布式项目平均补贴强度分别为0.0624、0.0558、0.0846元/kWh。

b.平价上网趋势平价上网主要是对处于发展初期、成本较高的光伏产业,政府通过政策扶持以及补贴等方式进行培育和引导,促进其商业化条件不断成熟后,然后政府补贴政策逐步“退坡”,直至最终达到“平价上网”,实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展,符合新兴产业的发展规律。

光伏发电最终目标是成为全球能源体系的主体,在行业技术持续快速进步的

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推动下,光伏发电成本步入了快速下降通道,商业化条件日趋成熟,与其他能源相比已经越来越具有竞争力。在往来全球大部分区域实现平价,光伏产业也将在市场因素的驱动下迈入新的发展阶段,并开启更大市场空间。短期来看,随着政府补贴政策逐步“退坡”,光伏发电在全球范围内逐步过渡至“平价上网”阶段,全球光伏市场将在 2019 年重新回到两位数高增长,2023 年则有望突破 260GW,继续保持良好发展态势。

中长期来看,在光伏发电步入平价时代后,随着全球“能源消费电力化、电力生产清洁化”趋势的发展,光伏发电将逐步成为全球能源的主体,届时全球能源供给将正式进入“太阳能时代”,市场空间将更加广阔。

5)同行业可比公司业绩情况

对比同行业营业收入情况如下:

公司名称产品类别2018年度(万元)2017年度(万元)收入增长率
通威股份多晶和单晶太阳能电池2,753,517.032,609,211.786%
横店东磁光伏产品、单晶电池片648,852.74629,679.993%

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阳光中科多晶和单晶太阳能电池片、电池片代加工114,252.55122,455.40-7%
隆基股份单晶太阳能电池片52,222.2938,932.6834%
爱旭股份多晶和单晶太阳能电池410,818.50197,499.70108%
平均值795,932.62719,555.9111%
平煤隆基单晶太阳能电池片244,600.5891,473.27167%

2018年平煤隆基销售收入较2017年增加了167%,同行业2018年较2017年增加11%,主要原因为:平煤隆基2017年4月才开始试生产,产能处于爬坡期,2018年平煤隆基电池片销售数量为45,153.20万片,2017年平煤隆基电池片销售数量为13,237.18万片,2018年平煤隆基销售数量较2017年增长了241.11%;2018年下半年受“531”政策影响,电池片产品单价有所下降,但对2018年全年平均单价影响较小,2018年电池片平均销售单价为5.41元/片,2017年电池片平均销售单价为6.91元/片,同比下降21.67%, 电池片单价下降幅度远小于销售数量的增长,故平煤隆基2018年销售收入较同期增长较大具有合理性。

6)未来去补贴化及“平价上网”趋势对业绩可持续性的影响

2018年,我国光伏产业开启了调整之路,虽有动荡,但“531”政策推动市场由原来的粗犷式发展转变为精细化发展模式。2019年,经过一年的调整,我国光伏市场结构调整初见成效,分布式光伏电站和集中式光伏电站占比渐趋均衡,尽管当年前三季度装机增速较此前同期有所下降,但我国光伏市场发展趋于平稳。

“531新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响,虽然国内市场短期需求经受了较大冲击,新增装机规模出现一定下滑,光伏产品销售价格下降,但从行业整体发展来看,将有利于激发企业发展内生动力,通过降低成本、增加效率提高发展质量,淘汰落后产能,推动行业技术升级,降低发电成本,减少补贴依赖,从而加速“平价上网”目标的实现。

在光伏“去补贴”及“平价上网”推进过程中,电池片单瓦销售价格会逐渐降低,预计光伏产业链各环节毛利率仍将有下降空间,未来电池片厂家的毛利率取

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决于技术进步和单瓦成本控制情况,毛利率最终会维持在一个合理水平。从销售渠道来看,平煤隆基与隆基股份能够有效的战略协同和优势互补。隆基股份对电池片产品需求将持续增加,平煤隆基可实现稳定的产品销售。技术持续进步是光伏发电持续下降的最大动力,而快速下降的光伏发电成本是推行平价上网的基础,公司将加大研发投入力度,持续降低生产成本,以适用行业发展要求,保持公司业绩的可持续性。

7)标的资产2020年上半年主要财务数据,以及目前和未来可能受新冠疫情影响的情况,包括但不限于对标的资产经营业绩、业绩承诺可实现性及本次交易评估作价的影响。

a.标的资产2020年上半年主要财务数据

标的资产2020年上半年主要财务数据如下:

项目2020年6月30日/2020年1-6月
资产合计209,766.54
负债合计96,191.11
股东权益合计113,575.42
营业收入113,436.08
利润总额4,183.55
净利润3,497.98
综合毛利率10.62%

b.标的资产目前及未来可能受新冠疫情影响的情况

?对标的资产经营业绩的影响

新冠疫情发生以来,多个国家的光伏项目招标推迟,各国对人流和物流的限制增加,电站建设受阻。自今年一季度开始,组件、电池片、硅料的价格均有所下降。标的资产复工时间及人员均有一定的延缓,上下游产量同时受到影响。由于交通物流受限,下游客户订单推迟,产品库存增加,电池片售价多次下调,2020年1-6月平煤隆基产能利用率、产销率较2019年均有下降。平煤隆基2020年1-6月实现营业收入为113,436.08万元,净利润为3,497.98万元,较2019年同期分别下降了-9.52%、-62.76%,故疫情对平煤隆基2020年上半年业绩影响较大。

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?标的资产业绩承诺可实现性本次交易的业绩承诺为:平煤隆基在2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“承诺净利润数”)不低于12,122.81万元,平煤隆基在2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于23,744.00万元,平煤隆基在2020年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于35,148.26万元。

虽然2020年上半年,新冠疫情对平煤隆基经营业绩产生一定影响,但2020年下半年开始,光伏行业有所回暖,硅料、电池片、组件产品价格均有所上涨,预计下半年标的公司经营业绩持续好转。为确保业绩承诺能够实现,平煤隆基拟采取以下措施:(1)扩大电池片产能,二期2GW电池片项目(不含募投项目三条试验线)已于2020年8月开始试生产并陆续投入生产,预计8-12月新增产量约10,000万片;(2)根据2020年8月的销售订单,电池片销售价格已上涨,如转换率高于21.9%的M6单晶PERC电池,8月销售订单含税价格为5.26元/片,较6、7月份的4.67元/片,增长13%,平煤隆基将在价格上升期间提高产能利用率,扩大销售;(3)通过工艺技术的改进,控制产品非硅成本,提高产品利润率。综上,标的企业业绩承诺具备可实现性。

?对本次交易评估作价的影响

本次交易评估作价采用资产基础法定价,平煤隆基100%股权评估价值为88,160.76万元,其中以收入分成法评估的无形资产专利的价值为2,373.28万元,占总评估价值的比例为2.69%,占比较小,故疫情不会对本次交易评估作价产生影响。

2、营业成本和毛利率分析

报告期内,平煤隆基营业成本、毛利及毛利率情况如下:

单位:万元

类别2019年度
营业收入营业成本毛利毛利率
单晶硅太阳能电池片249,431.68216,704.2532,727.4313.12%
类别2018年度

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营业收入营业成本毛利毛利率
单晶硅太阳能电池片244,386.27216,969.7127,416.5611.22%

报告期内,平煤隆基单晶硅太阳能电池片的毛利率分别为11.22%、13.12%。2019年度平煤隆基毛利率较2018年增加1.90个百分点,主要系2019年原材料硅片、浆料的采购价格均有一定程度下降以及生产工艺的进一步优化导致单位成本中直接材料的消耗减少0.45元/片。平煤隆基在电池片行业价格下降趋势中,其产品能保持一定竞争力,产品平均单价仅出现小幅下降,远低于成本下降幅度。报告期内,平煤隆基收入成本变动情况如下:

项目2019年度2018年度
主营业务收入(万元)249,431.68244,386.27
主营业务成本(万元)216,704.25216,969.71
毛利率13.12%11.22%
销量(万片)49,223.6645,153.20
销售单价(元/片)5.075.41
单位成本(元/片)4.404.81
其中:直接材料3.824.27
人工0.190.19
能源0.180.17
制造费用及其他0.220.18
合计4.404.81

由上表可知,报告期内,公司电池片单位成本逐年下降,一方面由于原材料采购成本下降,另一方面由于平煤隆基具备产品技术优势,其产品工艺提升后产品单耗下降。报告期内,平煤隆基与主要客户签署年度框架协议,于每月签订销售订单时确认产品销售价格,故其销售价格为当期市场价格,未进行长期合同锁价,而光伏行业以“平价上网”的目标,电池片单瓦价格下降为市场趋势。因此,平煤隆基电池片销售价格逐年下降,与光伏行业市场变化及平煤隆基销售模式相符。

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2019年度平煤隆基毛利率较2018年增加1.90%,主要系2019年度原材料硅片、浆料的采购价格均有一定程度下降以及生产工艺的进一步优化导致单位成本中直接材料的消耗减少0.45元/片。2019年度平煤隆基新增M6产品,在电池片行业价格下降趋势中,平煤隆基产品能保持一定竞争力,其产品平均单价小幅下降,小于成本下降幅度。

2018年-2019年,同行业公司毛利率具体情况如下:

公司产品类别2019年度2018年度
毛利率毛利率
通威股份单晶太阳能电池22.49%18.80%
横店东磁光伏产品、单晶电池片17.20%20.41%
东方日升太阳能电池及组件19.64%13.26%
隆基股份单晶太阳能电池8.07%9.43%
阳光中科多晶和单晶太阳能电池片、电池片代加工12.07%8.01%
爱旭股份多晶和单晶太阳能电池17.51%17.89%
平均值16.16%14.63%
平煤隆基单晶太阳能电池片13.12%11.22%

2018-2019年度,同行业可比公司电池片业务平均毛利率分别为14.91%、

17.36%,平煤隆基同期主营业务毛利率分别为11.22%、13.12%。由于毛利率受企业规模、运营效率等多方面的影响,行业毛利率波动在8.01~22.49%,波动较大。平煤隆基由于2017年处于产能爬坡期毛利率较低外,2018年及2019年度毛利率均在行业波动范围内。

2018年度及2019年度,平煤隆基毛利率略低于同行业可比公司平均水平,主要系平煤隆基经过两年的发展,工艺水平有了进一步提高,由于整体产能小,与爱旭科技、东方日升、通威股份等大型厂商相比,没有采购及生产的规模优势,故毛利率略低于同行业其他大型厂商。此外,因平煤隆基与隆基乐叶战略合作关系,其主要客户为隆基乐叶,售价为根据双方合作关系确定的战略销售价格,双

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方战略合作为平煤隆基节省了销售费用和管理费用,平煤隆基毛利率符合其生产经营的实际情况。综上所述,平煤隆基毛利率逐年上升具有合理性,平煤隆基毛利率与同行业可比公司存在差异是合理的,符合行业特点。

(1)平煤隆基与隆基股份的电池片产品是否存在显著差异及同行业竞争情况分析。

1)平煤隆基电池片与隆基股份单晶太阳能电池的产品技术路线

平煤隆基与隆基股份电池片都采用PERC+SE技术,为行业内主流成熟技术。双方在技术路径、技术基础上不存在根本性差异。平煤隆基通过自主研发、工艺改进,申请了多项发明专利和实用新型专利,在工艺流程优化、技术改造等方面形成了自己特色。

2)电池片产能利用率对比

公司名称2019年2018年
平煤隆基98.98%96.99%
隆基股份90.95%96.07%

注:隆基股份产能利用率数据来源于公开披露数据。

由上表可知,2018年平煤隆基与隆基股份产能利用率差异较小,2019年,隆基股份产能利用率偏低,根据其公开披露的信息可知,一方面隆基股份新增募投项目处于“产能爬坡”阶段;另一方面隆基股份原有部分产线进行“M6大硅片”升级改造,影响了产量,进而影响了产能利用率。

3)电池片产销率对比

公司名称2019年2018年
平煤隆基98.24%98.60%
隆基股份98.37%96.02%

注:隆基股份的产销率中包含了用于生产环节的使用量,隆基股份的数据来自公开发行可转债募集说明书。

报告期内,平煤隆基和隆基股份的产销率差异较小,双方产销率均较高主要原因是双方产品质量得到了市场认可,行业内对电池片产品需求较大。

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4)电池片转换率对比

公司名称2019年2018年
平煤隆基22.37%22.04%
隆基股份22.38%22.20%

注:隆基股份2019年仅披露单晶组件的转换效率

隆基股份PERC电池片2018年、2019年量产转换效率分别已达到22.20%、

22.38%,平煤隆基PERC电池片2018年、2019年量产转换效率分别已达到

22.04%、22.37%,平煤隆基与隆基股份电池片转换效率较接近、差异较小。

5)下游应用领域和客户平煤隆基及隆基股份生产的电池片产品主要应用于下游组件厂商,平煤隆基对外销售的主要为A级电池片,下游客户主要为大型组件厂商,终端客户主要用于建设大型电站。隆基股份主要销售产品为单晶硅片和单晶组件,单晶硅片为电池片的上游产业,单晶组件为电池片的下游产业。隆基股份对外销售的电池片主要是B、C、D级电池片,下游客户为中小型组件厂商,其中部分B级电池片生产的标准组件产品可用于终端客户建设小型电站,C、D级电池片主要用于小型组件厂生产非标准组件产品,终端客户主要在路灯、充电宝、中东地区家庭照明等场景使用。

6)平煤隆基与隆基股份的电池片产品及同行业竞争情况根据上述分析,平煤隆基与隆基股份电池片产品在生产环节不存在显著差异,但对外销售产品存在差异,平煤隆基对外销售的主要为A级电池片,隆基股份主要对外销售的是B、C、D级电池片,其生产的A级电池片用于自身组件产品。平煤隆基生产的电池片是隆基股份供应链的中间环节,隆基股份既是平煤隆基的客户,亦是供应商。平煤隆基为隆基股份下游组件业务的发展起到重要的支持作用,双方不是直接竞争关系,是产业链的上下游合作关系。

(2)平煤隆基产品的可替代性,相较隆基股份同类产品的竞争优势1)平煤隆基产品的可替代性目前平煤隆基生产的电池片产品的可替代性主要从以下几方面说明:

a.平煤隆基生产的电池片产品被行业内同类产品替代的可能性低,2019年平

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煤隆基电池片量产转换效率已达到22.37%,根据中国光伏行业协会的报告,2019年规模化生产的单晶电池平均转换效率为22.3%。平煤隆基转换效率高于行业平均转换效率,且平煤隆基生产的产品质量非常稳定。平煤隆基产品具有先进性,其电池片能满足大型组件厂商的需求,在市场上也有一定的知名度。

b.根据智研咨询发布的《2020-2026年中国单晶硅行业市场运作模式及发展

规模预测报告》显示,至2019年底市场上单晶Perc电池产能总规模估计在120-135GW。2020年底市场单晶电池产能总规模预计在155-170GW。与预计的2020组件产能相比,电池片总体产能不足。

c.平煤隆基生产电池片使用的技术因技术革新被淘汰的风险较低,根据光伏协会CIA 的研究预测,平煤隆基采用的单晶PERC技术路线在未来一段时间仍将是行业主流技术。而本次募投项目为三条研发线,平煤隆基为未来技术升级做准备,故平煤隆基因技术升级被替代的风险较小。

综上,从产品技术、质量及下游客户的需求来看,平煤隆基的产品被替代可能性较小。

2)相较隆基股份同类产品的竞争优势

隆基股份A级电池片主要用于自身组件使用,对外销售的为B级及以下电池片,平煤隆基对外销售的主要为A级电池片。双方A级电池片转换效率接近,均供应隆基股份组件产品,产品质量趋同。由于隆基股份自身电池片产能不足,无法满足其组件产品需求,因此隆基股份电池片与平煤隆基不形成直接竞争关系。

(3)平煤隆基毛利率高于隆基股份毛利率水平的合理性

平煤隆基主要产品为单晶硅电池片,报告期内,平煤隆基单晶硅太阳能电池片的毛利率分别为11.22%、13.12%;隆基股份主要产品为单晶硅片、单晶组件及少量电池片产品,2018年、2019年综合毛利率分别为22.25% 、28.90%,其中单晶硅电池片的毛利率分别为9.43%、8.07%。

平煤隆基的毛利率高于隆基股份主要原因:隆基股份生产的电池片中A类产品主要用于自身组件生产,B、C、D类电池片对外出售。2018年-2019年隆

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基股份单晶电池片销售收入分别为52,222.29万元、54,016.55万元,占其总收入的比例仅为2.38%、1.64%,电池片并不是隆基股份对外销售的主要产品。报告期内,平煤隆基对外销售的电池片主要为A级电池片,且销售数量占总销量的比均在95%以上。2018年度、2019年度平煤隆基A级电池片成品率分别为

95.09%、95.46%,A级电池片成品率相对稳定。

以报告期内平煤隆基销售的A级、B级及以下电池片的平均售价做对比,具体如下:

单位:元/片

年份A级电池片B级及以下电池片价格差异比例单位成本
2019年度5.153.0568.66%4.40
2018年度5.513.3664.21%4.81

注:电池片一般会分为A、B、C、D四类,A类电池片是转换效率较高且无外观瑕疵的高品质电池片,售价较高;B、C、D类电池片主要为转换效率较低或存在外观瑕疵及其他影响电池质量情形的电池片。

根据上表可知,A级电池片与B级以下产品销售单价差异较大,双方对外销售的产品等级不同,正常销售B级及以下产品应为负毛利;此外,由于隆基股份自产硅片,其电池片毛利核算与平煤隆基有差异,隆基股份电池片毛利中包含了硅片的毛利,因此导致了两者之间的毛利率差异。因此,平煤隆基的毛利率高于隆基股份,主要是由于产品销售等级差异及核算内容有区别,具有合理性。

(4)平煤隆基毛利率与隆基股份毛利率变动趋势分析

2019年平煤隆基毛利率较2018年有所上升,主要原因是2019年主要原材料采购价格下降,同时生产工艺的进一步优化导致单位成本中直接材料的消耗减少。2019年平煤隆基升级部分生产线,于2019年第四季度开始生产M6大规格产品,改造后的产线可提升产品生产效率。因此标的资产的毛利率上升具有合理性。

隆基股份对外销售的电池片主要为B级及以下类电池片,平煤隆基对外销售的电池片主要为A类电池片,双方产品结构不同,且隆基股份自产硅片,其电池片毛利中包含硅片的毛利。双方毛利率及变动趋势不具备可比性。

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综上,平煤隆基与隆基股份生产的产品不存在显著差异,对外销售的产品存在差异;双方不存在直接竞争关系,是产业链上下游关系,平煤隆基毛利率高于隆基股份具有合理性,其毛利率变动趋势也具有合理性。

(5)在同行业企业报告期毛利率均下降的情况下,标的资产毛利率上升的合理性,是否具有可持续性。

1)标的资产毛利率上升情况

同行业企业单晶电池片毛利率情况如下:

公司产品类别2019年度2018年度2017年度
毛利率毛利率毛利率
通威股份单晶太阳能电池22.49%18.80%17.29%
隆基股份单晶太阳能电池8.07%9.43%23.80%
爱旭股份单晶太阳能电池17.50%18.77%17.95%
平均值16.02%15.67%19.68%
平煤隆基单晶太阳能电池片13.12%11.22%6.89%

注:(1)隆基股份主要产品为单晶组件和单晶硅片,2018年和2019年综合毛利率分别为22.25%、28.90%;(2)通威股份的毛利率摘自各年度报告;(3)爱旭股份单晶太阳能电池毛利率=单晶太阳能电池片、单晶PERC太阳能电池片总毛利÷总收入,2019年数据摘自年度报告,2017-2018年数据摘自重组报告书。

上表中列示的同行业单晶硅电池片毛利率平均值2017年、2018年、2019年分别为19.68%、15.67%、16.02%,2018年行业整体毛利率有所下降,主要受2018年 “531”新政影响,但通威股份及爱旭股份毛利率略有上升,根据其公开披露的原因主要是其PERC技术产品为市场主流产品,高效能产品在市场具备竞争力,产品销售价格下降幅度小于其成本降幅,故毛利率略有上升。2018年隆基股份电池片毛利率下降主要原因是其销售B级及以下电池片产品,该类电池片受2018年“531”新政影响下降幅度较大。隆基股份电池片毛利核算中包含了自产硅片毛利, 2018年隆基股份硅片毛利率较2017年下降约一半。

2019年爱旭股份毛利率略有下降,根据重组报告书披露,主要是2019年多晶生产线技术改造,分摊制造费用高,且在调试生产PERC 单晶过程中良品率低。

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2018年平煤隆基毛利率较2017年增加4.32%,主要系2017年标的公司处于产能爬坡期,产量较小导致其采购原材料成本较高;2018年达到满产状态后,由于采购规模及市场变化,原材料采购成本下降,同时产量提升、规模效应显现,导致毛利率增加。

2019年平煤隆基毛利率较2018年有所上升,主要原因是2019年主要原材料采购价格下降,同时生产工艺的进一步优化导致单位成本中直接材料的消耗减少。2019年平煤隆基升级部分生产线,于2019年第四季度开始生产M6大规格产品,改造后的产线可提升产品生产效率。

综上,标的资产毛利率上升具有合理性。

2)标的资产毛利率的可持续性

近年来,随着技术进步不断加快,发电效率不断提升,光伏产业链成本持续降低,光伏市场规模将持续扩大。随着“平价上网”步伐加快,预计光伏产业链各环节毛利率仍将有下降空间,未来电池片厂家的毛利率取决于技术进步和单瓦成本控制情况。综上,电池片的毛利率将逐步下降并维持一个合理水平。

综上,报告期内,平煤隆基毛利率上升具有合理性,未来毛利率情况取决于技术进步和单瓦成本控制情况,预计电池片的毛利率将逐步下降并维持一个合理水平。

(6)披露标的资产从隆基乐叶采购较高价格的掺镓硅片、以较低价格向隆基乐叶销售的商业合理性,在此情况下,标的资产毛利率依旧高于隆基股份同类产品的合理性;

1)标的资产从隆基乐叶采购较高价格的掺镓硅片合理性

平煤隆基从隆基乐叶采购掺镓硅片价格公允。股东间签署的合作协议约定隆基乐叶按照战略客户价优先满足平煤隆基生产所需原材料(单晶硅片),在实际采购硅片价格中,掺镓硅片在隆基股份的控股公司与参股公司之间执行同一价格,普通硅片在隆基股份的控股公司、参股公司及外部无关联第三方均执行同一价格。

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2)平煤隆基以较低价格向隆基乐叶销售合理性根据平煤隆基成立时股东签署的合作协议约定,公司在未来生产经营过程中,按战略客户价向隆基乐叶销售的产品数量不低于当年总产量的50%。平煤隆基实际向隆基乐叶销售中,其价格确定依据:双方于每月月末进行商务谈判确定下个月的销售价格。由于电池片价格变动频率较快(即月度内的价格处于变动之中),双方根据电池片当月末的价格来预判下个月电池片价格波动范围,考虑到与隆基乐叶的战略合作关系,最终协商一个中间价格为销售价格,故其销售价格在市场定价范围之内波动。平煤隆基对其他客户不存在战略合作协议,销售价格主要依据销售时的市场行情、产品品质情况确定。平煤隆基向隆基乐叶及其他客户的销售价格存在差异具体原因如下:

单位:元/片

向隆基乐叶销售价格向无关联关系第三方销售价格
交易时间电池片单价(元/片)客户名称交易时间电池片单价(元/片)差异率差异原因
2018/1/157.8东莞南玻光伏科技有限公司2018/1/88.2-4.88%平煤隆基对其他客户的销售价格会略高于隆基乐叶,主要原因:(1)平煤隆基与隆基乐叶战略合作,能够降低企业财务风险和销售费用,在与隆基乐叶每月谈判时会考虑这部分影响因素,符合公司大客户经营战略,具备商业合理性;(2)为保证产品优先供给隆基乐叶,平煤隆基对其他客户销售同类产品时,隆基乐叶会收取一定比例的技术服务费(2%-5%之间),故平煤隆基对其他客户销售时定价略
2018/2/287.55西安荣佑电子科技发展有限公司2018/2/277.65-1.31%
2018/3/296.75西安荣佑电子科技发展有限公司2018/3/267.35-8.16%
2018/5/176.75唐山海泰新能科技股份有限公司2018/5/297.16-5.73%
2018/9/305.5唐山海泰新能科技股份有限公司2018/9/305.65-2.65%
2018/10/235.5无锡云程电力科技2018/10/255.85-5.98%

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有限公司高。
2019/2/285.63常州宇通光伏有限公司2019/2/285.83-3.43%
2019/4/126.19东莞南玻光伏科技有限公司2019/4/245.855.81%向隆基乐叶销售电池片转换率为21.6%-21.8%。向东莞南玻光伏销售的电池片转换率为21.4%。转换率低的产品形成的收入不计提服务费,平煤隆基销售时结合产品市场情况定价,两者产品差异导致的价格不同具有合理性。
2019/5/166.63西安恒耀太阳能科技有限公司2019/5/275.9910.68%向隆基乐叶销售电池片转换率为21.8%-22%,转换率低的产品形成的收入不计提服务费,平煤隆基销售时结合产品市场情况定价,两者产品差异导致的价格不同具有合理性。

综上,平煤隆基向隆基乐叶的销售价格具有合理性3)毛利率合理性说明平煤隆基的毛利率高于隆基股份主要原因:隆基股份生产的电池片中A类产品主要用于自身组件生产,B、C、D类电池片对外出售。2018年-2019年隆基股份单晶电池片销售收入分别为52,222.29万元、54,016.55万元,占其总收入的比例仅为2.38%、1.64%,电池片并不是隆基股份对外销售的主要产品。报告期内,平煤隆基对外销售的电池片主要为A级电池片,且销售数量占总销量的比均在95%以上。以报告期内平煤隆基销售的A级、B级及以下电池片的平均售价做对比,具体如下:

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单位:元/片

年份A级电池片B级及以下电池片价格差异比例
2019年度5.153.0568.66%
2018年度5.513.3664.21%

根据上表可知,A级电池片与B级以下产品销售单价差异较大,双方对外销售的产品等级不同导致了毛利率差异。因此,标的资产毛利率高于隆基股份同类产品具有合理性。

3、利润的主要来源、盈利能力的驱动要素分析及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

报告期内,平煤隆基经营成果如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
营业收入249,479.20244,600.58
毛利32,774.9527,628.05
期间费用15,099.0416,407.21
营业利润18,263.0111,818.78
营业外收入1.301.60
营业外支出--
利润总额18,264.3111,820.37
净利润15,633.709,993.65

报告期内,平煤隆基利润主要来源于其主营业务,盈利能力的驱动要素为营业利润。影响平煤隆基盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括:1)所处行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化;2)与大客户合作关系是否会发生重大变化;3)行业技术进步是否会有较强的替代产品出现;4)是否能持续和稳定地获得国内客户采购订单。

(1)标的资产不存在对隆基乐叶的重大依赖,具备独立面向市场的经营能力和持续盈利能力

1)标的资产的成立背景

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自2010年以来,中国平煤神马集团提出从传统能源向新能源转型的战略规划,将光伏行业作为新能源产业发展的重要方向。2016年5月,为进一步加强经济技术合作交流,加快区域产业结构优化升级,推动光伏产业协同发展,襄城县人民政府、平煤股份、乐叶光伏(后更名为隆基乐叶)、首山焦化四家公司签署了合作建设太阳能电池项目意向书;2016年6月,平煤股份(2017年将股份转让予易成新能)、乐叶光伏、首山焦化签署三方合资协议设立平煤隆基,合作建设2GW高效单晶太阳能电池项目。平煤股份及首山焦化均为中国平煤神马集团控制企业。

中国平煤神马集团作为一家大型能源化工企业,确立了煤焦产业、尼龙化工产业、新能源新材料三大核心产业,并在近年来把新能源新材料产业作为转型发展的重要支撑力量。中国平煤神马集团沿着构建全光伏产业链的方向,先后建成了高纯度硅烷气、银粉、光伏电站等一批重大项目。而光伏产业链中电池片产品成长性好、市场前景广阔,故布局光伏电池片产业对中国平煤神马集团转型新能源新材料具有重要战略意义。襄城县资源丰富,交通便利,中国平煤神马集团已在襄城县布局硅烷气生产企业,而高纯度硅烷气是生产电池片重要环节所需原材料,因此,在襄城县设立电池片项目具备区位优势。

乐叶光伏为隆基股份子公司。隆基股份作为光伏行业的龙头企业,近年来也在积极寻求战略合作伙伴,为其光伏全产业链布局提供支持。由于隆基股份电池片产能不足,而中国平煤神马集团具备人才和产业基础,隆基股份与中国平煤神马集团协商后决定在襄城县设立平煤隆基生产电池片。

因此,平煤隆基的设立是基于中国平煤神马集团与隆基股份确立的战略合作伙伴关系,双方合作发展,为实现光伏行业平价上网目标而强强联合。

2)标的资产与隆基乐叶的相关约定情况。

根据平煤隆基成立时股东签署的合作协议,公司在未来生产经营过程中,按战略客户价向隆基乐叶销售的产品数量不低于当年总产量的50%,同时隆基乐叶按照战略客户价优先满足平煤隆基生产所需原材料(单晶硅片)。

3)标的资产成立以来的客户集中度情况

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隆基乐叶对太阳能电池片的需求较大,平煤隆基现有产能2.7GW,其产品优先满足隆基乐叶需求,可对外出售产品较少,进而导致对隆基乐叶销售集中。2018年、2019年标的资产对隆基乐叶的销售占比分别为81.38%、 93.78%,故前述销售占比较高主要系标的公司产能低于市场需求的客观原因导致。

4)平煤隆基对隆基乐叶不存在重大依赖,具有独立面向市场的经营能力

a.平煤隆基生产的电池片质量稳定,在行业内具有竞争力

平煤隆基生产的电池片转换率在行业内具有竞争力,平煤隆基电池片采用的PERC+SE技术线路是行业内主流发展路线,行业内对PERC技术运用较为成熟,保持产品竞争力的关键在于提高生产工艺水平以降低成本、提高转换率。2019年平煤隆基电池片量产转换效率已达到22.37%,根据中国光伏行业协会的报告,2019年规模化生产的单晶电池平均转换效率为22.3%。平煤隆基转换效率高于行业平均转换效率。2018年、2019年平煤隆基A级电池片的成品率约95%,成品率稳定。从电池片转换率及产品成品率可知,平煤隆基产品质量好且稳定,在行业内具备竞争力。

b.光伏行业整体向好,电池片市场需求大

光伏行业整体发展空间大, 根据光伏行业协会2019年度报告,2019年全球光伏新增装机规模达115GW,创历史新高。截至2019年底,全球光伏组件现有产能达218.7GW。2010-2019年全球组件产能基本保持逐年增长态势,具体如下:

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根据智研咨询发布的《2020-2026年中国单晶硅行业市场运作模式及发展规模预测报告》显示,至2019年底市场上单晶PERC电池产能总规模估计在120-135GW,2020年底市场单晶电池产能总规模预计在155-170GW。与2019年组件产能218.7GW相比,电池片总体产能不足。因此在电池片总体产能不足的情况下,平煤隆基产品质量稳定转换率较高,市场拓展空间较大。c.上游硅片市场供应充足从电池片上游硅片供应来看,国内硅片龙头供应商主要为:隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫。2019年4月30日,隆基股份提出了《关于制订未来三年(2019-2021)产品产能规划的公告》,预计单晶硅片产能从2019-2021年分别达到36/50/65GW。中环股份2019年度报告显示:截至2019年末,太阳能级单晶硅材料二、三、四期及四期改造项目年产能合计达到33GW;未来中环光伏五期完成后该公司全部晶体产能将优化至85GW。

国内硅片龙头企业隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫2019年产能合计为108GW。根据上述公司规划的产能,预计2020-2021年五家公司产能合计分别为181GW、224.5GW,产能分别增加73GW、42.5GW。

由此可见未来硅片市场供应充足,平煤隆基可采购原材料的渠道较多。

d.平煤隆基二期已陆续投产,产能增加为拓展客户提供条件

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目前平煤隆基现有产能2.7GW,其产品优先满足大客户隆基乐叶需求,因隆基乐叶自身产能不足,采购电池片数量较大且稳定,导致平煤隆基能够对外销售产品较少,向隆基乐叶销售占比较大。自2020年8月,平煤隆基二期电池片项目已开始试生产,在平煤隆基二期项目陆续投产且产能逐步释放后,公司电池片产能将有望增加至5.7GW。因此在突破产能限制后,平煤隆基具备向其他客户销售的条件。

e.平煤隆基有一定客户基础,具备独立销售能力

报告期内,平煤隆基向除隆基乐叶以外的其他客户销售占比较少,主要是因平煤隆基自身产能只有2.7GW,在优先满足隆基乐叶需求后,能对外销售的产品较少。然而,经过近年来的市场积累,平煤隆基拓展了多家除隆基乐叶以外的客户,上述客户产能如下:

单位:GW

序号客户名称组件产能
1常州亿晶光电科技有限公司5
2东莞南玻光伏科技有限公司0.4
3合肥晶澳太阳能科技有限公司1.8
4合肥中南光电有限公司1.5
5湖南红太阳新能源科技有限公司1
6江苏赛拉弗光伏系统有限公司5
7锦州阳光能源有限公司2
8晋能清洁能源科技股份公司2.2
9宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司1
10赛维LDK太阳能高科技(南昌)有限公司1.6
11山西奥博能源电力有限公司-注
12苏州市乐能光伏有限公司0.7
13苏州腾晖光伏技术有限公司12
14唐山海泰新能科技股份有限公司5.5
15天长市圣日太阳能有限公司-
16西安黄河光伏科技股份有限公司-
17意美旭智芯能源科技有限公司1.5
18浙江宝利特新能源股份有限公司0.12

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19浙江晟泰光伏有限公司0.4
20正信光电科技股份有限公司5
21常州好时新能源有限公司0.8
22东方日升新能源股份有限公司11.1
23合肥权一新能源科技有限公司-
24江苏绿能电力科技有限公司0.65
25江阴艾能赛瑞能源科技有限公司-
26洛阳合胜光伏科技有限公司0.24
27山东硕响新能源有限责任公司0.3
28苏州爱康光电科技有限公司3.8
29无锡萨科特新能源科技有限公司1
30英利能源(中国)有限公司2.45
合计67.06

注:1、部分客户未公开披露组件产能数据;2、上述客户产能数据来自公开信息整理。

根据上表数据统计,平煤隆基开发的其他客户组件产能将近70GW,组件厂商对电池片需求较大,远大于平煤隆基电池片产能。此外,2020年,在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下,全球光伏市场仍将保持增长,预计全年全球光伏新增装机量将超过130GW。随着下游组件市场需求增长,电池片市场需求旺盛,且经过多年经营,平煤隆基的产品质量已得到市场认可。平煤隆基具有一定的客户基础,具备独立销售能力。

5)对标的资产持续盈利能力的影响

根据上述分析,平煤隆基生产的电池片质量稳定,在行业内具有竞争力;光伏行业整体向好,电池片市场需求较大;平煤隆基新建二期电池片项目,产能陆续释放后为其拓展客户提供条件;平煤隆基除隆基乐叶外,有一定的客户基础,产品可独立面向市场销售,具有可持续盈利能力。

综上,平煤隆基对隆基乐叶不存在重大依赖,平煤隆基具备独立经营能力,具有持续盈利能力。

4、经营成果变化的原因

(1)营业成本

2-1-1-366

报告期内平煤隆基营业成本的构成情况如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
金额占比金额占比
主营业务216,704.25100.00%216,969.71100.00%
其他业务--2.830.00%
合计216,704.25100.00%216,972.53100.00%

报告期内,随着营业收入的增长,营业成本也相应同步上升。主营业务成本按产品类别构成情况如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
金额占比金额占比
单晶硅太阳能电池216,704.25100.00%216,969.71100.00%
合计216,704.25100.00%216,969.71100.00%

主营业务成本主要由原材料、人工、能源、制造费用及其他构成,具体构成如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
金额占比金额占比
直接材料188,027.2286.77%192,897.6088.91%
人工9,184.724.24%8,438.353.89%
能源8,789.074.06%7,586.303.50%
制造费用及其他10,703.244.94%8,047.453.71%
合计216,704.25100.00%216,969.71100.00%

报告期内,单晶硅太阳能电池片的单位成本如下:

项目2019年度2018年度
主营成本(万元)216,704.25216,969.71
销量(万片)49,150.3045,153.20
单位成本(元/片)4.404.81
其中:直接材料3.824.27

2-1-1-367

项目2019年度2018年度
人工0.190.19
能源0.180.17
制造费用及其他0.220.18
合计4.404.81

报告期内,单晶硅太阳能电池片的单位成本呈下降趋势,2019年较2018年下降8.47%,主要系直接材料中的硅片、正银价格下降导致。报告期内,单位成本中人工、能源及制造费用较稳定。

(2)期间费用

报告期内,平煤隆基期间费用及占营业收入的比重情况如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
金额占营业收入比例金额占营业收入比例
销售费用881.000.35%1,005.730.41%
管理费用3,567.471.43%4,216.311.72%
研发费用7,558.063.03%7,400.993.03%
财务费用3,092.501.24%3,784.171.55%
合计15,099.046.05%16,407.216.71%

报告期内,平煤隆基的期间费用分别16,407.21万元、15,099.04万元,期间费用率分别为6.71%、6.05%,期间费用率较稳定,与企业实际经营管理情况相符。

①销售费用

报告期内,平煤隆基销售费用具体构成如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
金额占比金额占比
材料及低值易耗品16.701.90%12.201.21%
职工薪酬59.476.75%67.676.73%
折旧费1.070.12%0.710.07%

2-1-1-368

项目2019年度2018年度
金额占比金额占比
差旅费14.551.65%20.942.08%
业务宣传费6.020.68%--
运输装卸费770.4787.45%864.5785.96%
其他支出12.731.45%39.643.94%
合计881.00100.00%1,005.73100.00%

平煤隆基的销售费用主要为运输装卸费、职工薪酬等,职工薪酬主要为销售人员工资、奖金及其他福利。运输装卸费即销售发货的运输费用,具体情况如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
运输装卸费770.47864.57
营业收入249,479.20244,600.58
运输费占收入比0.31%0.35%

报告期内,平煤隆基运输装卸费分别864.57万元、770.47万元,占收入的比分别为0.35%、0.31%,占比较稳定。2019年度运输装卸费占收入的比重有所降低,主要系每公里运费的降低。

报告期内,平煤隆基销售费用的构成及与同行业可比公司的对比情况如下:

单位:万元

项目主要项目2019年2018年
通威股份工资及福利1.27%1.55%
运输装卸费0.41%0.44%
差旅费、招待费0.39%0.48%
横店东磁工资及福利0.34%0.25%
运输装卸费1.76%1.65%
差旅费、招待费0.46%0.42%
爱旭科技工资及福利0.20%0.20%
运输装卸费0.32%0.25%
差旅费、招待费0.07%0.06%
晶澳科技工资及福利0.65%0.54%
运输装卸费3.17%2.09%

2-1-1-369

项目主要项目2019年2018年
差旅费、招待费0.08%0.08%
同行业平均水平工资及福利0.62%0.64%
运输装卸费1.42%1.11%
差旅费、招待费0.25%0.26%
平煤隆基工资及福利0.02%0.03%
运输装卸费0.31%0.35%
差旅费、招待费0.01%0.01%

注:主要项目费用率=各项目费用金额/营业收入总额*100%;可比公司的财务数据均摘自各公司的2019年年度报告。通过对比可知,同行业可比公司销售费用主要构成,工资及福利、运输装卸费和差旅招待费均较平煤隆基费用率高,主要系:①平煤隆基与同行业公司客户结构差异,平煤隆基产能较小且锁定战略性合作客户隆基乐叶,客户数量较少,销售费用较低;②同行业可比公司规模较大,业务涵盖领域较广,如通威股份兼营农牧业务、横店东磁兼营磁性材料业务,爱旭科技业务范围涉及海内外,晶澳科技主营涉及硅片、太阳能电池、太阳能电池组件的研发、生产和销售,及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。不同的业务规模及业务领域会影响销售费用的构成及规模。同时,平煤隆基制定大客户战略,可节省大量销售费用,其销售费用率略低于同行业公司,符合平煤隆基的战略定位和生产经营的实际情况。因此,平煤隆基销售费用率较同行业略低,符合公司经营规模和业务模式特征,具备合理性。

②管理费用

报告期内,平煤隆基管理费用主要情况如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
金额占比金额占比
材料及低值易耗品57.481.61%246.885.86%
职工薪酬2,358.0566.10%2,544.5960.35%
折旧费125.113.51%79.981.90%
修理费4.000.11%6.270.15%
咨询及中介费80.592.26%225.135.34%

2-1-1-370

项目2019年度2018年度
金额占比金额占比
办公费179.275.03%293.986.97%
租赁费16.180.45%1.830.04%
差旅费55.311.55%43.081.02%
业务招待费65.311.83%75.051.78%
技术服务费188.375.28%335.107.95%
其他费用437.8012.27%364.438.64%
合计3,567.47100.00%4,216.31100.00%

报告期内,平煤隆基的管理费用分别为4,216.31万元、3,567.47万元,其占营业收入的比例分别为1.72%、1.43%,呈现下降趋势,主要系标的公司管理水平提高所致。

报告期内,咨询及中介费主要为标的公司申请高新技术企业、进口贴息申请政府补助等聘请中介服务机构产生的费用。管理费用中其他费用主要为长期待摊费用、环保支出等。

报告期内,平煤隆基管理费用的构成及与同行业可比公司的对比情况如下:

单位:万元

项目主要项目2019年2018年
通威股份工资及福利1.93%1.83%
办公费0.04%0.03%
咨询及中介费0.14%0.14%
横店东磁工资及福利2.56%2.53%
办公费0.09%0.13%
咨询及中介费0.15%0.13%
爱旭科技工资及福利1.44%1.49%
办公费0.18%0.15%
咨询及中介费0.27%0.22%
晶澳科技工资及福利1.86%1.81%
办公费0.17%0.16%
咨询及中介费0.19%0.21%
同行业平均水平工资及福利1.95%1.92%
办公费0.12%0.12%
咨询及中介费0.19%0.18%
平煤隆基工资及福利0.95%1.04%

2-1-1-371

项目主要项目2019年2018年
办公费0.07%0.12%
咨询及中介费0.03%0.09%

注:主要项目费用率=各项目费用金额/营业收入总额*100%;可比公司的财务数据均摘自各公司的2019年年度报告。通过对比可知,同行业可比公司管理费用主要构成,工资及福利、办公费、咨询及中介费较平煤隆基费用率略高,主要原因系同行业可比公司业务规模较大,业务涵盖领域较广,控股、参股子公司数量较多,而平煤隆基业务类型单一,成立时间较短,组织架构较为简单,无控股及参股子公司,生产区域较为集中,管理成本相对较低。因此,平煤隆基管理费用率较同行业略低,符合公司业务规模和经营特点,具备合理性。

③研发费用

报告期内,平煤隆基的研发费用分别7,400.99万元、7,558.06万元,占营业收入的比例分别为3.03%、3.03%,研发费用规模及占收入比重均较为稳定。

④财务费用

报告期内,平煤隆基财务费用明细如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
利息费用3,165.963,805.96
减:利息收入95.5036.58
汇兑损益--
手续费及其他22.0414.79
合计3,092.503,784.17

平煤隆基财务费用主要为利息收入、利息支出、金融手续费等,2019年度较2018年度财务费用降低,主要系随着融资租赁款项的分期归还,公司有息负债规模降低。

(3)其他收益

2-1-1-372

报告期内,平煤隆基其他收益明细如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
金额占营业收入比例金额占营业收入比例
政府补助288.610.16%1,611.180.66%

报告期内,其他收益主要系政府补助,明细如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度与资产相关/与收益相关
非煤产业转型专项资金300.00450.00与资产相关
襄城县商务局进口贴息补助735.101,129.28与收益相关
许昌市转型升级创新专项经费-25.00与收益相关
许昌市科技创新奖励资金30.005.00与收益相关
襄城县科技局专利奖金6.111.90与收益相关
襄城县财政局奖励金25.00-与收益相关
襄城县库庄镇突出贡献企业奖金0.50-与收益相关
襄城县产业集聚区管理委员会工业企业奖励资金2.00-与收益相关
合计1,098.711,611.18---

(4)信用减值损失

报告期内,信用减值损失明细如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
坏账损失25.82-
合计25.82-

报告期内信用减值损失主要系按照会计政策计提坏账准备,金额较小。

(5)资产减值损失

报告期内,资产减值损失明细如下:

单位:万元

2-1-1-373

项目2019年度2018年度
坏账损失--80.74
存货跌价损失-407.94-836.81
合计-407.94-917.54

5、非经常性损益

报告期内,平煤隆基非经常性损益分别为1,398.32万元、246.06万元,具体情况如下表所示:

单位:万元

项目2019年度2018年度
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,098.711,611.18
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-32.31
除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.301.60
减:所得税影响额165.00246.76
合计935.011,398.32

2018-2019年度,非经常性损益主要为襄城县商务局进口设备贴息补助。报告期内,非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为13.99%、5.98%,对标的资产的经营成果不构成重大影响。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响本次交易前,上市公司经营业务包括高效单晶硅电池片、负极材料、石墨电极的生产与销售,节能环保、太阳能电站运营等。

本次交易完成后,上市公司对平煤隆基的持股比例从50.20%增加至80.20%,上市公司归属于母公司的净利润有所增加,盈利能力将得到提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

2-1-1-374

2、本次交易后上市公司资产负债情况分析

(1)本次交易完成后上市公司资产结构变动情况

截至2019年12月31日,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下:

单位:万元

项目实际数备考数增长率
金额占比金额占比
流动资产465,114.2452.29%465,114.2452.29%-
非流动资产424,400.3947.71%424,400.3947.71%-
资产总计889,514.63100.00%889,514.63100.00%-

本次交易完成后,上市公司资产规模较交易前无增加,主要系本次交易购买的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权。

(2)本次交易完成后上市公司负债结构变动情况

截至2019年12月31日,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下:

单位:万元

项目实际数备考数增长率
金额占比金额占比
流动负债285,825.0283.36%285,825.0281.80%-
非流动负债57,039.1116.64%63,588.7518.20%11.48%
负债总计342,864.13100.00%349,413.77100.00%1.91%

本次交易完成后,上市公司负债规模较交易前有所增加,主要系本次交易中以可转换债券支付部分交易对价所致。

3、本次交易完成后,上市公司的财务安全性分析

财务指标2019年12月31日
本次交易前(实现数)本次交易后(备考数)
资产负债率38.55%39.28%
流动比率1.631.63

2-1-1-375

财务指标2019年12月31日
本次交易前(实现数)本次交易后(备考数)
速动比率1.291.29
流动资产/总资产52.29%52.29%
非流动资产/总资产47.71%47.71%
流动负债/总负债83.36%81.80%
非流动负债/总负债16.64%18.20%

本次交易完成后,上市公司流动比率、速动比率、资产结构等财务指标较交易前无变化,主要系本次交易购买的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权。本次交易完成后,上市公司资产负债率、负债结构等财务指标较交易前有所变动,变动幅度较小,主要系本次交易中以可转换债券支付部分交易对价。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后,上市公司对平煤隆基的持股比例从50.20%增加至80.20%,平煤隆基仍将以独立的法人主体的形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定,其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表,对相关指标分析如下:

项目2019年12月31日
实际数备考数增幅
总资产(万元)889,514.63889,514.63-
归属于上市公司的所有者权益(万元)461,878.29479,351.873.78%
归属于上市公司的每股净资产(元/股)2.282.311.20%
项目2019年度
实际数备考数增幅
营业收入(万元)598,213.94598,213.94-
归属于上市公司股东的净利润(万元)60,209.4464,899.557.79%

2-1-1-376

基本每股收益(元/股)0.300.31-

本次交易完成后,上市公司将持有平煤隆基80.20%股权,上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高,有利于增强上市公司的盈利能力,实现股东利益的最大化。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

未来上市公司将根据拟购买资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成本等因素,结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易对上市公司未来资本性支出及融资无不利影响。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置方案事宜,在本次交易完成后,标的公司现有的经营管理团队和员工队伍将保持稳定。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

2-1-1-377

第十节 财务会计信息

一、标的公司最近两年财务报表

根据大华会计师事务所出具的审计报告(大华审字[2020]006118号),平煤隆基经审计的报告期内财务报表如下:

(一)资产负债表

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
货币资金20,970.184,901.06
应收票据30,933.0039,454.02
应收账款1,043.331,533.98
预付款项111.41241.11
其他应收款--
存货14,550.838,604.21
其他流动资产6,705.5011,991.17
流动资产合计74,314.2566,725.55
固定资产93,084.7092,943.23
在建工程3,222.561,143.44
长期待摊费用987.741,258.29
递延所得税资产406.93426.49
其他非流动资产9,765.602,400.00
非流动资产合计107,467.5298,171.45
资产总计181,781.77164,897.00
流动负债:
短期借款19,000.0019,000.00
应付票据18,634.0625,095.30
应付账款13,000.0216,263.34
预收款项106.97199.41
应付职工薪酬1,372.391,421.31
应交税费19.046.79

2-1-1-378

项目2019年12月31日2018年12月31日
其他应付款95.3796.62
一年内到期的非流动负债13,238.3912,642.12
流动负债合计65,466.2374,724.90
长期应付款3,988.1017,178.35
递延收益2,250.002,550.00
非流动负债合计6,238.1019,728.35
负债合计71,704.3394,453.26
股本90,000.0060,000.00
盈余公积2,607.741,044.37
未分配利润17,469.709,399.37
所有者权益合计110,077.4470,443.74
负债和所有者权益总计181,781.77164,897.00

(二)利润表

单位:万元

项目2019年度2018年度
营业总收入249,479.20244,600.58
其中:营业成本216,704.25216,972.53
税金及附加129.4995.70
销售费用881.001,005.73
管理费用3,567.474,216.31
研发费用7,558.067,400.99
财务费用3,092.503,784.17
加:其他收益1,098.711,611.18
信用减值损失25.82-
资产减值损失-407.94-917.54
营业利润18,263.0111,818.78
加:营业外收入1.301.60
减:营业外支出--
利润总额18,264.3111,820.37
减:所得税费用2,630.611,826.72
净利润15,633.709,993.65

2-1-1-379

项目2019年度2018年度
(一)持续经营净利润15,633.709,993.65
(二)终止经营净利润--
综合收益总额15,633.709,993.65

(三)现金流量表

单位:万元

项目2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金105,370.2752,425.48
收到的税费返还-1,391.09
收到其他与经营活动有关的现金1,482.654,197.75
经营活动现金流入小计106,852.9358,014.31
购买商品、接受劳务支付的现金76,553.0938,113.11
支付给职工以及为职工支付的现金12,464.1110,055.37
支付的各项税费1,462.535,306.89
支付其他与经营活动有关的现金1,774.191,319.77
经营活动现金流出小计92,253.9254,795.13
经营活动产生的现金流量净额14,599.013,219.19
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金--
收到其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流入小计--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金7,023.657,448.33
投资活动现金流出小计7,023.657,448.33
投资活动产生的现金流量净额-7,023.65-7,448.33
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金30,000.00-
取得借款收到的现金19,000.0019,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-10,900.00
筹资活动现金流入小计49,000.0029,900.00
偿还债务支付的现金19,000.0021,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金8,649.101,009.66

2-1-1-380

项目2019年度2018年度
支付其他与筹资活动有关的现金14,500.5015,379.56
筹资活动现金流出小计42,149.6037,389.23
筹资活动产生的现金流量净额6,850.40-7,489.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响--
现金及现金等价物净增加额14,425.76-11,718.37
加:期初现金及现金等价物余额593.3212,311.69
期末现金及现金等价物余额15,019.08593.32

二、上市公司最近一年简要备考财务报表

大华会计师事务所对上市公司依据交易完成后的股权架构编制的备考合并财务报表进行了审阅,出具了“大华核字[2020]003610号”审阅报告。

(一)备考合并资产负债表

单位:万元

项目2019年12月31日
流动资产:
货币资金195,675.55
应收票据68,540.98
应收账款49,705.83
应收款项融资13,217.27
预付款项3,804.23
其他应收款10,597.77
存货95,048.49
其他流动资产28,524.12
流动资产合计465,114.24
非流动资产:
可供出售金融资产-
长期股权投资7,846.04
其他权益工具投资90.66
固定资产252,358.54
在建工程110,256.78
无形资产22,773.93

2-1-1-381

项目2019年12月31日
长期待摊费用7,176.53
递延所得税资产7,968.76
其他非流动资产15,929.16
非流动资产合计424,400.39
资产总计889,514.63
流动负债:
短期借款93,600.00
应付票据64,186.30
应付账款66,633.89
预收款项6,724.98
应付职工薪酬3,461.05
应交税费1,071.06
其他应付款18,632.85
一年内到期的非流动负债31,514.88
流动负债合计285,825.02
非流动负债:
长期借款40,000.00
应付债券6,549.65
长期应付款6,345.62
预计负债5,000.00
递延收益5,693.49
非流动负债合计63,588.75
负债合计349,413.77
股东权益:
归属于母公司股东权益合计479,351.87
少数股东权益60,748.98
股东权益合计540,100.86
负债和股东权益总计889,514.63

(二)备考合并利润表

单位:万元

项目2019年度

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项目2019年度
一、营业总收入598,213.94
减:营业成本384,950.71
税金及附加4,558.01
销售费用16,395.57
管理费用24,350.77
研发费用21,079.75
财务费用9,555.82
其中:利息费用12,468.40
利息收入2,775.78
加:其他收益3,422.82
投资收益-424.44
信用减值损失-4,142.64
资产减值损失-45,354.89
资产处置收益115.65
二、营业利润90,939.81
加:营业外收入486.07
减:营业外支出230.67
三、利润总额91,195.20
减:所得税费用24,297.59
四、净利润66,897.60
归属于母公司所有者的净利润64,899.55
少数股东损益1,998.05
五、其他综合收益的税后净额-2,064.96
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-2,064.96
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-
六、综合收益总额64,832.64
归属于母公司所有者的综合收益总额62,834.59
归属于少数股东的综合收益总额1,998.05
七、每股收益:
(一)基本每股收益-
(二)稀释每股收益-

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第十一节 同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

(一)本次交易前的同业竞争情况

本次交易前,上市公司经营业务包括高效单晶硅电池片、负极材料、石墨电极的生产与销售,节能环保、太阳能电站运营等业务。上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。

(二)本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后,上市公司将持有平煤隆基80.20%股权。平煤隆基主营业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售。

本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团,上市公司控股股东及其控制的其他企业未与平煤隆基从事相同或者相似的业务,不会产生同业竞争。

(三)避免同业竞争的措施

中国平煤神马集团已出具承诺函如下:

“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。

2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。

3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本公司及本公

2-1-1-384

司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。

4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”首山化工出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

二、本次交易对关联交易的影响

(一)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方首山化工与上市公司的控股股东均为中国平煤神马集团,实际控制人均为河南省国资委。根据《股票上市规则》等文件的相关规定,

2-1-1-385

本次交易构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股东大会上回避表决。

(二)报告期内标的公司的关联方及其关联关系

1、持有平煤隆基5%以上股份的股东

关联方名称与平煤隆基的关系
易成新能持股50.20%
首山化工持股30.00%
隆基乐叶持股19.80%

2、平煤隆基控股股东及实际控制人

标的公司的控股股东为易成新能,实际控制人为河南省国资委。

3、其他关联方

报告期内,与公司发生关联交易的关联方如下:

其他关联方名称其他关联方与本公司的关系
硅烷科技同一最终控制方
平煤国际贸易同一最终控制方
许昌首山天源光电科技有限公司标的公司前任董事张建五控制的公司
平煤神马建工集团有限公司同一最终控制方
河南省首创化工科技有限公司同一最终控制方
许昌天晶能源科技有限公司同一最终控制方
中国平煤神马能源化工集团有限公司郑州商务宾馆同一最终控制方
泰州乐叶股东隆基乐叶的子公司

控股股东、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,以及其直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的除标的公司及其子公司以外的法人或其他组织。

(三)报告期内,标的公司关联交易情况

1、采购商品/接受劳务情况

报告期内,平煤隆基采购主要是向隆基乐叶、易成新能采购硅片,向硅烷科技采购液氮、硅烷等,具体情况如下:

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单位:万元

关联方交易内容2019年度2018年度
隆基乐叶材料采购-硅片110,252.24147,380.95
成品采购-组件3,656.40-
技术服务费188.37335.10
硅烷科技技术服务费-128.20
材料采购-液氮、硅烷等8,394.006,861.80
易成新能材料采购-硅片47,790.998,662.07
平煤商务宾馆其他费用1.218.79
合计-170,283.21163,376.91

2、出售商品/提供劳务情况

报告期内,平煤隆基销售主要是向隆基乐叶出售单晶电池片等,具体情况如下:

单位:万元

关联方交易内容2019年度2018年度
隆基乐叶产品销售-单晶电池片233,957.56199,062.15
首山天源产品销售-单晶电池片3,711.30-
建工集团产品销售-组件29.28-
合计-237,698.15199,062.15

3、关联租赁情况

报告期内,平煤隆基作为承租方的租赁情况如下:

单位:万元

出租方名称租赁资产种类2019年度2018年度
河南省首创化工科技有限公司房屋(员工宿舍)33.7545.00
许昌天晶能源科技有限公司房屋(员工宿舍)27.0036.00
合计-60.7581.00

4、关联担保情况

报告期内,平煤隆基作为被担保方的担保情况如下:

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单位:万元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
易成新能15,000.002018/9/212020/3/17
易成新能4,000.002019/9/292020/9/29
中国平煤神马集团4,000.002018/9/292019/9/29
中国平煤神马集团10,000.002018/3/202021/3/19
中国平煤神马集团30,000.002017/12/132020/12/13
合计63,000.00---

5、关联方资金拆借

报告期内,关联方易成新能向平煤隆基资金拆借情况如下:

单位:万元

关联方年份流入金额流出金额余额
易成新能2018年度1,000.001,000.00-
2019年度---

以上资金拆借产生的利息费用及收入情况如下:

单位:万元

关联方交易内容2019年度2018年度
易成新能委托贷款利息支出--
资金拆借利息收入-32.31
合计--32.31

6、其他关联交易

单位:万元

关联方交易内容2019年度2018年度
平煤国际贸易机器设备采购1,960.4530,867.10
泰州乐叶机器设备采购-11.64
建工集团安装工程-30.82
首山天源代垫社保501.43-
易成新能代垫社保9.68-
合计-2,471.5630,909.56

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7、关联方往来余额情况

(1)应收项目

单位:万元

关联方项目名称2019年12月31日2018年12月31日
隆基乐叶应收票据30,833.0013,785.21
首山天源应收票据90.00-
隆基乐叶应收账款1,625.211,614.71
建工集团应收账款91.74-
平煤商务宾馆预付款项-1.20

(2)应付项目

单位:万元

关联方项目名称2019年12月31日2018年12月31日
硅烷科技应付票据3,540.002,300.00
易成新能应付票据6,333.004,000.00
隆基乐叶应付票据-11,000.00
硅烷科技应付账款177.34364.85
隆基乐叶应付账款617.02-
平煤国际贸易应付账款34.942,083.04

8、关联交易的必要性与公允性

平煤隆基主要向隆基乐叶采购单晶硅片,向其销售单晶硅电池片,交易价格公允,具体如下:

1、向隆基乐叶的硅片采购价格比较

隆基股份作为国内领先的单晶硅光伏产品制造商,经营范围涉及硅棒、硅片及太阳能电池组件等。隆基股份会根据市场变化,不定期对外公告其硅片销售价格,与平煤隆基采购价格对比如下:

交易时间平煤隆基采购硅片单价(元/片)隆基股份对外销售硅片单价(元/片)差异率
2018年3.403.148.28%
2019年3.123.061.96%

2-1-1-389

注:自2018年至2020年4月,平煤隆基向隆基乐叶采购的硅片是掺镓硅片,目前隆基股份对外公告的硅片销售价格为普通硅片价格,无掺镓硅片对外公告价格。由上表可知,平煤隆基向隆基乐叶采购硅片的价格与隆基股份对外销售硅片的价格不存在重大差异,关联采购价格相对公允。1)隆基乐叶未对外销售掺镓硅片的原因,是否向标的资产独家供应掺镓硅片。自2010年以来,中国平煤神马集团提出从传统能源向新能源转型的战略规划,将光伏行业作为新能源产业发展的重要方向。2016年5月,为进一步加强经济技术合作交流,加快区域产业结构优化升级,推动光伏产业协同发展,襄城县人民政府、平煤股份、乐叶光伏(后更名为隆基乐叶)、首山焦化四家公司签署了合作建设太阳能电池项目意向书;2016年6月,平煤股份(2017年将股份转让予易成新能)、乐叶光伏、首山焦化签署三方合资协议设立平煤隆基,合作建设2GW高效单晶太阳能电池项目。平煤隆基三方股东于2016年6月签署的合资协议约定,在平煤隆基未来生产经营过程中,向隆基乐叶销售的产品数量不低于当年总产量的50%。

隆基乐叶未对外销售掺镓硅片主要原因是隆基乐叶基于自身产业链及供应体系的考虑,掺镓硅片主要用于提高自身产品质量。报告期内,隆基股份主要向其控制及参股的公司提供掺镓硅片,不存在向标的资产独家供应掺镓硅片的情形。2)掺镓硅片与普通硅片所生产电池片的差异性掺镓硅片与普通硅片所生产电池片的差异:a.掺镓硅片所生产的电池片可以有效解决普通硅片所生产的电池片造成PERC电池片初始光致衰减(LID)问题;b.掺镓硅片所生产的电池片对于高温引起的光热衰减(LeTID)有较好的抑制作用。能够确保PERC电池片保持长期稳定可靠的发电性能。3)掺镓硅片采购价格高于普通硅片的合理性,与市场价格的差异

2-1-1-390

报告期内,平煤隆基采购掺镓硅片单价相比于普通硅片单价分别高8.28%、

1.96%。根据研究报告分析,主要原因系报告期内,隆基股份生产研发的掺镓硅片,相比普通硅片,在成品率、单炉产出率上低于普通硅片。因此,掺镓硅片较普通硅片生产成本高,导致掺镓硅片的销售价格也较高。

2020年3月底以前,隆基股份未对外销售掺镓硅片,因此在此期间无掺镓硅片市场价格;2020年4月之后,为了推广掺镓硅片,隆基股份官网宣布,对外销售的掺镓硅片与普通硅片实行同价。

经公开信息检索,2018年至2020年3月份,未查询到第三方公司公开对外销售掺镓硅片的信息,因此无公开可比的市场价格。

4)关联采购的必要性和定价的公允性

a.关联采购的必要性

掺镓硅片能抑制电池片光致衰减、光热衰减。平煤隆基使用掺镓硅片生产电池片能够提升电池片的效率,且产品性能好。为提高产品竞争力,平煤隆基采购掺镓硅片具有必要性。

b.关联采购定价公允性

(1)关联采购情况

报告期内,隆基股份销售的硅片包括掺镓硅片和普通硅片,其中掺镓硅片主要销售给控股公司及参股的电池片生产企业,普通硅片则没有销售对象的限制。平煤隆基自2018年4月起向隆基乐叶采购掺镓硅片,2018年4月之前采购普通硅片。

(2)关联采购定价情况

报告期内,隆基股份对控股子公司、参股公司或非关联公司,均执行统一的销售价格体系。掺镓硅片在控股公司与参股公司之间执行同一价格,普通硅片在控股公司、参股公司及外部无关联第三方均执行同一价格。

① 掺镓硅片

2-1-1-391

报告期内,隆基股份对内部控股公司、参股公司销售掺镓硅片,执行统一的销售价格,隆基股份对其内部控股公司销售掺镓硅片的价格,与对平煤隆基销售掺镓硅片的价格一致。在无法获取市场价格的情况下,由于隆基股份对内销售硅片的价格与对外销售的硅片价格一致,不存在对平煤隆基单独设置不同销售价格的情况,故平煤隆基向隆基乐叶采购掺镓硅片价格公允。

② 普通硅片

报告期内,隆基股份对控股公司、参股公司及外部非关联公司销售普通硅片,执行统一的销售价格,定价公允。

综上,关联交易具有必要性且定价公允。

2、向隆基乐叶销售电池片价格比较

向隆基乐叶销售价格向无关联关系第三方销售价格
交易时间电池片单价(元/片)客户名称交易时间电池片单价(元/片)差异率
2017-11-247.77丹阳杰洋新能源有限公司2017-11-87.405.00%
2017-11-307.89保定久盈新能源科技有限公司2017-12-197.90-0.13%
2018-1-157.80东莞南玻光伏科技有限公司2018-1-88.20-4.88%
2018-2-287.55西安荣佑电子科技发展有限公司2018-2-277.65-1.31%
2018-3-296.75西安荣佑电子科技发展有限公司2018-3-267.35-8.16%
2018-5-176.75唐山海泰新能科技股份有限公司2018-5-297.16-5.73%
2018-9-305.50唐山海泰新能科技股份有限公司2018-9-305.65-2.65%
2018-10-235.50无锡云程电力科技有限公司2018-10-255.85-5.98%
2019-2-285.63常州宇通光伏有限公司2019-2-285.83-3.43%
2019-4-126.19东莞南玻光伏科技有限公司2019-4-245.855.81%
2019-5-166.63西安恒耀太阳能科技有限公司2019-5-275.9910.68%

平煤隆基与隆基股份为战略合作伙伴,平煤隆基对隆基股份的售价结合其战略合作关系及市场行情确定。平煤隆基向无关联关系第三方销售的电池片价格主要根据当时的市场行情、产品品质情况确定。平煤隆基存在对隆基乐叶销售价格

2-1-1-392

比向无关联第三方销售价格略高的情形,主要是光伏行业市场变化较快,价格会存在一定波动,平煤隆基与隆基乐叶每月签署一次合同,并确定销售价格,价格相对稳定。平价格会存在一定波动。平煤隆基对隆基股份销售价格相对公允,与无关联第三方相比不存在重大差异。

报告期内,标的公司对主要关联交易的必要性分析如下:

(1)与隆基乐叶的关联交易

隆基乐叶与平煤隆基签署了《技术支持服务协议》,隆基乐叶在平煤隆基经营过程中向其提供太阳能单晶PERC电池生产技术、工艺及管理等技术支持服务。同时双方签署了《硅片销售框架合同》与《电池片采购框架合同》,建立了长期稳定硅片销售与电池片采购合作关系。综上,相应关联交易是以双方技术合作为基础,在特定技术规格条件下进行的相关采购与销售,因此该等关联交易有其存在的必要性。

(2)与易成新能的关联交易

平煤隆基向易成新能采购硅片是基于上市公司战略规划,由平煤隆基委托易成新能代订部分硅片。

(3)与硅烷科技的关联交易

标的公司向硅烷科技采购液氮、硅烷等原材料。硅烷科技为国内主要的硅烷气体供应商,且硅烷科技位于襄城县,与标的公司运输距离较近。平煤隆基向硅烷科技采购包括硅烷气在内的一系列原材料,符合经济效益原则。

报告期内,标的公司对主要关联交易的公允性分析如下:

(1)关联采购

标的公司主要向关联方隆基乐叶及易成新能采购原材料硅片,其按照市场价格定价,价格公允。

报告期内,标的公司向关联方硅烷科技采购硅烷、液氮、氨气、盐酸、硝酸、氢氧化钠、氢氟酸等生产所需原材料,采购价格与市场价格一致,价格公允。

2-1-1-393

(2)关联销售

平煤隆基向隆基乐叶销售单晶硅太阳能电池片,按照市场价格定价,销售价格公允。

(3)偶发性关联交易

报告期内,平煤隆基与易成新能分别于2018年6月26日和2018年8月28日签订了《借款协议》,并约定借款利率为9%。相关资金拆借系上市公司用于经营周转的正常资金往来,且约定利率与同期上市公司对外融资成本接近,定价具有公允性,上市公司已于2018年偿还相关款项。

报告期内,易成新能和中国平煤神马集团为平煤隆基的银行借款提供了担保。

综上所述,标的公司与关联方发生的关联交易具有必要性,价格公允。

(四)规范关联交易的措施

控股股东中国平煤神马集团出具承诺如下:

“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用本公司控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

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4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

首山化工已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》,承诺:

“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用本公司控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

三、本次交易后上市公司新增关联方及关联交易情况

本次交易对方首山化工由中国平煤神马集团控制,为公司关联方。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。

本次重组交易完成后,上市公司无新增关联方。本次交易完成前后,上市公司实际控制人均为河南省国资委。

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第十二节 风险因素投资者在评价上市公司此次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、标的公司的经营风险以及与本次交易相关的风险

(一)客户集中度较高的风险

由于平煤隆基电池片所处的下游组件行业存在产业集中度较高的特点,报告期内,标的公司客户集中度较高,前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为95.04%、97.34%。虽然标的公司与主要客户建立了长期稳固的合作关系。但是,若未来标的公司出现主要客户的生产经营发生重大风险、标的公司与主要客户的商业合作意外终止,而标的公司新客户的开发不及预期等情形,将对标的公司的营业收入以及经营业绩产生不利影响。

(二)主要原材料供应商集中度较高的风险

标的公司主要原材料为硅片、银浆等,其中,硅片为公司的核心原材料。报告期内,标的公司2018年、2019年分别向隆基乐叶采购原材料占当年原材料总采购额的比分别为77.50%、79.33%。从电池片上游硅片供应来看,国内硅片龙头供应商主要为:隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫。上述公司2019年产能合计为108GW。根据上述公司规划的产能,预计2020-2021年五家公司产能合计分别为181GW、224.5GW,产能分别增加73GW、42.5GW。由此可见未来硅片市场供应充足,平煤隆基可采购原材料的渠道较多。尽管如此,若标的公司向隆基乐叶采购受限或双方合作出现矛盾、合作终止等情形,可能对标的公司硅片供应和正常生产经营造成不利影响。

(三)持续盈利能力风险

报告期内,平煤隆基向隆基乐叶采购原材料占比分别为77.50%、79.33%,平煤隆基对隆基乐叶销售收入占比分别为81.38%、93.78%,占比均较高。

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平煤隆基生产电池产品质量稳定,电池转换效率高于行业平均水平。平煤隆基对隆基乐叶采购及销售占比较高主要基于双方战略合作关系,一方面是由于隆基股份在行业的市场份额较高,另一方面平煤隆基现有产能2.7GW,其产品优先满足隆基乐叶需求。若与隆基股份的合作发生变化,可能存在公司不能及时将产品全部销售的情况以及原材料供应不及时,进而导致公司营业收入下滑,盈利能力下降,对公司的生产经营及持续盈利的稳定性产生不利影响。

(四)未来技术支持服务存在不确定性的风险

平煤隆基与隆基乐叶于2016年9月签订了《技术支持服务协议》,并于2018年6月签订了《技术支持服务协议补充协议》,前述协议约定隆基乐叶向平煤隆基提供技术支持服务的周期为正式投产后5年。在平煤隆基建厂之初,隆基乐叶为生产线搭建提供技术指导服务,后续委派人员主要参与产品质量监督和服务交流。平煤隆基于2017年4月开始试生产,在后续生产经营中,平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对生产工艺进行技术改进。

根据前述技术支持服务协议及其补充协议约定,隆基乐叶向平煤隆基提供技术支持服务期限至2022年4月。若未来平煤隆基与隆基乐叶无法在服务期限届满前续签协议,保证双方在技术支持服务领域继续合作。则平煤隆基可能存在未来工艺技术落后于同行业公司的风险,对公司未来的技术迭代和生产经营造成不利影响。

(五)技术风险

在生产经营过程中,平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产品进行工艺研发,能够通过自主研发及工艺改进,生产满足客户需求的产品。由于所处行业,技术更新迭代较快,若平煤隆基未能及时准确把握技术发展趋势,未能及时研发出满足下游客户及终端市场需求的产品和技术,可能导致平煤隆基难以保持技术优势,降低平煤隆基产品的市场认可度,对平煤隆基公司的持续经营和长期发展造成不利影响。

(六)业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险

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本次交易依据资产基础法评估结果定价。由于本次交易采用收益法评估平煤隆基无形资产,根据证监会相关规定,上市公司与交易对方以无形资产评估增值金额为限签订《业绩补偿协议》。交易对方承诺,平煤隆基在2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“承诺净利润数”)不低于12,122.81万元,在2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于23,744.00万元,在2020年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于35,148.26万元。若平煤隆基在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数,则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务,补偿义务以根据收益法评估的无形资产的金额及交易对方出售其持有平煤隆基股权的比例为限。本次交易无形资产评估增值金额为2,373.76万元,乘以本次交易标的股权比例30%,得出此次业绩补偿上限金额为712.13万元。业绩补偿金额与业绩承诺存在差异。虽然平煤隆基已经制定了未来业务发展计划,并将努力确保上述业绩承诺的实现。但是,未来经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响;另外,当前新冠疫情尚未得到真正遏制,不排除对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现。故,标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。根据上市公司与交易对方签署的交易协议,上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施,交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够保护上市公司及其股东的利益,但仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。如平煤隆基实现业绩远低于承诺业绩,上市公司将通过积极督促交易对方及平煤隆基管理层调整和改善生产经营,加强对经营管理层的考核等方式,保护上市公司及中小股东的利益。

(七)持续获取订单的风险

报告期内,平煤隆基采取大客户经营策略,其对隆基乐叶的销售占比较高,根据隆基股份公开信息,截至2019年12月,自有电池片产能约为10GW,同时根据隆基股份《未来三年(2019-2021)产品产能规划》,计划单晶硅棒/硅片产

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能2021年底达到65GW;单晶电池片产能2021年底达到20GW;单晶组件产能2021年底达到30GW。如若未来隆基股份的电池片产能不存在缺口,将会降低对平煤隆基的采购需求,虽然平煤隆基将推行多元化销售渠道,进一步拓展新的客户,但仍存在不能持续获取订单的风险。

(八)收入持续增长的风险

标的公司目前生产电池片的产能为2.7GW,2019年标的公司产能利用率达到98.98%、产销率达到98.24%。如果未来标的公司在建二期电池片项目不能顺利完工,受产能限制,产品价格波动等因素影响,标的公司营业收入存在不能持续增长的风险。

(九)配套融资实施风险

本次交易上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时,拟非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过32,700万元,不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及可转换债券购买资产的实施。

募集配套资金事项尚需获得深交所审核以及中国证监会注册,该事项审批存在不确定性。证监会注册后,受股市波动,公司经营情况及监管政策变化的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,提请投资者注意募集配套资金审批及实施风险。

(十)募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目是年产500MW超高效单晶硅电池研发及产业化项目,该项目经过了充分的市场调研和可行性论证,具有较好的市场前景,符合国家产业政策和公司的发展规划,公司也在人才、技术等方面进行了准备。目前项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境及产业政策、市场供求关系、行业技术水平等现有状况基础上进行预测的,但由于光伏行业政策变化较大,技术更新较快,且项目的实施存在一定周期,若在实施过程中上述因素发生重大不利变化,可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产

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能目标、新增产能无法完全消化、无法实现成本下降目标等风险,从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响,存在不能达到预期效益的可能。

(十一)交易的审批风险

本次交易需经深圳证券交易所审核,并获得中国证监会注册。本次交易能否通过交易所审核以及最终获得中国证监会注册均存在不确定性,在取得上述批准前,公司不得实施本次重组方案。因此,本次重组存在审批风险,提请广大投资者注意投资风险。

(十二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本报告书签署后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请投资者关注相关风险。

(十三)行业政策风险

目前光伏行业仍属于需要国家财政补贴的行业。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。2018年出台的“531”政策下调了补贴金额,2019年5月,国家能源局发布《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》,明确完善需国家补贴的项目竞争配置机制,减少行业发展对国家补贴的依赖。随着光伏发电度电成本的降低,以及PERC技术等量产高效技术的推动,平价上网技术条件逐步实现,太阳能光伏行业对于补贴等相关政策的依赖逐渐减弱。

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目前国家大力发展光伏发电、风力发电产业,相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期,但如果相关政策在未来出现重大不利变化,可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。

(十四)市场竞争及价格波动的风险

国内光伏企业数量众多,政策变化加快了淘汰落后产能的步伐,一定程度上提高了行业集中度,加剧了行业内头部企业的竞争程度。如果未来行业竞争格局发生重大变化,而标的公司不能进一步巩固和提升现有市场地位,将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

在产能提升和技术进步推动下,近年来光伏产业各环节核心产品价格总体保持下降趋势。当前阶段,光伏市场受产业政策影响较大,政策变更可能会导致光伏组件需求端剧烈变化,进而导致光伏电池价格发生波动。随着光伏平价上网时代的加速到来,光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。此外,部分落后产能企业为延缓退出速度,可能会采取价格恶性竞争的手段,导致市场价格快速下降,行业存在价格超预期下降的风险。

(十五)安全生产的风险

标的公司主要原材料为硅片,同时在生产过程中会使用到部分化学原料,其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的生产、管理经验,标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度,加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施,但是仍存在一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故,公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公司安全生产的风险。

(十六)房屋及土地租赁的风险

标的公司主要生产经营用地目前使用情况为:一期项目前五年土地和房屋为招商引资条件免费使用,五年后根据标的公司使用情况决定购买或者续租。二期项目土地房屋租赁期自租赁资产经合格验收后起5年,五年后由标的公司向出租

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方购买相关土地及房产。标的公司已与襄城县国有资产监督管理局下属公司就该等房屋及土地签署《租赁协议》,约定了上述房屋使用、租赁或未来购买的事宜。

截至本报告书出具之日,出租方襄城县国有资产监督管理局下属公司尚未办理房屋所有权证,尽管出租方已经在《租赁协议》中约定将配合标的公司办理产权证等相关工作,并承诺项目报建及办证手续合法合规,不存在法律瑕疵及不影响承租方使用租赁标的物,但仍存在因该等房屋未办理房屋所有权证而给标的公司的正常生产经营造成不利影响的风险。

二、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续,并且实施完成需要一定的周期,在此期间股票市场价格可能出现波动。为此,本公司提醒投资者注意可能的投资风险,以便做出正确的投资决策。

(二)其他风险

2020年以来,中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为遏制新冠疫情的蔓延,各地政府相继采取了一些限制人流和物流的应对措施。标的公司的主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响。虽然我国境内疫情情况基本得到了有效控制,但国外疫情形势依旧不容乐观,我国境内防疫形势依旧面临着严峻挑战。若未来新冠疫情形势出现不利变化,可能会对标的公司的生产经营带来不利影响。

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

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第十三节 其他重要事项

一、上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。控股股东中国平煤神马集团承诺,本次交易完成后,保证上市公司不存在资金、资产被中国平煤神马集团及其控制的其他企业违规占用的情形。

二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况

根据上市公司本次重组后上市公司备考审阅报告,本次交易前后,上市公司主要财务数据和财务指标如下:

单位:万元

科目2019年12月31日
交易完成前交易完成后(备考)
资产总计889,514.63889,514.63
负债总计342,864.13349,413.77
归属于上市公司股东的所有者权益461,878.29479,351.87
所有者权益合计546,650.50540,100.86
科目2019年度
交易完成前交易完成后(备考)
营业收入598,213.94598,213.94
利润总额91,195.2091,195.20
归属于上市公司股东的净利润60,209.4464,899.55
基本每股收益(元/股)0.300.31

本次交易完成后,上市公司资产负债变动较小,故不存在因本次交易大量增加负债而影响公司偿债能力的情况。

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三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

根据《重组办法》的相关规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明如下:

(一)上市公司发行股份购买开封炭素100%股权

经2018年11月4日公司召开的第四届董事会第二十一次会议,2019年4月12日召开的第四届董事会第二十四次会议,2019年4月30日公司召开的2019年第一次临时股东大会批准,公司发行股份购买中国平煤神马集团等15名交易对方持有的开封炭素100%股权,2019年9月11日,上市公司收到中国证监会《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]1585号),本次交易获得中国证监会核准,并于2019年9月17日完成开封炭素的工商变更登记手续。

(二)上市公司购买许昌华晶100%股权

经2019年6月17日召开的第四届董事会第二十六次会议审议,公司以自有资金购买华沐通途持有的许昌华晶100%的股权,并于2019年7月15日完成了许昌华晶的工商变更登记。

除上述交易外,上市公司本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易行为。上述第1项交易已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书,本次交易无须纳入累计计算的范围;上述第2项交易行为与本次交易购买的标的资产不属于同一交易方所有或者控制,且不属于相同或者相近的业务范围,因此无需纳入本次交易的累计计算范围。

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(三)前次重组相关承诺的履行情况

易成新能发行股份购买开封炭素100%股权相关承诺的履行情况如下表所示:

承诺 主体承诺 类型承诺内容承诺期限履行情况
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的承诺1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏4、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2018年11月04日-2019年9月17日已履行完毕。
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在重大违法行为的承诺函1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《河南易成新能源股份有限公司章程》规定的任职资格和义务,本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和《河南易成新能源股份有限公司章程》及有关监管部门所禁止2018年11月04日-2019年9月17日已履行完毕。

2-1-1-405

承诺 主体承诺 类型承诺内容承诺期限履行情况
的任职情况。2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)受到刑事处罚;(2)受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外);(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中规定的因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,也不存在最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。2019年04月12日至长期正常履行中

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承诺 主体承诺 类型承诺内容承诺期限履行情况
中国平煤神马集团关于避免同业竞争的承诺函1、截至本承诺函出具之日,承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务;承诺人将采取合法及有效措施,促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务,承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺,将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。2018年11月04日至长期正常履行中
中国平煤神马集团关于减少和规范关联交易的承诺函1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将本着"公平、公正、公开"的原则定价,并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益,不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。5、如承诺人违反上述承诺,承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。2018年11月04日至长期正常履行中
中国平煤神马集团关于保证上市公司独立性的一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬,不会在本公司及本公司控制的其他企业(不含上市公司及其子公司,下同)担任经营性职务。2、2018年11月04日至长正常履行中

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承诺 主体承诺 类型承诺内容承诺期限履行情况
承诺函保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于本公司。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。五、保证上市公司业务独立1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。
中国平煤神马集团关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重2018年11月04日-2019年9月17日已履行完毕。

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承诺 主体承诺 类型承诺内容承诺期限履行情况
大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将不转让在上市公司拥有权益的股份。
中国平煤神马集团关于交易主体合法合规性的承诺函1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本承诺函签署之日,承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情形,具备实施本次交易的主体资格。2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形:(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)最近三年有严重的证券市场失信行为;(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。5、承诺人及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下:2016年12月20日,中国证监会河南监管局作出《行政处罚决定书》([2016]1号),对神马实业股份有限公司时任董事长王良(中国平煤神马集团现任副总经理)采取警告措施,并处以5万元罚款。2017年4月27日,上海证券交易所作出《关于对神马实业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》,对神马实业股份有限公司时任董事长王2018年11月04日-2019年9月17日已履行完毕。

2-1-1-409

承诺 主体承诺 类型承诺内容承诺期限履行情况
良(中国平煤神马集团现任副总经理)予以公开谴责处分,对神马实业股份有限公司时任董事兼总经理张电子(中国平煤神马集团现任董事)予以通报批评处分。除上述情形外,承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
中国平煤神马集团关于标的资产权属的承诺函1、承诺人合法拥有所持中国平煤神马集团开封炭素有限公司(简称"开封炭素")股权的完整所有权,承诺人已履行了开封炭素公司章程规定的出资义务,不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在可能影响开封炭素合法存续的情况。承诺人作为开封炭素的股东,在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的开封炭素股权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。3、承诺人持有的开封炭素股权权属清晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形,股权过户或者转移不存在法律障碍。4、如违反上述承诺,承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。2018年11月04日至长期正常履行中
中国平煤神马集团关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。本公司作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2019年04月12日至长期正常履行中

2-1-1-410

承诺 主体承诺 类型承诺内容承诺期限履行情况
的承诺函
中国平煤神马集团其他承诺函1、将积极催促开封炭素及其下属子公司尽快就无证土地、房产补办权属证书,确保不影响开封炭素及其下属子公司的生产经营;开封炭素及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用(包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等)由承诺人承担;若存在无证土地、房产最终无法补办权属证书情形的,承诺人将采取补救措施,包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房,并承担因搬迁给开封炭素及其下属子公司造成的损失。2、将积极催促标的公司及其子公司按社会保险、住房公积金等有关部门的要求为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金。若在交割日前标的公司及其子公司被社会保险、住房公积金相关管理部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用或支出的,中国平煤神马集团将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项,且保证上市公司不因此遭受任何经济损失。3、承诺人将积极督促三基炭素严格执行政府制定的退城进园规划,若因此而产生的非正常损失或处罚,承诺人将以现金方式全额补偿,确保上市公司不会因此遭受任何损失。2019年05月05日至长期正常履行中
平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司关于股份减持计划的承诺函自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及一致行动人平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司无任何减持易成新能股份的计划。2018年11月04日至-2019年9月17日已履行完毕。
中国平煤神马集团业绩承诺开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称"承诺净利润数")不低于73,423.92万元,开封炭2019年04月12履行中(注1)

2-1-1-411

承诺 主体承诺 类型承诺内容承诺期限履行情况
素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元,开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。日-2021年12月31日
开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将不转让在上市公司拥有权益的股份。2018年11月04日-2019年9月17日已履行完毕。
开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、关于标的资产权属的承诺函1、承诺人合法拥有所持中国平煤神马集团开封炭素有限公司(简称"开封炭素")股权的完整所有权,承诺人已履行了开封炭素公司章程规定的出资义务,不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在可能影响开封炭素合法存续的情况。承诺人作为开封炭素的股东,在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的开封炭素股权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。3、承诺人持有的开封炭素股权权属清2018年11月04日至长期正常履行中

2-1-1-412

承诺 主体承诺 类型承诺内容承诺期限履行情况
冯俊杰、张宝平、宗超晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形,股权过户或者转移不存在法律障碍。4、如违反上述承诺,承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。
开封建投、河南投资集团、贵阳铝镁关于交易主体合法合规性的承诺函1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本承诺函签署之日,承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情形,具备实施本次交易的主体资格。2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第