证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份及可转换债券购买资产 | 河南平煤神马首山化工科技有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方首山化工已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。首山化工承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明中原证券股份有限公司、北京大成律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意河南易成新能源股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 9
一、本次交易特别风险提示 ...... 9
二、交易方案概况 ...... 10
三、交易标的定价及估值情况 ...... 14
四、本次交易的定价基准日及发行价格 ...... 15
五、过渡期事项安排 ...... 16
六、业绩承诺与补偿安排 ...... 16
七、股份锁定期 ...... 19
八、本次交易不构成重大资产重组 ...... 20
九、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ...... 21
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ...... 22
十二、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 24
十三、其他重要事项 ...... 36
第二节 重大风险提示 ...... 41
一、标的公司的经营风险以及与本次交易相关的风险 ...... 41
二、其他风险 ...... 47
第三节 本次交易概况 ...... 48
一、本次交易的背景及目的 ...... 48
二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ...... 52
三、本次交易的具体方案 ...... 54
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 67
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
| 一般释义 | ||
| 本报告书 | 指 | 河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 公司、本公司、上市公司、易成新能 | 指 | 河南易成新能源股份有限公司 |
| 标的公司、平煤隆基 | 指 | 平煤隆基新能源科技有限公司（曾用名：河南平襄新能源科技有限公司） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 平煤隆基30%股权 |
| 中国平煤神马集团 | 指 | 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 |
| 首山化工、交易对方、业绩承诺方、首山焦化 | 指 | 河南平煤神马首山化工科技有限公司（曾用名：中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司、中国平煤神马集团首山焦化有限公司） |
| 平煤国际贸易 | 指 | 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 |
| 开封建投 | 指 | 开封市建设投资有限公司 |
| 河南投资集团 | 指 | 河南投资集团有限公司 |
| 卧虎山焦化 | 指 | 许昌市卧虎山焦化有限公司 |
| 闽光股份、三钢闽光 | 指 | 福建三钢闽光股份有限公司 |
| 易成新材 | 指 | 平顶山易成新材料有限公司 |
| 新路标 | 指 | 新疆新路标光伏材料有限公司 |
| 开封炭素 | 指 | 开封平煤新型炭材料科技有限公司（曾用名：中国平煤神马集团开封炭素有限公司） |
| 平煤股份 | 指 | 平顶山天安煤业股份有限公司 |
| 华沐通途 | 指 | 河南华沐通途新能源科技有限公司 |
| 许昌华晶 | 指 | 许昌华晶新能源科技有限公司 |
| 隆基股份 | 指 | 隆基绿能科技股份有限公司 |
| 隆基乐叶、乐叶光伏 | 指 | 隆基乐叶光伏科技有限公司（曾用名：乐叶光伏科技有限公司） |
| 泰州乐叶 | 指 | 泰州隆基乐叶光伏科技有限公司 |
| 爱旭科技、爱旭股份 | 指 | 上海爱旭新能源股份有限公司 |
| 晶澳科技 | 指 | 晶澳太阳能科技股份有限公司 |
| 通威股份 | 指 | 通威股份有限公司 |
| 横店东磁 | 指 | 横店集团东磁股份有限公司 |
首山天源
| 首山天源 | 指 | 许昌首山天源光电科技有限公司 |
| 平煤商务宾馆 | 指 | 中国平煤神马能源化工集团有限公司郑州商务宾馆 |
| 建工集团 | 指 | 平煤神马建工集团有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度 |
| 河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中原证券、独立财务顾问 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 法律顾问、大成律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 发行股份及可转换债券购买资产协议 | 指 | 易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司之发行股份及可转换债券购买资产协议》 |
| 业绩补偿协议 | 指 | 易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司之业绩补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《第128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《创业板上市公司规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
| 专业释义 | ||
光伏
| 光伏 | 指 | 太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。 |
| 晶体硅 | 指 | 单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原SiO2成为Si，用HCl反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。 |
| GW | 指 | 吉瓦，为功率的单位，G即是吉，1吉即10的9次方，也就是1,000,000,000，1GW即是1,000,000千瓦。 |
| 太阳能电池 | 指 | 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。 |
| PERC | 指 | Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用AL2O3膜或SiNX在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与Si衬底实现有效的金半接触。 |
| P-N极 | 指 | 采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将P型半导体与N型半导体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在它们的交界面就形成空间电荷区 |
| SE | 指 | Selective Emitter，选择性发射极 |
| HJT | 指 | 异质结电池 |
| M6 | 指 | 产品尺寸为166mm*166mm的PERC电池片 |
| M2 | 指 | 产品尺寸为156.75mm*156.75mm的PERC电池片 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 重大事项提示提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易特别风险提示
（一）客户集中度较高的风险
由于平煤隆基电池片所处的下游组件行业存在产业集中度较高的特点，报告期内，标的公司客户集中度较高，前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为95.04%、97.34%。虽然标的公司与主要客户建立了长期稳固的合作关系。但是，若未来标的公司出现主要客户的生产经营发生重大风险、标的公司与主要客户的商业合作意外终止，而标的公司新客户的开发不及预期等情形，将对标的公司的营业收入以及经营业绩产生不利影响。
（二）主要原材料供应商集中度较高的风险
标的公司主要原材料为硅片、银浆等，其中，硅片为公司的核心原材料。报告期内，标的公司2018年、2019年分别向隆基乐叶采购原材料占当年原材料总采购额的比分别为77.50%、79.33%。从电池片上游硅片供应来看，国内硅片龙头供应商主要为：隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫。上述公司2019年产能合计为108GW。根据上述公司规划的产能，预计2020-2021年五家公司产能合计分别为181GW、224.5GW，产能分别增加73GW、42.5GW。由此可见未来硅片市场供应充足，平煤隆基可采购原材料的渠道较多。尽管如此，若标的公司向隆基乐叶采购受限或双方合作出现矛盾、合作终止等情形，可能对标的公司硅片供应和正常生产经营造成不利影响。
（三）持续盈利能力风险
报告期内，平煤隆基向隆基乐叶采购原材料占比分别为77.50%、79.33%，平煤隆基对隆基乐叶销售收入占比分别为81.38%、93.78%，占比均较高。
平煤隆基生产电池产品质量稳定，电池转换效率高于行业平均水平。平煤隆基对隆基乐叶采购及销售占比较高主要基于双方战略合作关系，一方面是由于隆基股份在行业的市场份额较高，另一方面平煤隆基现有产能2.7GW，其产品
优先满足隆基乐叶需求。若与隆基股份的合作发生变化，可能存在公司不能及时将产品全部销售的情况以及原材料供应不及时，进而导致公司营业收入下滑，盈利能力下降，对公司的生产经营及持续盈利的稳定性产生不利影响。
（四）未来技术支持服务存在不确定性的风险
平煤隆基与隆基乐叶于2016年9月签订了《技术支持服务协议》，并于2018年6月签订了《技术支持服务协议补充协议》，前述协议约定隆基乐叶向平煤隆基提供技术支持服务的周期为正式投产后5年。在平煤隆基建厂之初，隆基乐叶为生产线搭建提供技术指导服务，后续委派人员主要参与产品质量监督和服务交流。平煤隆基于2017年4月开始试生产，在后续生产经营中，平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对生产工艺进行技术改进。
前述技术支持服务协议及其补充协议约定，隆基乐叶向平煤隆基提供技术支持服务期限至2022年4月。若未来平煤隆基与隆基乐叶无法在服务期限届满前续签协议，保证双方在技术支持服务领域继续合作。则平煤隆基可能存在未来工艺技术落后于同行业公司的风险，对公司未来的技术迭代和生产经营造成不利影响。
（五）技术风险
在生产经营过程中，平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产品进行工艺研发，能够通过自主研发及工艺改进，生产满足客户需求的产品。由于所处行业，技术更新迭代较快，若平煤隆基未能及时准确把握技术发展趋势，未能及时研发出满足下游客户及终端市场需求的产品和技术，可能导致平煤隆基难以保持技术优势，降低平煤隆基产品的市场认可度，对平煤隆基公司的持续经营和长期发展造成不利影响。
二、交易方案概况
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基30.00%股权。同时，易成新能拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方
式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。本次交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由
50.20%增加到80.20%。
根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，本次交易的标的资产为平煤隆基30%的股权，交易价格32,748.23万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即26,198.58万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%，即6,549.65万元。
同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过32,700万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及其他相关费用后将用于标的资产项目建设、补充公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（一）发行股份及可转换债券购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价32,748.23万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即26,198.58万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%，即6,549.65万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为4.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算，上市公司拟向首山化工直接发行股份的数量合计为57,077,525股。首山化工获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股的部分后取整，不足1股部分的对价由首山化工豁免上市公司支付。
本次发行可转换债券的初始转股价格为4.59元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为6,549.65万元，本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换债券方式支付的交易对价/100，首山化工获得可转换债券不足1张的，发行时舍去不足1张部分后取整，不足1张部分的对价由其豁免上市公司
支付。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,700万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。扣除中介机构费用及其他相关费用后，本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资金。本次募集配套资金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份及可转换债券购买资产的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
按照《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 不低于交易均价*80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 4.772 | 3.818 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 5.803 | 4.642 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 5.724 | 4.579 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.59元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。
上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据本次交易标的资产的交易作价、股份支付的交易对价以及上述购买资产发行股份的价格计算，本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为57,077,525股。最终发行数量以深交所及中国证监会认可为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。
2、购买资产发行可转换债券的价格和数量
（1）购买资产发行可转换债券的价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，为4.59元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价6,549.65万元计算，上市公司向交易对方发
行的可转换债券数量合计654,964张。最终发行数量以深交所及中国证监会认可为准。
（四）本次发行股份募集配套资金的价格和数量
1、募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在经过深交所审核及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过32,700万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足1股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经过深交所审核及中国证监会注册同意后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
三、交易标的定价及估值情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，平煤隆基100%股权的评估值为88,160.76万元，评估增值额1,815.99万元，增值率2.10%。
2018年4月，平煤隆基通过股东会决议，决定由股东同比例现金增资30,000万元。2018年5月15日，平煤隆基完成本次增资工商变更手续，注册资本变更为90,000万元。2019年9月-10月，股东先后对标的公司实缴出资，其中首山化工于2019年9月完成9,000万元实缴出资，2019年10月上市公司易成新能及隆基乐叶也按比例完成实缴出资共21,000万元。本次增资完成后，各方持股比例不变。
基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基30%股权的交易价格确定为人民币32,748.23万元。具体计算过程如下：
算法一：首山化工于2019年9月3日实缴出资9,000万元，在评估基准日2019年9月30日之前；2019年10月，上市公司及隆基乐叶完成实缴出资共21,000万元，在评估基准日之后，增资完毕之后各方持股比例不变。考虑到首山化工2019年9月完成9,000万实缴出资，而上市公司及隆基乐叶在评估基准日之前尚未完成出资,在评估基准日时点，首山化工持股比例并非30%。因此，在计算交易作价时，先不考虑首山化工9,000增资情况，即扣除9,000万元后计算出30%股权对应价值，再按照评估基准日期后完成增资情况，将首山化工对应增资部分加回到交易作价中。本次重组交易作价计算方式如下：
(88,160.76-9,000)*30%+30,000*30%= 23,748.23+9,000=32,748.23万元
算法二：首山化工于2019年9月3日实缴出资9,000万元，在评估基准日2019年9月30日之前。上市公司及隆基乐叶完成实缴出资在2019年10月，评估基准日之后。由于此次增资为同比例增资，为保持此次增资后各方持股比例维持不变，将上市公司及隆基乐叶在基准日之后的增资21,000万元模拟加回，计算对应股权的30%价值。具体交易作价计算过程如下：
(88,160.76+21,000)*30%= 32,748.23万元
四、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第五届董事会第七次会议决议公告日。根据《持续监管办法》规定，并经交易各方协商，
本次向交易对方发行股份的每股价格为4.59元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。最终发行价格尚须经深交所及中国证监会认可。
五、过渡期事项安排
（一）过渡期损益安排
1、双方同意并确认，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益，由上市公司享有，对于过渡期间标的公司产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平煤隆基股权比例承担。
2、双方同意，在交割日后，双方应聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计，损益审计基准日的确定原则为：交割日为当月15日之前的（包括15日当日），损益审计基准日为上月最后一日；交割日为当月15日之后的，损益审计基准日为当月最后一日。首山化工应当在相应亏损数额（如有）经审计确定之日起5个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
3、双方同意，过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年度与甲方结清，不受标的公司利润分配的影响。
（二）过渡期其他事项
如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红，则评估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。
首山化工承诺：平煤隆基在2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利
润（以下简称“承诺净利润数”）不低于12,122.81万元，平煤隆基在2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于23,744.00万元，平煤隆基在2020年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于35,148.26万元。交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，上述承诺净利润数为计算交易对方对应收益法评估的无形资产增值部分的业绩补偿基数。本次交易采用收益法评估的无形资产评估增值金额为2,373.76万元，本次交易交易对方出售的平煤隆基股权比例为30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为
712.13万元。
（二）补偿安排
1、补偿义务的确定
在业绩补偿承诺期内，上市公司在每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
2、业绩补偿计算方式
标的公司于补偿期间内累计实际实现的净利润数应不低于首山化工承诺的同期净利润数，否则交易对方应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额，并以本次交易获得的甲方股份予以补偿，但交易对方仅按照其所持平煤隆基的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务，补偿计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资产的金额×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。
如当期应补偿金额的计算结果为负数，则在计算补偿期间内应补偿金额总额时，该期应补偿金额计为零。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。若上市公司拟在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后二十（20）个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。在补偿期届满后，上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专项审核报告后三十（30）个工作日内召开董事会，按照本协议条款约定的计算公式确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量，审议关于回购上市公司应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。
3、减值测试补偿方式
在补偿期间届满后，上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所有无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期间届满后所列资产期末减值额>应补偿金额，则交易对方应按照本协议约定对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额/本次股份的发行价格。
上市公司应当在减值测试审核报告出具日后二十（20）个工作日内召开董事会，按照本协议前述条款确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量，审议关于回购应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。
4、业绩补偿及减值测试补偿的实施
若发生需要交易对方补偿股份的情形，上市公司就应补偿股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原
因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五
（5）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起五（5）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起二十（20）个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方不享有该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
如果发生需要交易对方补偿股份的情形，但届时交易对方所持上市公司股份数量或可用于进行补偿的股份数量不足，则不足部分由交易对方以现金方式在股份补偿的期限内补足。
七、股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
锁定义务人
| 锁定义务人 | 锁定期安排 |
| 中国平煤神马集团 | 在本次交易前持有的上市公司977,755,244股股份，在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不转让。 |
| 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 | 在本次交易前持有的上市公司1,880,751股股份，在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不转让。 |
锁定义务人
| 锁定义务人 | 锁定期安排 |
| 首山化工 | 通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。 |
2、购买资产发行可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，交易对方首山化工于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 首山化工 | 交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6 个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。 |
3、配套融资发行股份的锁定期
上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
发行对象认购的股份自发行上市之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据易成新能2019年年度财务数据，相关指标及占比计算如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 易成新能 | 标的公司（平煤隆基100%股权） | 标的资产（平煤隆基30%股权） | 交易对价 | 选取指标 | 比值 |
| 资产总额 | 889,514.63 | 181,781.77 | 54,534.53 | 32,748.23 | 54,534.53 | 6.13% |
| 净资产 | 546,650.50 | 110,077.44 | 33,023.23 | 32,748.23 | 33,023.23 | 6.04% |
| 营业收入 | 598,213.94 | 249,479.20 | 74,843.76 | 32,748.23 | 74,843.76 | 12.51% |
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入均不超过易成新能相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定以及《持续监管办法》第二十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易采取发行股份及可转换债券购买资产的方式，需通过深圳交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
九、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方首山化工由中国平煤神马集团控制，为公司关联方。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东，河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为202,406.18万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为5,707.75万股，在不考虑转股和配套融资的情况下，本次交易完成后公司总股本为208,113.93万股。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表：
名称
| 名称 | 重组前 | 重组后（转股前） | 重组后（转股后） | |||
| 股数（万股） | 股权比例（%） | 股数（万股） | 股权比例（%） | 股数（万股） | 股权比例（%） | |
| 中国平煤神马集团 | 97,775.52 | 48.31 | 97,775.52 | 46.98 | 97,775.52 | 46.66 |
| 开封建投 | 32,959.78 | 16.28 | 32,959.78 | 15.84 | 32,959.78 | 15.73 |
| 河南投资集团 | 13,017.29 | 6.43 | 13,017.29 | 6.25 | 13,017.29 | 6.21 |
| 首山化工 | - | - | 5,707.75 | 2.74 | 7,134.69 | 3.40 |
| 其他股东 | 58,653.59 | 28.98 | 58,653.59 | 28.18 | 58,653.59 | 27.99 |
| 合计 | 202,406.18 | 100.00 | 208,113.93 | 100.00 | 209,540.87 | 100.00 |
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具《备考报告》（大华核字[2020]003610号），本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总计 | 889,514.63 | 889,514.63 |
| 负债总计 | 342,864.13 | 349,413.77 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 461,878.29 | 479,351.87 |
| 所有者权益合计 | 546,650.50 | 540,100.86 |
| 科目 | 2019年度 | |
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入 | 598,213.94 | 598,213.94 |
| 利润总额 | 91,195.20 | 91,195.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 60,209.44 | 64,899.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.31 |
十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司的决策与授权
2019年11月6日，易成新能召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2020年3月29日，易成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。2020年5月12日，易成新能召开2019年度股东大会，审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>修订稿及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年6月21日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2020年7月8日，易成新能召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司将在履行相应的决策程序后，根据深圳证券交易所2020年6月12日发布的《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，向深圳证券交易所报送申请文件。
2、交易对方的决策与授权
本次交易已经首山化工内部决策机构审议通过。
3、标的公司的批准和授权
平煤隆基股东会通过决议，同意易成新能发行股份及可转换债券购买首山化工所持平煤隆基的30%股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2020年3月13日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
2020年3月27日，河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重组的预审核意见，原则同意本次重组事项。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省政府国资委关于中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]13号）及《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》中关于合理持股比例的规定，中国平煤神马集团对上市公司的合理持股比例为38.50%，如未导致对上市公司持股比例低于合理持股比例，属于中国平煤神马集团负责管理的事项。2020年4月29日，中国平煤神马集团出具了《关于同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易需经深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。
十二、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东作出的重要承诺
承诺人
| 承诺人 | 承诺要点 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、 准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 |
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； |
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本人作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
| 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 本人作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、 准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 |
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函 | 本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。 |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何犯罪记录，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。 3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形，本人最近5年内不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 上市公司独立董事李新海先生除承诺上述内容外，还承诺：“本人目前涉及的诉讼及担保事项将尽快解 |
决，本人拥有足够的资产偿还相关债务，相关涉诉及担保事项不影响本人担任易成新能独立董事的资格，不会因此影响本次重组发行条件。”
| 决，本人拥有足够的资产偿还相关债务，相关涉诉及担保事项不影响本人担任易成新能独立董事的资格，不会因此影响本次重组发行条件。” | ||
| 中国平煤神马集团 | 关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函 | 本公司将及时提供本次交易相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 |
| 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；（3）不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。 |
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相
关的独立完整的资产；（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保；（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事
与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
| 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保；（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务 |
相同或相似的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关
法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。
3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
| 相同或相似的业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。 3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 中国平煤神马集团 | 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 在本次交易前持有的上市公司977,755,244股股份，在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不转让。 | |
| 中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 | 关于本次重组的原则性意见 | 本次重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司实施本次重组。 |
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函 | 本公司保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 本公司在本次交易前持有的上市公司1,880,751股股份，在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 |
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺要点 | 承诺内容 |
| 首山化工 | 关于提供信息真实、准 | 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息， |
确、完整和及时的承诺
函
| 确、完整和及时的承诺函 | 并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。 |
| 关于拥有标的资产完整权利的承诺函 | 本公司对标的公司平煤隆基的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资、股权代持的情况。对于本次重组交易项下的标的资产，本公司拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 |
| 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公 |
司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
| 司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次重组完成后，本公司基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守相应限售期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 |
| 关于可转换债券锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。 3、本公司取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组而享有的可转换债券实施转股而取得的股份，亦应遵守相应限售期的约定。 5、若本公司基于本次重组所取得的可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符， |
本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
| 本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。 3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 首山化工董事、监事及高级管理人员关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何犯罪记录，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。 3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形，本人最近5年内不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违
反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义
开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会
或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
（三）标的资产有关方作出的重要承诺
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违
反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义
开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会
或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。承诺人
| 承诺人 | 承诺要点 | 承诺内容 |
| 平煤隆基 | 关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函 | 本公司将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 |
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 | ||
| 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 平煤隆基董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函 | 本人将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 |
| 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何犯罪记录，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。 3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形，本人最近5年内不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东 |
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便
利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
| 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。 |
十三、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委。除上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
3、聘请具备相关从业资格的中介机构
对于本次发行股份及可转换债券购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
4、股份发行价格的公允性
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为4.59元/股，不低于公司第五届董事会第七次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价的80%。本次交易发行股份的价格符合《持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（四）上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国平煤神马集团及一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司已出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：本次重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。原则性同意上市公司实施本次重组。
（五）控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函》，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经大华会计师事务所审阅的上市公司备考后合并财务报表，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益（不考虑配套募集资金）影响情况对比如下：
科目
| 科目 | 2019年度 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 60,209.44 | 64,899.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.31 |
本次交易前，2019年基本每股收益为0.30元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2019年度每股收益为0.31元/股。通过本次交易，2019年度归属于上市公司股东的净利润盈利能力将得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本人作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的公司的经营风险以及与本次交易相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
由于平煤隆基电池片所处的下游组件行业存在产业集中度较高的特点，报告期内，标的公司客户集中度较高，前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为95.04%、97.34%。虽然标的公司与主要客户建立了长期稳固的合作关系。但是，若未来标的公司出现主要客户的生产经营发生重大风险、标的公司与主要客户的商业合作意外终止，而标的公司新客户的开发不及预期等情形，将对标的公司的营业收入以及经营业绩产生不利影响。
（二）主要原材料供应商集中度较高的风险
标的公司主要原材料为硅片、银浆等，其中，硅片为公司的核心原材料。报告期内，标的公司2018年、2019年分别向隆基乐叶采购原材料占当年原材料总采购额的比分别为77.50%、79.33%。从电池片上游硅片供应来看，国内硅片龙头供应商主要为：隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫。上述公司2019年产能合计为108GW。根据上述公司规划的产能，预计2020-2021年五家公司产能合计分别为181GW、224.5GW，产能分别增加73GW、42.5GW。由此可见未来硅片市场供应充足，平煤隆基可采购原材料的渠道较多。尽管如此，若标的公司向隆基乐叶采购受限或双方合作出现矛盾、合作终止等情形，可能对标的公司硅片供应和正常生产经营造成不利影响。
（三）持续盈利能力风险
报告期内，平煤隆基向隆基乐叶采购原材料占比分别为77.50%、79.33%，平煤隆基对隆基乐叶销售收入占比分别为81.38%、93.78%，占比均较高。
平煤隆基生产电池产品质量稳定，电池转换效率高于行业平均水平。平煤隆基对隆基乐叶采购及销售占比较高主要基于双方战略合作关系，一方面是由于隆基股份在行业的市场份额较高，另一方面平煤隆基现有产能2.7GW，其产品
优先满足隆基乐叶需求。若与隆基股份的合作发生变化，可能存在公司不能及时将产品全部销售的情况以及原材料供应不及时，进而导致公司营业收入下滑，盈利能力下降，对公司的生产经营及持续盈利的稳定性产生不利影响。
（四）未来技术支持服务存在不确定性的风险
平煤隆基与隆基乐叶于2016年9月签订了《技术支持服务协议》，并于2018年6月签订了《技术支持服务协议补充协议》，前述协议约定隆基乐叶向平煤隆基提供技术支持服务的周期为正式投产后5年。在平煤隆基建厂之初，隆基乐叶为生产线搭建提供技术指导服务，后续委派人员主要参与产品质量监督和服务交流。平煤隆基于2017年4月开始试生产，在后续生产经营中，平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对生产工艺进行技术改进。
前述技术支持服务协议及其补充协议约定，隆基乐叶向平煤隆基提供技术支持服务期限至2022年4月。若未来平煤隆基与隆基乐叶无法在服务期限届满前续签协议，保证双方在技术支持服务领域继续合作。则平煤隆基可能存在未来工艺技术落后于同行业公司的风险，对公司未来的技术迭代和生产经营造成不利影响。
（五）技术风险
在生产经营过程中，平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产品进行工艺研发，能够通过自主研发及工艺改进，生产满足客户需求的产品。由于所处行业，技术更新迭代较快，若平煤隆基未能及时准确把握技术发展趋势，未能及时研发出满足下游客户及终端市场需求的产品和技术，可能导致平煤隆基难以保持技术优势，降低平煤隆基产品的市场认可度，对平煤隆基公司的持续经营和长期发展造成不利影响。
（六）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
本次交易依据资产基础法评估结果定价。由于本次交易采用收益法评估平煤隆基无形资产，根据证监会相关规定，上市公司与交易对方以无形资产评估增值金额为限签订《业绩补偿协议》。交易对方承诺，平煤隆基在2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于12,122.81万
元，在2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于23,744.00万元，在2020年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于35,148.26万元。若平煤隆基在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务，补偿义务以根据收益法评估的无形资产的金额及交易对方出售其持有平煤隆基股权的比例为限。本次交易无形资产评估增值金额为2,373.76万元，乘以本次交易标的股权比例30%，得出此次业绩补偿上限金额为712.13万元。业绩补偿金额与业绩承诺存在差异。虽然平煤隆基已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但是，未来经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；另外，当前新冠疫情尚未得到真正遏制，不排除对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。故，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够保护上市公司及其股东的利益，但仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。如平煤隆基实现业绩远低于承诺业绩，上市公司将通过积极督促交易对方及平煤隆基管理层调整和改善生产经营，加强对经营管理层的考核等方式，保护上市公司及中小股东的利益。
（七）持续获取订单的风险
报告期内，平煤隆基采取大客户经营策略，其对隆基乐叶的销售占比较高，根据隆基股份公开信息，截至2019年12月，自有电池片产能约为10GW，同时根据隆基股份《未来三年（2019-2021）产品产能规划》，计划单晶硅棒/硅片产能2021年底达到65GW；单晶电池片产能2021年底达到20GW；单晶组件产能2021年底达到30GW。如若未来隆基股份的电池片产能不存在缺口，将会降低对平煤隆基的采购需求，虽然平煤隆基将推行多元化销售渠道，进一步拓展新的客户，但仍存在不能持续获取订单的风险。
（八）收入持续增长的风险
标的公司目前生产电池片的产能为2.7GW，2019年标的公司产能利用率达到98.98%、产销率达到98.24%。如果未来标的公司在建二期电池片项目不能顺利完工，受产能限制，产品价格波动等因素影响，标的公司营业收入存在不能持续增长的风险。
（九）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,700万元，不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及可转换债券购买资产的实施。
募集配套资金事项尚需获得深交所审核以及中国证监会注册，该事项审批存在不确定性。证监会注册后，受股市波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请投资者注意募集配套资金审批及实施风险。
（十）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是年产500MW超高效单晶硅电池研发及产业化项目，该项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术等方面进行了准备。目前项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境及产业政策、市场供求关系、行业技术水平等现有状况基础上进行预测的，但由于光伏行业政策变化较大，技术更新较快，且项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化、无法实现成本下降目标等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，存在不能达到预期效益的可能。
（十一）交易的审批风险
本次交易需经深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否通过交易所审核以及最终获得中国证监会注册均存在不确定
性，在取得上述批准前，公司不得实施本次重组方案。因此，本次重组存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
（十二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（十三）行业政策风险
目前光伏行业仍属于需要国家财政补贴的行业。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。2018年出台的“531”政策下调了补贴金额，2019年5月，国家能源局发布《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，明确完善需国家补贴的项目竞争配置机制，减少行业发展对国家补贴的依赖。随着光伏发电度电成本的降低，以及PERC技术等量产高效技术的推动，平价上网技术条件逐步实现，太阳能光伏行业对于补贴等相关政策的依赖逐渐减弱。
目前国家大力发展光伏发电、风力发电产业，相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。
（十四）市场竞争及价格波动的风险
国内光伏企业数量众多，政策变化加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。如果未来行业竞争格局
发生重大变化，而标的公司不能进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。在产能提升和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产品价格总体保持下降趋势。当前阶段，光伏市场受产业政策影响较大，政策变更可能会导致光伏组件需求端剧烈变化，进而导致光伏电池价格发生波动。随着光伏平价上网时代的加速到来，光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。此外，部分落后产能企业为延缓退出速度，可能会采取价格恶性竞争的手段，导致市场价格快速下降，行业存在价格超预期下降的风险。
（十五）安全生产的风险
标的公司主要原材料为硅片，同时在生产过程中会使用到部分化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但是仍存在一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公司安全生产的风险。
（十六）房屋及土地租赁的风险
标的公司主要生产经营用地目前使用情况为：一期项目前五年土地和房屋为招商引资条件免费使用，五年后根据标的公司使用情况决定购买或者续租。二期项目土地房屋租赁期自租赁资产经合格验收后起5年，五年后由标的公司向出租方购买相关土地及房产。标的公司已与襄城县国有资产监督管理局下属公司就该等房屋及土地签署《租赁协议》，约定了上述房屋使用、租赁或未来购买的事宜。
截至本报告书出具之日，出租方襄城县国有资产监督管理局下属公司尚未办理房屋所有权证，尽管出租方已经在《租赁协议》中约定将配合标的公司办理产权证等相关工作，并承诺项目报建及办证手续合法合规，不存在法律瑕疵及不影响承租方使用租赁标的物，但仍存在因该等房屋未办理房屋所有权证而给标的公司的正常生产经营造成不利影响的风险。
二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
2020年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为遏制新冠疫情的蔓延，各地政府相继采取了一些限制人流和物流的应对措施。标的公司的主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响。虽然我国境内疫情情况基本得到了有效控制，但国外疫情形势依旧不容乐观，我国境内防疫形势依旧面临着严峻挑战。若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的生产经营带来不利影响。
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、光伏产业发展前景广阔
能源是人力文明发展的驱动力，当今世界，化石能源大量使用，带来环境、生态和全球气候变化等领域一系列问题，发展清洁低碳能源成为趋势。太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生清洁能源。利用太阳能的光伏发电产业，在新一轮的能源变革中，逐渐发挥越来越重要的作用。太阳能光伏发电作为具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业，近年来国家密集出台了一系列促进其健康、有序发展的政策措施，促进我国光伏产业
实现得了长足发展，已从世界加工基地转变成为全产业链全球创新制造基地，光伏产业已成为我国为数不多的可以同步参与国际竞争并达到国际领先水平的战略性新兴产业。近年来，光伏发电持续快速发展，技术水平不断提升，成本显著降低，光伏在越来越多的国家开始成为成本最低的发电技术。目前太阳能光伏发电正在全球范围内向大规模“平价上网”过渡，行业发展即将迈入新的发展阶段。根据彭博新能源（BNEF）数据，2014年全球大部分国家成本最低的发电技术是煤电，仅丹麦、德国、乌拉圭风电成本最低，而光伏成本最低的国家未出现；2019年，光伏和风电成本最低的国家数量远超煤电和天然气发电，光伏成本最低的国家包括澳大利亚、智利、埃及、法国、印度、以色列、意大利、沙特阿拉伯、南非、西班牙、阿联酋。在我国光伏发电“领跑者”计划的促进下，国内光伏产业平价上网已逐步变成现实，光伏产业实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力主体来源。
未来的能源结构中，火电的占比将会越来越小，核电、水电的比例保持稳定，而以光伏和风电为主的可再生能源的占比则会不断提升，未来将占据主流能源的地位。根据国际能源署（IEA）预计的数据，2018年全球光伏发电渗透率仅为
2.6%，仍处于较低水平。光伏渗透率较高的国家包括洪都拉斯（14%）、德国（7.9%）、
希腊（7.5%）、意大利（7.3%）、智利（7.1%）等。据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力大。
3、本次交易符合上市公司战略发展方向，符合国有企业做优做强导向
在深化国有企业改革的大背景下，国有企业做强做优做大成为大势所趋。2016年7月4日，习近平总书记对国企改革做出指示：“国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。”党的十九大报告提出：“要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。”
为落实中央做强做优做大国有企业的要求，顺应行业发展趋势，近年来，上市公司确定了“新能源、新材料、节能环保”的战略发展方向，作为战略发展中新能源板块的重要子公司平煤隆基自设立以来，始终专注于太阳能电池的研发与生产，行业发展前景广阔。为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，进一步完善“新能源、新材料、节能环保”平台建设，上市公司决定进行本次重组，实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易的目的
1、通过收购少数股权，推进上市公司与标的公司深度融合，促进协同效应的发挥，提升上市公司及标的的综合实力
平煤隆基所属光伏行业属于朝阳产业，市场空间大，具备较强的盈利能力。上市公司在光伏行业也具备一定的行业经验积累，上市公司进一步收购平煤隆基30%股权后，有利于提高管理决策效率，可促进双方在技术及工艺优化、财务融资、人员等方面发挥协同效应。
2、进一步提高上市公司盈利能力
本次收购控股子公司平煤隆基30%的股权，上市公司能够进一步提高在平煤隆基享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司核心竞争力，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
（三）本次交易标的所属行业符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的子类“C38电气机械和器材制造业”。平煤隆基主要业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售，属于新能源产业。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
近年来，上市公司确定了“新能源、新材料、节能环保”的战略发展方向，上市公司控股子公司平煤隆基自设立以来，始终专注于太阳能电池的研发与生产，所属行业发展前景广阔。2018年、2019年，平煤隆基营业收入分别为244,600.58万元、249,479.20万元，净利润分别为9,993.65万元、15,633.70万元，盈利能力较强。
为了进一步增强提升上市公司盈利能力，增加归属于母公司的净利润，上市公司拟收购控股子公司平煤隆基30%的股权，收购完成后上市公司对平煤隆基的持股比例从50.20%增加至80.20%，通过本次交易有利于积极推动上市公司新能源产业的发展，符合上市公司经营战略规划。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为上市公司收购少数股权，属于典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在通过本次交易进行不当市值管理的行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东及一致行动人，全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：“本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。”
4、本次交易具备商业实质
本次交易为收购子公司少数股权，通过收购少数股权，有利于推动上市公司新能源产业的发展。通过本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。故本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
5、本次交易不违反国家产业政策
平煤隆基主要业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售，本次交易完成后，上市公司对平煤隆基的持股比例从50.20%增加至80.20%，有利于推动上市公司新能源产业的发展。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，平煤隆基所属新能源行业为鼓励类行业。因此，本次交易不违反国家产业政策规定。
二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司的决策与授权
2019年11月6日，易成新能召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年3月29日，易成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020年5月12日，易成新能召开2019年度股东大会，审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>修订稿及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年6月21日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2020年7月8日，易成新能召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司将在履行相应的决策程序后，根据深圳证券交易所2020年6月12日发布的《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，向深圳证券交易所报送申请文件。
2、交易对方的决策与授权
本次交易已经首山化工内部决策机构审议通过。
3、标的公司的批准和授权
平煤隆基股东会通过决议，同意易成新能发行股份及可转换债券购买首山化工所持平煤隆基的30%股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2020年3月13日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
2020年3月27日，河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重组的预审核意见，原则同意本次重组事项。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省政府国资委关于中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]13号）及《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》中关于合理持股比例的规定，中国平煤神马集团对上市公司的合理持股比例为38.50%，如未导致对上市公司持股比例低于合理持股比例，属于中国平煤神马集团负责管理的事项。2020年4月29日，中国平煤神马集团出具了《关于同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购
买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易需经深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基30.00%股权。同时，易成新能拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。本次交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由
50.20%增加到80.20%。
根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，本次交易的标的资产为平煤隆基30%的股权，交易价格32,748.23万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即26,198.58万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%，即6,549.65万元。
同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过32,700万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及其他相关费用后将用于标的资产项目建设、补充公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（二）交易标的定价及估值情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，平煤隆基100%股权的评估值为88,160.76万元，评估增值额1,815.99万元，增值率2.10%。
2018年4月，平煤隆基通过股东会决议，决定由股东同比例现金增资30,000万元。2018年5月15日，平煤隆基完成本次增资工商变更手续，注册资本变更为90,000万元。2019年9月-10月，股东先后对标的公司实缴出资，其中首山化工于2019年9月完成9,000万元实缴出资，2019年10月上市公司易成新能及隆基乐叶也按比例完成实缴出资共21,000万元。本次增资完成后，各方持股比例不变。
基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基30%股权的交易价格确定为人民币32,748.23万元。具体计算过程如下：
算法一：首山化工于2019年9月3日实缴出资9,000万元，在评估基准日2019年9月30日之前；2019年10月，上市公司及隆基乐叶完成实缴出资共21,000万元，在评估基准日之后，增资完毕之后各方持股比例不变。考虑到首山化工2019年9月完成9,000万实缴出资，而上市公司及隆基乐叶在评估基准日之前尚未完成出资,在评估基准日时点，首山化工持股比例并非30%。因此，在计算交易作价时，先不考虑首山化工9,000增资情况，即扣除9,000万元后计算出30%股权对应价值，再按照评估基准日期后完成增资情况，将首山化工对应增资部分加回到交易作价中。本次重组交易作价计算方式如下：
(88,160.76-9,000)*30%+30,000*30%= 23,748.23+9,000=32,748.23万元
算法二：首山化工于2019年9月3日实缴出资9,000万元，在评估基准日2019年9月30日之前。上市公司及隆基乐叶完成实缴出资在2019年10月，评估基准日之后。由于此次增资为同比例增资，为保持此次增资后各方持股比例维持不变，将上市公司及隆基乐叶在基准日之后的增资21,000万元模拟加回，计算对应股权的30%价值。具体交易作价计算过程如下：
(88,160.76+21,000)*30%= 32,748.23万元
（三）发行股份及可转换债券购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价32,748.23万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即26,198.58万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%，即6,549.65万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为4.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算，上市公司拟向首山化工直接发行股份的数量合计为57,077,525股。首山化工获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股的部分后取整，不足1股部分的对价由首山化工豁免上市公司支付。
本次发行可转换债券的初始转股价格为4.59元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为6,549.65万元，本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换债券方式支付的交易对价/100，首山化工获得可转换债券不足1张的，发行时舍去不足1张部分后取整，不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（四）本次发行股份及可转换债券的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
按照《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 不低于交易均价*80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 4.772 | 3.818 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 5.803 | 4.642 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 5.724 | 4.579 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.59元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。
上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据本次交易标的资产的交易作价、股份支付的交易对价以及上述购买资产发行股份的价格计算，本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为57,077,525股。最终发行数量以深交所及中国证监会认可为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。
2、购买资产发行可转换债券的价格和数量
（1）购买资产发行可转换债券的价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，为4.59元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价6,549.65万元计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计654,964张。最终发行数量以深交所及中国证监会认可为准。
（五）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,700万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。扣除中介机构费用及其他相关费用后，本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资金。本次募集配套资金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在经过深交所审核及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（六）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
锁定义务人
| 锁定义务人 | 锁定期安排 |
| 中国平煤神马集团 | 在本次交易前持有的上市公司977,755,244股股份，在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不转让。 |
| 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 | 在本次交易前持有的上市公司1,880,751股股份，在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不转让。 |
| 首山化工 | 通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。 |
2、购买资产发行可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，交易对方首山化工于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 首山化工 | 交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。 |
3、配套融资发行股份的锁定期
上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
发行对象认购的股份自发行上市之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。
首山化工承诺：平煤隆基在2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于12,122.81万元，平煤隆基在2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于23,744.00万元，平煤隆基在2020年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于35,148.26万元。
交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，上述承诺净利润数为计算交易对方对应收益法评估的无形资产增值部分的业绩补偿基数。本次交易采用收益法评估的无形资产评估增值金额为2,373.76万元，本次交易交易对方出售的平煤隆基股权比例为30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为
712.13万元。
2、补偿安排
（1）补偿义务的确定
在业绩补偿承诺期内，上市公司在每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（2）业绩补偿计算方式
标的公司于补偿期间内累计实际实现的净利润数应不低于首山化工承诺的同期净利润数，否则交易对方应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额，并以本次交易获得的甲方股份予以补偿，但交易对方仅按照其所持平煤隆基的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务，补偿计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资产的金额×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。如当期应补偿金额的计算结果为负数，则在计算补偿期间内应补偿金额总额时，该期应补偿金额计为零。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
若上市公司拟在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后二十（20）个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。
在补偿期届满后，上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专项审核报告后三十（30）个工作日内召开董事会，按照本协议条款约定的计算公式确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量，审议关于回购上市公司应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。
（3）减值测试补偿方式
在补偿期间届满后，上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所有无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期间届满后所列资产期末减值额>应补偿金额，则交易对方应按照本协议约定对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额/本次股份的发行价格。
上市公司应当在减值测试审核报告出具日后二十（20）个工作日内召开董事会，按照本协议前述条款确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量，审议关于回购应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。
（4）业绩补偿及减值测试补偿的实施
若发生需要交易对方补偿股份的情形，上市公司就应补偿股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五
（5）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起五（5）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起二十（20）个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方不享有该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
如果发生需要交易对方补偿股份的情形，但届时交易对方所持上市公司股份数量或可用于进行补偿的股份数量不足，则不足部分由交易对方以现金方式在股份补偿的期限内补足。
3、业绩补偿金额的设定依据、合理性以及是否有利于保护中小股东权益
（1）业绩补偿金额设定依据及合理性
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。首山化工承诺：平煤隆基在2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于12,122.81万元，平煤隆基在2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于23,744.00万元，平煤隆基在2020年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于35,148.26万元。交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，上述承诺净利润数为计算交易对方对应收益法评估的无形资产增值部分的业绩补偿基数。本次交易采用收益法评估的无形资产评估增值金额为2,373.76万元，交易对方出售的平煤隆基股权比例为30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为712.13万元。《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关内容，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。由于本次重组定价选用资产基础法评估结果作为参考依据，但对于标的资产的无形资产，评估师选取了收益分成法进行评估，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》内容，首山化工属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应就采用未来收益预期方法相关资产部分进行业绩补偿。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第38号）及《评
估说明》，本次评估仅无形资产采用收益预期方法评估。采用收入分成法评估的整体无形资产金额为2,373.76万元，无形资产评估增值金额为2,373.76万元。用收入分成法评估的无形资产包括标的公司31项无形资产，其中18项实用新型专利、尚在审核的11项发明专利、1项商标及1项域名权，与标的公司整体收入利润有关，无法直接对应到单项资产对应的收入或利润，因此，首山化工的业绩承诺采用对整体利润进行承诺，但补偿金额以无形资产评估增值金额为限，具备合理性。此外，由于本次交易为收购控股子公司的少数股权，标的公司已是上市公司的控股子公司，经营管理权归属于上市公司，交易对方按出售的标的股权比例承担业绩补偿具有合理性。根据交易对方本次出售股权比例30%，得出此次业绩补偿上限金额为712.13万元。
因此，本次交易业绩补偿金额的设定依据《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，本次交易为收购控股子公司的少数股权，总体采用资产基础法定价，业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限具有合理性。
（2）业绩补偿方案是否有利于保护中小股东权益
①本次交易溢价率较低
截至2019年9月30日标的公司账面净资产为86,344.78万元。扣除9,000万实缴出资后对应30%股权净资产金额为23,203.43万元，该部分权益评估值为23,748.23万元，溢价率为2.35%；本次交易作价加回9,000万实缴出资金额，该部分出资溢价率为零。交易作价整体溢价率为1.69%，具体计算过程如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 计算公式 | 2019.09.30账面净资产 | 评估值 | 差异 | 溢价率 |
| 100%股权 | a | 86,344.78 | 88,160.76 | 1,815.98 | 2.10% |
| 扣除9,000万实缴出资后30%股权价值 | b=(a-9,000)*30% | 23,203.43 | 23,748.23 | 544.79 | 2.35% |
| 交易作价 | c=b+9,000 | 32,203.43 | 32,748.23 | 544.79 | 1.69% |
综上，本次重组交易对方首山化工于2016年8月-2017年3月实缴出资共
18,000万元，该部分权益对应溢价率为2.35%。2019年9月实缴出资的溢价为零，本次交易作价整体溢价率为1.69%，溢价率较低。
此外，平煤隆基属于太阳能电池片行业，根据公开市场资料，选取国内同行业A股并购重组案例标的资产的交易平均市盈率及市净率的指标比较如下：
序号
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 标的资产定价（万元） | 评估方法 | 静态市盈率注1 | 动态市盈率注2 | 市净率注3 |
| 1 | 爱旭股份 | 爱旭科技100%股权 | 2018年12月31日 | 588,500.00 | 收益法 | 12.39 | 9.09 | 3.85 |
| 2 | 晶澳科技 | 晶澳科技100%股权 | 2018年12月31日 | 750,000.00 | 收益法 | 12.50 | 11.54 | 1.41 |
| 可比交易平均市盈率/市净率 | - | 12.45 | 10.31 | 2.63 | ||||
| 平煤隆基（注4） | 资产基础法 | 9.00 | 7.37 | 1.02 | ||||
注1：静态市盈率，根据交易作价除以承诺期第一年的扣非后归母净利润计算得出；注2：动态市盈率，根据交易作价除以未来承诺期三年的平均扣非后归母净利润计算得出；注3：市净率，根据本次交易作价除以评估基准日净资产计算得出；注4：平煤隆基上述相关市盈率指标计算过程中，使用扣非后净利润进行相关测算。
因此，对比可比交易案例的交易作价，平煤隆基的静态市盈率为9.00倍、动态市盈率为7.37倍，低于同行业可比交易案例的平均估值水平；平煤隆基市净率为1.02倍，低于同行业可比交易案例的平均市净率水平，其估值在合理且谨慎的范围内，有利于保护中小股东利益。
②本次交易业绩承诺方案已对相关资产提供足额补偿
本次交易采用收益法评估的无形资产评估增值金额为2,373.76万元，本次交易交易对方出售的平煤隆基股权比例为30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为712.13万元。为督促并约束交易对方积极妥善经营标的资产，本次交易的业绩补偿方案要求首山化工对整体利润进行了业绩承诺，补偿金额以收益法评估的相关无形资产评估增值金额及出售股权比例为限。若未达到承诺业绩，交易对方将以本次交易获得的相应上市公司股份予以补偿。此外，交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，为本次业绩承诺补偿方案提供了保障。
如平煤隆基实现业绩低于承诺业绩，上市公司将通过积极督促交易对方及平
煤隆基管理层调整和改善生产经营，定期召开经营工作会议，加大市场开拓的投入，人才引进力度等，以巩固和扩大市场份额，加强对经营管理层的考核等方式，保护上市公司及中小股东的利益。
因此，由于本次交易作价整体溢价率较低，且交易业绩承诺方案已对涉及收益法评估资产提供足额补偿及保障，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（八）本次交易调整的主要内容
上市公司于2020年6月21日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》，主要调整内容如下：
项目
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 募集配套资金金额及发行方式 | 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,500万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。 | 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,700万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。 |
| 发行股份购买资产的定价基准日 | 上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。 | 上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日。 |
| 发行股份购买资产的发行价格及发行可转换债券购买资产的初始转股价格 | 本次发行股份购买资产的发股价格为5.07元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%；本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，为5.07元/股。 | 本次发行股份购买资产的发股价格为4.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%；本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，为4.59元/股。 |
| 发行股份购买资产的发行股份数量 | 本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为51,673,732股。 | 本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为57,077,525股。 |
| 业绩补偿方式及计算公式 | 标的公司于补偿期间内每一会计年度实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数，否则乙方应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额，并在补偿期间届满后以现金方式将应补偿金额总额一次性对甲方予以补偿， | 标的公司于补偿期间内每一会计年度实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数，否则乙方应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额，并以本次交易获得的甲方股份予以补偿，但乙方仅按照其所持平煤隆基的股 |
项目
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 但乙方仅按照其所持平煤隆基的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务。 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资产的金额×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。如当期应补偿金额的计算结果为负数，则在计算补偿期间内应补偿金额总额时，该期应补偿金额计为零。 | 权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务。 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资产的金额×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。如当期应补偿金额的计算结果为负数，则在计算补偿期间内应补偿金额总额时，该期应补偿金额计为零。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。 | |
| 减值测试补偿方式 | 无减值测试补偿股份数量的计算公式。 | 增加减值测试补偿股份数量的计算公式如下： 减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额/本次股份的发行价格。 |
| 股份补偿的具体实施方式 | 无 | 若发生需要乙方补偿股份的情形，甲方就应补偿股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。 |
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为202,406.18万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为5,707.75万股，在不考虑转股和配套融资的情况下，本次交易完成后公司总股本为208,113.93万股。在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表：
| 名称 | 重组前 | 重组后（转股前） | 重组后（转股后） | |||
| 股数（万 | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
股）
| 股） | （%） | （%） | （%） | |||
| 中国平煤神马集团 | 97,775.52 | 48.31 | 97,775.52 | 46.98 | 97,775.52 | 46.66 |
| 开封建投 | 32,959.78 | 16.28 | 32,959.78 | 15.84 | 32,959.78 | 15.73 |
| 河南投资集团 | 13,017.29 | 6.43 | 13,017.29 | 6.25 | 13,017.29 | 6.21 |
| 首山化工 | - | - | 5,707.75 | 2.74 | 7,134.69 | 3.40 |
| 其他股东 | 58,653.59 | 28.98 | 58,653.59 | 28.18 | 58,653.59 | 27.99 |
| 合计 | 202,406.18 | 100.00 | 208,113.93 | 100.00 | 209,540.87 | 100.00 |
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具《备考报告》（大华核字[2020]003610号），本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总计 | 889,514.63 | 889,514.63 |
| 负债总计 | 342,864.13 | 349,413.77 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 461,878.29 | 479,351.87 |
| 所有者权益合计 | 546,650.50 | 540,100.86 |
| 科目 | 2019年度 | |
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入 | 598,213.94 | 598,213.94 |
| 利润总额 | 91,195.20 | 91,195.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 60,209.44 | 64,899.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.31 |
（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
河南易成新能源股份有限公司
2020年 9 月 15 日