证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2020-124
河南易成新能源股份有限公司关于投资设立合资公司的公告
一、对外投资概述
为进一步做强做大新能源新材料产业，增强抗风险能力，河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与新乡市阳光电源制造有限公司（以下简称“阳光电源”）、新乡市凤泉区凤泽城市发展有限公司、新乡市智联电源合伙企业（普通合伙）共同出资设立合资公司河南平煤阳光能源科技有限公司（暂定名），注册资本为人民币10,000万元。其中，本公司以自有资金方式出资人民币4,000万元，占合资公司注册资本的40%，阳光电源以自有资金方式出资人民币3,000万元，占合资公司注册资本的30%，新乡市凤泉区凤泽城市发展有限公司以自有资金方式出资人民币1,500万元，占合资公司注册资本的15%，新乡市智联电源合伙企业（普通合伙）以自有资金方式出资人民币1,500万元，占合资公司注册资本的15%。合资公司设立后，拟建设年产1.5GWh锂离子电池项目。公司于2020年10月22日召开了公司第五届董事会第十一次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议批准。本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方基本情况
（一）新乡市阳光电源制造有限公司
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：新乡市凤泉区大块镇电子工业园法定代表人：项建平注册资本：5,000万统一社会信用代码：91410704733880092T股东情况：股东项建平持股55%，股东祁向东持股45%。经营范围：电池制造、（国家限制生产项目除外）电源材料、塑料制品批发
零售、对外贸易经营。
（二）新乡市凤泉区凤泽城市发展有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)注册地址：河南省新乡市凤泉区鑫和小区一楼门面房北侧法定代表人：文仲华注册资本：7,600万统一社会信用代码：914107040726608333股东情况：新乡市凤泉区财政局持股100%。经营范围：城市基础设施及公共配套设施项目建设、维护管理服务；房地产开发经营；防腐工程、装饰装修工程、绿化工程；土地开发；房屋租赁；汽车租赁；物业管理；建筑材料、矿产品（不含煤炭）销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（三）新乡市智联电源合伙企业（普通合伙）
公司类型：普通合伙企业注册地址：河南省新乡市凤泉区产业集聚区综合服务楼三楼南向北第三间房法定代表人：祁文君注册资本：1,500万统一社会信用代码：91410704MA9FR8W93Y
股东情况：股东祁文君持股50%，股东樊志峰持股50%。经营范围：电池及电源材料、五金产品销售。
三、拟设立合资公司的基本情况
公司名称：河南平煤阳光能源科技有限公司注册资金：10,000万元注册地址：河南省新乡市凤泉区产业集聚区经营范围：电池及电池材料技术研发、技术推广、技术咨询（中介除外）；电池及电池组制造；系统集成；电池及电池材料销售；电池及电池材料进出口等（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）合资公司注册资本及股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 | 出资方式 |
| 河南易成新能源股份有限公司 | 4,000 | 40% | 货币资金 |
| 新乡市阳光电源制造有限公司 | 3,000 | 30% | 货币资金 |
| 新乡市凤泉区凤泽城市发展有限公司 | 1,500 | 15% | 货币资金 |
| 新乡市智联电源合伙企业（普通合伙） | 1,500 | 15% | 货币资金 |
| 合计 | 10,000 | 100% | 货币资金 |
上述事宜均以市场监督管理部门核准的最终批复为准。
四、合资协议的主要内容
甲方：河南易成新能源股份有限公司乙方：新乡市阳光电源制造有限公司丙方：新乡市凤泉区凤泽城市发展有限公司丁方：新乡市智联电源合伙企业（普通合伙）
（一）公司法人治理机构
1、公司设股东会，是公司最高权力机构，由各股东按出资比例行使股东会表决权。股东会的权限及会议召集程序由《公司法》及公司《章程》规定。
2、公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中：甲方推荐3名，乙方推荐2名，丙方推荐1名，职工董事1名。董事会的权限及会议召集程序由《公司法》及公司《章程》规定。
3、公司设董事长1名，董事长由甲方推荐并经董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。
4、公司设经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，总经理对董事会负责，并全权负责公司日常经营管理工作，执行董事会决议，行使《公司法》和公司《章程》中规定的职权，总经理由公司按照市场化程序选聘，并由董事会决定聘用和解雇及其报酬事项。市场化选聘过程中，甲方、乙方可根据实际情况对总经理人选进行提名。经营管理机构设副总经理若干名，由公司根据经营需要市场化选聘，其中分管技术、市场的副总经理由乙方推荐，并经总经理提名，由董事会决定其聘用及报酬事项。
5、经营管理机构设财务总监1名，由甲方推荐。财务总监在总经理领导下分管财务管理等工作，财务总监由董事会决定其聘用及报酬事项。经营管理机构内设的财务部门负责人由乙方负责推荐，履行决策程序后由公司履行任免程序并决定其报酬事项。
6、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员，任期均为3年，通过考核及聘任程序可以连任。
7、公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中：甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名，监事会主席由甲方推荐的监事担任。公司董事、总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员不得兼任监事。监事会权限由《公司法》及公司《章程》规定。
8、公司根据党章的规定开展党建工作，设立中国共产党的组织，公司党组织负责人由甲方党组织根据相关规定予以配备。公司党组织设立党组织领导班子，其中设党组织书记1人，由董事长担任，党组织领导班子其他成员根据实际情况设置。党组织工作的具体内容写入公司章程。
（二）公司利润分配
1、各方确认，合资经营期间，甲、乙、丙、丁四方依法按其持公司股权比例分享公司利润、分担风险。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。公司法定公积金用于弥补公司亏损，扩大公司经营或转为增加公司资本。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按股东的出资比例分配。
（三）违约责任
如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失及所产生的诉讼、索赔、开支等费用要求违约方作出赔偿。违约方应当向守约方赔偿损失并继续履行其承诺与保证及责任和义务。
五、合资公司拟建设年产1.5GWh锂离子电池项目情况
（一）项目建设地点
河南省新乡市凤泉区新乡动力电池专业园区
（二）项目建设年限
项目建设期为39个月，项目分两期建设，其中：一期工程为1#生产车间主体建设及产能1亿支18650电池生产设备导入，建设周期为2020年12月至2021年9月；二期工程为2#生产车间建设及产能1亿只21700电池生产设备导入，建设周期为2023年9月至2024年2月。
（三）项目建设背景
电动工具的应用领域十分广泛，在生活中，随处可以见到的电动工具的身影；在先进装备制造业中，被普遍应用于航天航空、建设、制造、汽车工业等；而建筑道路、装饰装潢、木业加工、金属加工也少不了电动工具；甚至现在电动工具
也逐渐走入家庭领域，为生活质量的提升贡献一份力。可以说，电动工具是一个国家的正常经济运转中一个十分重要的环节。
（四）产品介绍
项目主要生产18650和21700圆柱形锂离子电池，产品性能指标如下：
（1）产品均选用三元体系，标称电压3.7V，内阻≤16.5mΩ；
（2）18650成品电池容量2Ah，21700成品电池容量5Ah；
（3）18650成品电池外径尺寸≤18.5mm，高度≤65.5mm；21700成品电池外径尺寸≤21.5mm，高度≤70.5mm；
（4）电池产品在充电电流1C和放电电流10C条件下使用寿命500次容量大于80%；
（5）产品安全性能符合GB18287要求；
（6）存储要求符合：电池充满电后放置在45度烘箱28天，容量保持率≥90%，容量恢复率≥95%。
六、设立合资公司的目的、存在的风险，对公司的影响
（一）设立合资公司的目的
基于公司战略规划和经营发展的需要，公司拟通过设立合资公司建设锂电池项目，与公司的主营业务形成协同效应，促进锂电产业做大做强，符合公司的新能源、新材料发展战略，有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
（二）存在的风险
合资公司设立初期在人员配置、市场开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。
（三）对公司的影响
本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次投资系围绕公司主营业务展
开，有利于提高公司经济效益，提升公司的核心竞争力。对公司未来经营业绩能够产生积极的影响。
六、其他事项
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、河南易成新能源股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、河南易成新能源股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司 董事会
二○二○年十月二十三日