河南易成新能源股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于河南易成新能源股份有限公司申请发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落
实函》的回复
独立财务顾问
二〇二〇年十月
深圳证券交易所：
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“易成新能”）于2020年9月17日收到贵所下发的“审核函〔2020〕030012号”《关于河南易成新能源股份有限公司申请发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）。公司会同本次交易的相关中介机构对意见落实函所涉事项进行了逐项落实，并按照意见落实函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，同时补充披露了2020年1-5月财务数据，补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明，现提交贵所，请予审核。在本回复中，除非文义载明，相关简称与《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
目录
问题1： ...... 4
问题2： ...... 15
问题1：
请上市公司结合无形资产评估参数的选取，补充披露本次交易业绩补偿计算公式的合理性，是否与无形资产收益法评估具备匹配性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
评估机构以2019年12月31日为补充评估基准日，对标的资产平煤隆基30%股权进行了补充评估。根据“中联评报字[2020]第2831号”评估报告，平煤隆基30%股权在补充评估基准日的评估值为33,581.59万元，较2019年9月30日为基准日的交易作价增加833.36万元。
对于资产基础法评估中采用收入分成法评估的无形资产，在补充评估基准日2019年12月31日的评估值为2,228.76万元，较2019年9月30日为基准日的无形资产评估值减少145.00万元。上述差异主要是由于补充评估基准日为2019年12月31日，无形资产的折现期为4年（2020年-2023年），比原基准日时点预测期少3个月，因此无形资产产生收益现值有所差异。对比两次评估同一期间（2020年-2023年）现值累加金额，补充评估的估值为2,228.76万元，高于前次评估预测四年现值累计金额1,996.67万元。
前次评估预测2019年10-12月与无形资产相关的电池片销售收入为63,599.64万元，标的公司在此期间实现的收入为63,599.64万元，已完全实现预测收入分成金额。综上分析，结合补充评估无形资产预测情况及其对2019年10-12月的收益贡献情况，经本次补充评估，前次评估预测的标的资产无形资产并未发生减值。
本次补充评估的专利技术具体计算过程见下表：
单位：万元
项目/年度
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 收入 | 235,278.51 | 240,267.41 | 237,441.00 | 234,671.11 |
| 收入分成率 | 1.11% | 1.11% | 1.11% | 1.11% |
| 收入分成额 | 2,608.67 | 2,663.99 | 2,632.65 | 2,601.94 |
| 衰减率 | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% |
更新替代率
| 更新替代率 | 49.00% | 34.30% | 24.00% | 16.80% |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 综合分成率 | 0.54% | 0.38% | 0.27% | 0.19% |
| 综合分成额 | 1,086.51 | 776.69 | 537.28 | 371.71 |
| 现值 | 1,009.84 | 623.58 | 372.64 | 222.70 |
| 无形资产专利评估值 | 2,228.76 | |||
根据补充评估结果，自评估基准日2019年9月30日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构成影响，交易对价仍以基准日为2019年9月30日的“中联评报字[2020]第38号”评估报告结果为主要参考依据，标的资产平煤隆基30%股权的交易作价为32,748.23万元。
一、本次无形资产评估参数的选取
（一）报告期内的专利技术情况
截至2019年9月30日评估基准日，平煤隆基的专利权共计29项，其中18项已获批实用新型专利，11项尚在审核阶段的发明专利。发明专利“一种扩散方阻异常硅片的处理工艺”（专利号CN201710763100.3）已于2020年8月获得授权。平煤隆基的专利权情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 专利类别 | 专利号/申请号 | 专利申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 八分段背电极单晶硅太阳能电池 | 实用新型 | ZL 2017 2 1008690.0 | 2017.08.14 | 2018.03.30 |
| 2 | 炉门自动调节装置 | 实用新型 | ZL 2017 2 1316946.4 | 2017.10.13 | 2018.04.13 |
| 3 | 石墨框支撑钩 | 实用新型 | ZL 2017 2 1316929.0 | 2017.10.13 | 2018.05.01 |
| 4 | 石英舟的吹干装置 | 实用新型 | ZL 2017 2 1316915.9 | 2017.10.13 | 2018.04.13 |
| 5 | 太阳能电池片预放置槽 | 实用新型 | ZL 2017 2 1316947.9 | 2017.10.13 | 2018.05.01 |
| 6 | 一种太阳能电池片在线返工片清洗装置 | 实用新型 | ZL 2018 2 0907929.6 | 2018.06.06 | 2018.12.11 |
| 7 | 一种平板式PECVD专用卡扣盖适配器 | 实用新型 | ZL 2018 2 0773544.5 | 2018.05.23 | 2018.12.11 |
| 8 | 一种防止浆料干燥的印刷太阳能电池片网版 | 实用新型 | ZL 2017 2 1008528.9 | 2017.08.14 | 2018.03.30 |
| 9 | 一种光伏电池片板式PECVD镀膜石墨框专用挡片 | 实用新型 | ZL 2017 2 1316930.3 | 2017.10.13 | 2018.05.11 |
| 10 | 一种硅片清洗用花篮 | 实用新型 | ZL 2017 2 1316936.0 | 2017.10.13 | 2018.05.11 |
| 11 | 一种印刷太阳能电池片的网版 | 实用新型 | ZL 2017 2 1008478.4 | 2017.08.14 | 2018.03.30 |
| 12 | 一种用于防止石墨舟定位柱沉积过量氮化硅的装置 | 实用新型 | ZL 2017 2 1008534.4 | 2017.08.14 | 2018.03.30 |
| 13 | 用于存放硅片的推车 | 实用新型 | ZL 2017 2 1316941.1 | 2017.10.13 | 2018.05.01 |
| 14 | 用于校正管式PECVD石墨舟菱形卡点的扳手 | 实用新型 | ZL 2017 2 1008818.3 | 2017.08.14 | 2018.03.30 |
| 15 | 中间细栅加粗型太阳能电池正面栅极结构 | 实用新型 | ZL 2017 2 1008655.9 | 2017.08.14 | 2018.03.30 |
| 16 | 一种可减少EL手指印的硅片花篮 | 实用新型 | ZL 2018 2 1604582.4 | 2018.09.29 | 2019.04.05 |
| 17 | 一种超声波烧结炉炉带在线清洗机 | 实用新型 | ZL 2018 2 0774823.3 | 2018.05.23 | 2019.04.05 |
| 18 | 用于机械设备上能够高负载往复运动的吊臂 | 实用新型 | ZL 2017 2 1316943.0 | 2017.10.13 | 2018.05.01 |
| 19 | 一种扩散方阻异常硅片的处理工艺 | 发明专利 | CN201710763100.3 | 2018.01.05 | 2020.8.7 |
| 20 | 一种降低硅片镀膜白斑片的退火方法 | 发明专利 | CN201710689923.6 | 2017.11.24 | 尚在审核 |
| 21 | 一种制备单晶硅绒面的预处理方法 | 发明专利 | CN201710689924.0 | 2017.12.19 | 尚在审核 |
| 22 | 一种PECVD工序中镀膜膜厚偏薄片的处理工艺 | 发明专利 | CN201710762391.4 | 2018.01.23 | 尚在审核 |
| 23 | 一种降低PECVD机台TMA耗量的方法 | 发明专利 | CN201810573301.1 | 2018.08.31 | 尚在审核 |
| 24 | 一种太阳能电池片在线返工片清洗装置 | 发明专利 | CN201810573302.6 | 2018.09.04 | 尚在审核 |
| 25 | 一种超声波烧结炉炉带在线清洗机 | 发明专利 | CN201810501564.1 | 2018.09.18 | 尚在审核 |
| 26 | 一种新湿法花篮的预处理方法 | 发明专利 | CN201810502733.3 | 2018.10.30 | 尚在审核 |
| 27 | 一种改善SE电池扩散方阻均匀性的办法 | 发明专利 | CN201811152002.7 | 2019.03.01 | 尚在审核 |
| 28 | 一种降低EL黑斑的玛雅PECVD机台的饱和工艺 | 发明专利 | CN201910617349.2 | 2019.10.01 | 尚在审核 |
| 29 | 低制绒添加剂耗量的单晶硅制绒方法 | 发明专利 | CN201910624391.7 | 2019.10.18 | 尚在审核 |
（二）无形资产评估模型的介绍
本次评估采用收入分成法较能合理测算标的资产专利技术的价值，其基本公式为：
式中：P——待估无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第i年预期其他无形资产相关收入；K——专利权的收入分成率；n——被评估单位的未来收益期；i——折现期；r——折现率。
（三）报告期及预测期与上述专利技术相关的电池片销售情况
上述相关专利技术主要为PERC+SE单晶硅电池片的生产工艺技术，与标的主营业务相关。得益于标的公司相关专利及技术，报告期内标的公司A级电池片的良品率及转换效率保持在较高水平。2018年、2019年及2020年1-5月的A级电池片的销售数量占比分别为95.52%、96.42%及96.68%，与上述专利技术相关的电池片销售收入分别为244,386万元、249,432万元、94,746万元。根据平煤隆基签订的销售订单情况，优质高效的电池片市场价格更高，因此，上述专利技术与标的公司收入实现直接相关。
预测期与上述专利技术相关的电池片销售情况如下表：
单位：万元
项目/年度
| 项目/年度 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 电池片销售收入 | 63,599.64 | 257,045.63 | 252,851.56 | 248,756.62 | 245,210.20 |
注：专利技术的预测收入为未来期电池片的销售收入，未包含其他业务收入。
（四）收入分成率及衰减率的预测依据及合理性
评估采用收入分成法测算平煤隆基专利技术的价值。收入分成率，即以运用专利技术产生的产品收入为基础，按一定比例确定专利技术的收益。在确定收入分成率时，首先确定收入分成率的取值范围，再根据影响专利技术价值的因素，建立测评体系，确定待估专利技术的分成率的调整系数，最终得到分成率。
1、确定收入分成率的范围
根据《技术资产评估方法·参数·实务》公布的《国内工业行业（销售收入）技术分成率参考数值表》，本次评估对平煤隆基无形资产参照电子及通信设备制造业行业统计数据，分成率在0.53%至1.59%。
国内工业行业（销售收入）技术分成率参考数值表
行业
| 行业 | Β（%）值 | 行业 | Β（%）值 |
| 全民所有制工业 | 0.47-1.42 | 集体所有制工业 | 0.51-1.52 |
| 全民与集体全营工业 | 0.60-1.79 | 轻工业 | 0.37-1.12 |
| 重工业 | 0.60-1.80 | 煤炭采选业 | /-/ |
| 石油和天然气开采业 | /-/ | 黑色金属矿采选业 | 1.17-3.50 |
| 有色金属矿采选业 | 1.12-3.37 | 建筑材料及其他非金属矿采选业 | 0.97-2.90 |
| 采盐业 | 1.42-4.27 | 其他矿采选业 | 1.31-3.92 |
| 木材及竹材采运业 | 1.74-5.21 | 自来水生产和供应业 | 1.66-4.97 |
| 食品制造业 | 0.16-0.47 | 饮料制造业 | 0.51-1.53 |
| 烟草加工业 | /-/ | 饲料工业 | 0.28-0.84 |
| 纺织业 | 0.19-0.58 | 缝纫业 | 0.44-1.32 |
| 皮革、毛坯及其制造业 | 0.26-0.79 | 木材加工及竹、藤、棕、草制品业 | 0.24-0.71 |
| 家具制造业 | 0.40-1.20 | 造纸机纸制品业 | 0.40-1.20 |
| 印刷业 | 0.99-2.98 | 文教体育用品制造业 | 0.64-1.92 |
| 工艺美术品制造业 | 0.45-1.34 | 电力、蒸汽、热水生产和供应业 | 0.99-2.97 |
| 石油加工业 | 0.50-1.50 | 蓄电池制造业 | 0.95-2.84 |
| 化学工业 | 0.51-1.54 | 医药工业 | 0.99-2.97 |
| 化学纤维业 | 0.98-2.93 | 橡胶制品业 | 0.49-1.47 |
| 塑料制品业 | 0.47-1.42 | 建筑材料及其他非金属矿物制品业 | 0.79-2.36 |
| 黑色金属冶炼及压延加工业 | 0.67-2.01 | 有色金属冶炼及压延加工业 | 0.61-1.84 |
| 金属制品业 | 0.56-1.67 | 机械工业 | 0.65-1.94 |
| 通用设备制造业 | 0.83-2.48 | 通用零部件制造业 | 0.79-2.38 |
| 铸锻毛坯制造业 | 0.56-1.67 | 工业专业设备制造业 | 0.77-2.32 |
| 农、林、牧、渔业机械制造业 | 0.45-1.34 | 交通运输设备制造业 | 0.83-2.49 |
| 电器机构器材制造业 | 0.56-1.67 | 电子及通信设备制造业 | 0.53-1.59 |
| 其他工业 | 0.54-1.61 | 客车制造业 | 0.91-2.74 |
2、确定收入分成率的调整系数
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，按照待评估资产的状态打分确定分成率调整系数为54.6%。
3、确定收入分成率
根据待估技术的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：确定待估收入分成率=分成率的取值下限＋（分成率的取值上限-分成率的取值下限）×调整系数=0.53%+（1.59%-0.53%）×54.60%= 1.11%。
4、确定技术衰减率
随着行业的技术更新，收入分成会有一定的衰减。随着新技术的产生，现有专利技术对业绩的贡献程度将逐步下降，故预计未来分成率基于现有标准呈下降趋势。目前，无专业机构公布行业技术衰减率数据，本次评估综合行业的技术更新及其专利的技术的应用范围，经与管理层及技术人员访谈，并与同行业公司进行比较，最终确定采用的衰减率为30%。该衰减率高于同样以生产太阳能电池片为主业的爱旭科技在专利技术评估中采用的15%衰减率，更为谨慎。
5、可比公司收入分成率及衰减率情况
项目名称
| 项目名称 | 收入分成率 | 衰减率 | 业务范围 | 备注 |
| 上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | 0.54%-1.44% | 15% | 单晶PERC太阳能电池、单晶硅电池和多晶硅 | 专利的收益预测期为2019年-2025年，采用7年的预测期 |
| 天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题的回复 | 0.80% | N/A | 太阳能固定支架和跟踪支架 | 专利的收益预测期为10年 |
| 沪硅产业首次公开发行股份并在科创板上市申请文件审核问询函回复 | 3% | 12.50% | 评估Okmetic所掌握的单晶硅拉晶技术 | 采用收益法（许可费节省法） |
| 沪硅产业首次公开发行股份并在科创板上市申请文件审核问询函回复 | 4%-7% | N/A | 新傲科技从事半导体硅片，200mm硅片批量生产 | 标的新傲科技的专利涉及收入分成估算 |
结合技术分成率和技术衰减率，平煤隆基2019年10月至2023年的综合分成率为0.19%-0.78%，低于行业内可比公司的评估项目中技术类无形资产的收入分成率水平（0.54%-7%）。因此，本次评估采用的衰减率处于合理区间。具体情况如下表所示：
| 项目/年度 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 收入分成率 | 1.11% | 1.11% | 1.11% | 1.11% | 1.11% |
| 衰减率 | 30.00% | 30.0% | 30.0% | 30.0% | 30.0% |
更新替代率
| 更新替代率 | 70.00% | 49.0% | 34.3% | 24.0% | 16.8% |
| 综合分成率 | 0.78% | 0.54% | 0.38% | 0.27% | 0.19% |
（五）折现率的选取
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业整体风险，因此测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险。另外由于在测算收益额中模拟专利组合整体运营过程，专利组合带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业整体风险加上专利组合特殊风险和可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)，并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为技术使用权风险：
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：被评估单位所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
以上参数的计算：
1、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.79%。
2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。
3、风险调整系数
考虑到企业的特性和市场变化确定风险调整系数为3%，另外，考虑到无形资产的特殊性、风险性和限定排他范围的使用权等不确定性因素确定调整系数为3%，故综合确定风险调整系数ε=6%。
r = rf + βe×(rm - rf) +ε
= 0.0379＋0.9105×(0.1005－0.0379)+0.06
=15.49%
（六）专利技术评估价值的确定
根据公式计算，得到标的公司专利技术的评估价值为2,373.28万元。具体计算过程见下表：
单位：万元
项目/年度
| 项目/年度 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 收入 | 63,599.64 | 257,045.63 | 252,851.56 | 248,756.62 | 245,210.20 |
| 收入分成率 | 1.11% | 1.11% | 1.11% | 1.11% | 1.11% |
| 收入分成额 | 705.17 | 2,850.02 | 2,803.52 | 2,758.11 | 2,718.79 |
| 衰减率 | 30.00% | 30.0% | 30.0% | 30.0% | 30.0% |
| 更新替代率 | 70.00% | 49.0% | 34.3% | 24.0% | 16.8% |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 综合分成率 | 0.78% | 0.54% | 0.38% | 0.27% | 0.19% |
| 综合分成额 | 419.57 | 1,187.03 | 817.37 | 562.89 | 388.41 |
| 折现率 | 0.1549 | 0.1549 | 0.1549 | 0.1549 | 0.1549 |
| 折现系数 | 0.8976 | 0.7772 | 0.6730 | 0.5827 | 0.5046 |
| 现值 | 376.62 | 922.60 | 550.08 | 328.01 | 195.98 |
| 无形资产专利评估值 | 2,373.28 | ||||
二、本次交易业绩补偿计算公式的合理性
（一）本次业绩承诺及补偿情况
2020年6月21日，本次交易双方签署了《业绩补偿协议》，首山化工同意承担相应的业绩补偿义务；2020年9月20日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《业绩补偿协议之补充协议》。根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。双方同意，针对资
产基础法评估中采用收入分成法评估的无形资产进行业绩承诺。涉及业绩承诺的无形资产未来年度经审计的收入分成额承诺如下：
单位：万元
项目/年度
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 预测无形资产相关收入分成额 | 2,850.02 | 2,803.52 | 2,758.11 |
| 本次承诺无形资产收入分成额 | 2,850.02 | 2,803.52 | 2,758.11 |
注：本次承诺无形资产收入分成额=本次评估预测的收入*收入分成率
在业绩承诺期内，若业绩承诺资产截至当年末累积实现无形资产收入分成金额低于截至该年末的累积承诺收入分成金额，首山化工将对上市公司逐年以股份支付方式予以补偿。交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资产评估值及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，本次交易采用收入分成法评估的无形资产评估值为2,373.76万元，交易对方出售的平煤隆基股权比例为30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为712.13万元。
（二）本次交易业绩补偿计算公式
本次交易业绩补偿以股份补偿。首山化工以通过本次交易获得的易成新能股份向易成新能逐年补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的收入分成金额－截至当期期末累积实现的收入分成金额）÷补偿期限内各年的收入分成金额总和×本次交易中无形资产按照收入分成法评估值×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
若易成新能在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺收入时均应按照上述计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份不退回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1 股的方式进行处理。
（三）业绩补偿的实施
双方同意，上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的业绩承诺资产实际收入分成实现情况出具专项核查意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
（四）本次交易业绩补偿计算公式的合理性
1、采用未来年度收入分成作为业绩承诺的原因
本次交易整体采用资产基础法定价，其中标的公司专利技术无形资产采用收入分成法进行评估，因此，本次业绩补偿的资产为采用收入分成法评估的无形资产。收入分成法是对使用专利技术生产的产品未来年期的收入进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收入中的贡献率，计算专利技术的收入额，用适当的折现率折现、加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。
由于本次评估中对平煤隆基相关无形资产采用收入分成法进行测算，评估值是基于被评估无形资产对标的公司未来销售收入的贡献进行的测算，因此交易对方就上述资产进行业绩承诺时也对应采用了营业收入分成指标；且相关资产的收入分成率在业绩承诺期内保持不变，其价值贡献能够保持一定的延续性，相关资产对于未来销售收入的贡献能够根据收入分成法进行测算，因此本次交易业绩承诺采取标的公司收入分成金额作为业绩承诺指标。
2、采用未来年度收入作为业绩承诺具有可执行性
根据《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩补偿的实施安排如下：上市公司在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对平煤隆基实际收入分成实现情况出具专项核查意见。相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。业绩承诺资产于业绩承诺期间内所对应的每年实现的收入数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
由于标的公司主营业务电池片业务收入可在财务中清晰核算，且相关无形资产的收入分成率在业绩承诺期内保持不变，因此，业绩补偿对应的收入分成数据核算具备可行性。此外，根据业绩补偿公式，业绩补偿计算过程也可清晰计算，因此业绩补偿的计算及实施具备可行性。
综上，本次业绩补偿的资产为采用收入分成法评估的无形资产，其估值是以上述无形资产对标的公司未来销售收入的贡献进行测算的结果，因此交易对方就上述资产进行业绩承诺时，也对应采用了收入分成额进行承诺，业绩补偿公式也是依据标的资产收入分成额进行计算。此外，业绩补偿公式和业绩补偿实施具备可行性，因此，本次交易业绩补偿计算公式具备合理性。
三、业绩补偿与无形资产收益法评估的匹配性
由于本次交易整体采用资产基础法定价，其中标的公司相关无形资产采用收入分成法进行评估，本次业绩补偿的资产为采用收入分成法评估的无形资产。本次评估报告对无形资产采用收入分成法进行评估，收入分成法是以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定专利技术的收益的评估方法。因此，本次业绩承诺采用收入分成额作为承诺内容，在计算业绩补偿公式中，也选用了收入分成额作为计算公式指标，本次业绩补偿设置情况与无形资产收益法评估具备匹配性。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案（七）业绩承诺与补偿安排 3、业绩补偿金额的设定依据、合理性以及是否有利于保护中小股东权益”中补充披露；上市公司已在《重组报告书》“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于本次交易整体采用资产基础法定价，但对标的公司相关无形资产采用了基于未来的收入分成法进行评估，本次业绩补偿的资产为采用收入分成法评估的无形资产。由于业绩补偿资产的估值是以相关无形资产对标的公司未来销售收入的贡献进行的测算得出，故，交易对方就前述资产
进行业绩承诺时，以相关无形资产的收入分成额进行承诺，业绩补偿公式依据相关无形资产的收入分成额进行计算。因此，本次交易业绩补偿计算公式具备合理性，与无形资产收益法评估方法匹配，相关分析及披露具有合理性。
经核查，评估师认为：由于业绩补偿的资产为采用收入分成法评估的无形资产，交易对方采用了收入分成额对上述无形资产进行承诺,公司认为本次交易业绩补偿计算公式具备合理性，与无形资产的评估方法具备匹配性。相关分析及披露具有合理性。问题2：
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产毛利率低于行业同类产品，且为隆基乐叶的产业链中一环，披露该毛利率是否反映了标的资产的技术水平和产品竞争力；（2）结合预测期非硅成本中人工较报告期下降且维持不变的合理性以及2020年上半年电池片售价下降使得毛利率未达预测的现状，披露预测期毛利率及经营业绩的可实现性。
回复：
一、结合标的资产毛利率低于行业同类产品，且为隆基乐叶的产业链中一环，披露该毛利率是否反映了标的资产的技术水平和产品竞争力。
毛利率是衡量企业盈利能力的重要指标，能反映公司产品的获利潜力及产品竞争力。影响毛利率的直接因素主要是成本控制和产品定价，间接因素主要是企业成本管理水平、经营模式、市场供求关系、产品结构等。
2018年、2019年平煤隆基所处同行业企业单晶电池片毛利率情况如下：
公司
| 公司 | 产品类别 | 毛利率 | |
| 2019年度 | 2018年度 | ||
| 通威股份 | 单晶太阳能电池 | 22.49% | 18.80% |
| 隆基股份 | 单晶太阳能电池 | 8.07% | 9.43% |
| 爱旭股份 | 单晶太阳能电池 | 17.50% | 18.77% |
| 平均值 | 16.02% | 15.67% | |
| 平煤隆基 | 单晶太阳能电池片 | 13.12% | 11.22% |
注：（1）通威股份的毛利率摘自各年度报告；（2）爱旭股份单晶太阳能电池毛利率=单晶太阳能电池片、单晶PERC太阳能电池片总毛利÷总收入，2019年数据摘自年度报告， 2018
年数据摘自重组报告书。
上述表格中列示的同行业公司均为单晶太阳能电池的龙头企业，其他同行业公司未单独披露单晶太阳能电池的毛利率。
（一）平煤隆基毛利率低于行业同类产品原因分析
1、经营模式差异
（1）平煤隆基的经营模式以及与隆基股份的产业链关系
平煤隆基采用直接销售模式，其与主要客户签订年度销售框架协议，于每月签订销售订单，并给予一个月账期。平煤隆基对其他客户采用预收模式，在销售时直接签订销售合同并收取预收款。
目前，平煤隆基与隆基股份建立战略合作关系，平煤隆基生产的电池片是隆基股份供应链的中间环节。平煤隆基为隆基股份下游组件业务的发展起到重要的支持作用，双方是产业链的上下游合作关系。双方合作模式为：双方于每月月末进行商务谈判确定下个月的销售价格。由于电池片价格变动频率较快（即月度内的价格处于变动之中），双方根据电池片当月末的价格来预判下个月电池片价格波动范围，考虑到与隆基股份的战略合作关系，最终协商一个中间价格为销售价格，其价格在市场定价范围之内波动。平煤隆基对其他客户不存在战略合作协议，销售价格主要依据销售时的市场行情、产品品质情况确定。
（2）同行业公司的经营模式情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 经营模式 |
| 爱旭股份 | 1、爱旭股份的销售模式以自产自销为主，兼有部分代加工模式。自产自销模式是指由爱旭股份采购原材料，根据合同订单的要求进行生产和销售产品给客户的模式。 2、爱旭股份有较高的市场议价权，尤其是在PERC电池方面，爱旭股份2018年PERC单面和双面电池片全球出货量排名第一。 3、2019年爱旭股份的产品涵盖了156.75mm、158.75mm、161.7mm、166mm等不同尺寸，单/双面以及五主栅/多主栅等全品类电池，以满足不同客户的不同需求。2018和2019连续两年，全球出货前十大组件厂商均为爱旭股份的核心客户。 |
| 通威股份 | 1、通威股份总体销售模式采用现货方式，每月根据客户与自身的生产经 |
营计划以及市场价格行情签订协议，确定月度的供货量和供货价格。月度供货协议签订后，如果短期内产品价格波动较大，一般会与客户签订补充
协议，重新约定价格和供货量。
2、在太阳能电池（多晶+单晶）方面，通威股份已形成 20GW 产能规模，
位列全球首位。2019年通威股份成本优势明显，非硅成本仅为行业平均
水平的 60%-80%。
| 营计划以及市场价格行情签订协议，确定月度的供货量和供货价格。月度供货协议签订后，如果短期内产品价格波动较大，一般会与客户签订补充协议，重新约定价格和供货量。 2、在太阳能电池（多晶+单晶）方面，通威股份已形成 20GW 产能规模， 位列全球首位。2019年通威股份成本优势明显，非硅成本仅为行业平均水平的 60%-80%。 | |
| 隆基股份 | 电池片主要是用于自身组件生产。 |
注：爱旭股份的资料来自2019年披露的重组报告书；通威股份的资料来自年度报告；隆基股份的资料来自公开发行可转债募集说明书。爱旭股份与通威股份是电池片行业龙头企业，从经营模式来看，其在市场的议价能力较强。而平煤隆基主要与隆基股份战略合作， 2018年、2019年、2020年1-5月平煤隆基对隆基乐叶销售收入占比分别为81.38%、93.78%、98.75%，占比较高。平煤隆基在向战略客户销售环节，议价能力与上述可比公司相比，相对较弱。
2、平煤隆基与同行业企业规模存在差异
单位：GW
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 产能 | 产量 | 产能 | 产量 | |
| 爱旭股份 | 9.20 | 6.95 | 3.51 | 3.44 |
| 通威股份 | 17.00 | 13.47 | 9.00 | 6.44 |
| 隆基股份 | 6.30 | 5.73 | 3.88 | 3.73 |
| 平煤隆基 | 2.68 | 2.66 | 2.50 | 2.43 |
注：1、爱旭股份2019年数据来自年度报告；2018年度数据来自2019年披露的重组报告书；通威股份的数据来自各年度报告；隆基股份数据来自公开发行可转债募集说明书。总电池片产能/产量来自光伏行业协会公布的《2019-2020年中国光伏产业年度报告》、《2018-2019年中国光伏产业年度报告》。对比上述产能及产量，报告期内，平煤隆基的产能及产量远小于上述对比公司，2019年度爱旭股份及通威股份规模化生产和规模化供应具有一定的规模成本优势，各家生产成本具体见下表：
单价：元/瓦
| 年份 | 平煤隆基 | 爱旭股份 | 通威股份 |
| 2019年度 | 0.83 | 0.72 | 0.73 |
| 2018年度 | 0.91 | 0.90 | 0.96 |
注：爱旭股份2019年数据来自年度报告；2018年度数据来自2019年披露的重组报告
书；通威股份的数据来自各年度报告。
2019年度，爱旭股份及通威股份产能扩大后，其成本优势明显。综上，由于平煤隆基与同行业爱旭股份、通威股份在经营模式及企业规模上存在差异，导致其毛利率低于对比公司。
（二）产品技术及竞争力分析
1、产品技术分析
报告期内，平煤隆基与上述同行业公司电池片都采用PERC+SE技术，该技术为目前单晶硅电池片行业内主流成熟技术。各家在技术路径、技术基础上不存在根本性差异。但各家工艺流程的设计对产品的转换效率会略有差异。平煤隆基及同行业公司能达到的平均量产转换率如下：
公司名称
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 |
| 行业平均转换效率 | 22.30% | 21.80% |
| 爱旭股份 | 22.50% | 22.00% |
| 隆基股份 | 22.38% | 22.20% |
| 通威股份 | 22.51% | 21.85% |
| 平煤隆基 | 22.37% | 22.04% |
注：爱旭股份2019年数据来自年度报告；2018年度数据来自2019年披露的重组报告书；通威股份的数据来自各年度报告；隆基股份数据来自公开发行可转债募集说明书；行业平均转换效率来自中国光伏行业协会报告。
从公开的披露的转换率数据来看，平煤隆基与电池片龙头企业转换率差异较小。根据中国光伏行业协会的报告，2019年规模化生产的单晶电池平均转换效率为22.3%。平煤隆基转换效率高于行业平均转换效率。
2、产品竞争力分析
根据中国光伏行业协会公布的《2019-2020年中国光伏产业年度报告》，中国大陆地区2019年的电池片产能达到163.9GW，按照平煤隆基一期技改升级后产能约为2.7GW计算，其市场占有率约为1.65%。爱旭股份、通威股份以及隆基股份产能占比为19.84%。
光伏行业整体发展空间大，根据光伏行业协会2019年度报告，2019年全球光伏新增装机规模达115GW，创历史新高。截至2019年底，全球光伏组件现有产能达218.7GW。2010-2019年全球组件产能基本保持逐年增长态势，具体如下：
根据智研咨询发布的《2020-2026年中国单晶硅行业市场运作模式及发展规模预测报告》显示，至2019年底市场上单晶PERC电池产能总规模估计在120-135GW，2020年底市场单晶电池产能总规模预计在155-170GW，与2019年组件产能218.7GW相比，电池片总体产能不足。虽然电池片龙头企业产品竞争力更强，但在电池片总体产能不足的情况下，平煤隆基产品质量及转换率高于同行业平均水平，其在市场上具有一定的竞争力。
综上，平煤隆基产品质量及转换率高于同行业平均水平，因此平煤隆基技术水平及产品在市场上具有一定的竞争力，但平煤隆基受其经营模式以及企业规模的影响，毛利率低于上述对比公司。
综上，由于平煤隆基与同行业爱旭股份、通威股份在经营模式及企业规模上存在差异，爱旭股份与通威股份销售议价能力相对较强，而平煤隆基在战略销售环节，议价能力相对较弱，导致其毛利率低于对比公司。平煤隆基产品质量及转换率高于同行业平均水平，其在市场上具有一定的竞争力，但平煤隆基受其经营模式以及企业规模的影响，毛利率低于上述对比公司。
二、结合预测期非硅成本中人工较报告期下降且维持不变的合理性以及2020年上半年电池片售价下降使得毛利率未达预测的现状，披露预测期毛利率及经营业绩的可实现性。
（一）预测期非硅成本中人工较报告期下降且维持不变的合理性
报告期及预测期人工成本情况如下表所示：
项目
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 1-5月 | 2020年 预测 | 2021年 预测 | 2022年 预测 | 2023年 及以后预测 |
| 人工（万元） | 8,445.63 | 9,184.72 | 4,149.59 | 8,547.82 | 8,547.82 | 8,547.82 | 8,547.82 |
| 销量（万片） | 45,153.20 | 49,223.66 | 19,792.26 | 51,000.00 | 51,000.00 | 51,000.00 | 51,000.00 |
| 单位人工成本 （元/片） | 0.19 | 0.19 | 0.21 | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
2020年1-5月平煤隆基人工成本为4,149.59万元，其中2020年1-2月公司发放给员工的疫情补贴共计423.79万元，剔除疫情补贴的影响，2020年1-5月单位人工成本为0.1882元/片，较2019年已有所下降。
根据以2019年9月30日为基准日的盈利预测，2020年预计人工成本为8,547.82万元，较2019年下降636.90万元。平煤隆基目前薪酬构成为基本工资+夜班津贴+加班工资+社保福利+其他津贴。由于2019年一期全部产线进行了技术改造，技改带来产能的提升，预计技改后2020年的销量可达到51,000万片，较2019年增长3.76%；若按照2019年的人工费用除以预计销量51,000万片，单位人工成本为0.18元/片。另一方面预计技术改造后每条生产线所需的人员将有所减少，进而预计人工总成本将有所降低。基于生产销量及产能的提升，预计2020年单位人工成本将有所下降。
平煤隆基薪酬水平在当地具备吸引力，2019年标的公司普工和助工年度人均薪资分别为46,932元、67,524元；工程师年度人均薪资为113,616元。标的公司处于三线城市之外的襄城县，人员流动小，当地消费水平及人均工资水平较低。按照2019年统计局公布的许昌市（襄城县所在的地级市）的平均工资为3,761元（即2019年年度人均工资为45,132元），平煤隆基的人均薪酬高于许昌市的平均薪酬，其在襄城县的薪酬具备吸引力。基于平煤隆基所处的地域特点，平煤隆基位于三线城市之外的县城，生产人员中高中、中专、大专学历人员占比较大，人员相对稳定。故预测期生产人员工资保持稳定具有合理性。
综上，预测期非硅成本中人工较报告期下降且维持不变具有合理性。
（二）2020年上半年电池片售价下降使得毛利率未达预测的现状
2020年上半年由于受新冠疫情影响，产品单价下滑、毛利率较预测数据下
降较多，疫情对平煤隆基经营业绩产生一定影响，但2020年下半年开始，光伏行业有所回暖，硅料、电池片、组件产品价格均有所上涨，受行业需求影响，7月以来，电池片价格有所回升，166mm的单晶PERC电池片价格由7月初的0.79元/瓦上涨至8月初的0.9元/瓦，涨幅达13.92%，逐步恢复疫情前的水平。2019年8月至2020年8月电池片价格走势如下：
资料来源：PVInfoLink，万联证券研究所2020年1-8月平煤隆基主营电池片产品实现营业收入和毛利率（未经审计）情况如下：
项目
| 项目 | 预测2020年度 | 2020年1-8月 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 257,045.63 | 150,330.21 | 113,436.08 |
| 毛利率 | 11.29% | 11.24% | 9.54% |
如上表所示，2020年1-6月平煤隆基的毛利率为9.54%，低于预测期毛利率
11.29%，但2020年1-8月，平煤隆基的毛利率为11.24%，已接近预测的毛利率。主要原因是2020年上半年受疫情影响平煤隆基电池片销售价格有所下降，而下半年销售价格回暖。平煤隆基2020年1-8月份的毛利率已接近预测的2020年全年毛利率11.29%。
2020年8月的销售订单显示，电池片销售价格已有所上涨，如转换率高于
21.9%的M6单晶PERC电池，8月份采购订单约定的含税销售单价5.26元/片，较6、7月份的4.67元/片，增长13%。若三、四季度销售单价持续稳定，2020年实现的经营业绩将与预测数据逐步接近。
（三）预测期毛利率及经营业绩的可实现性。
虽然2020年上半年，新冠疫情对平煤隆基经营业绩产生一定影响，但2020年下半年开始，光伏行业有所回暖，硅料、电池片、组件产品价格均有所上涨，预计下半年标的公司经营业绩持续好转。为确保业绩承诺能够实现，平煤隆基将采取以下措施：
（1）扩大电池片产能
平煤隆基二期2GW电池片项目（不含募投项目三条试验线）已于2020年8月开始试生产并陆续投入生产，若二期产能能够按计划释放，产量有望达到1亿片。
（2）增加销售规模
2020年9月以后，平煤隆基电池片产量有所增加。由于目前市场上电池片处于紧缺状况，从平煤隆基9月份与隆基乐叶签署的订单来看，隆基乐叶对电池片需求较大，平煤隆基9月份产量全部优先供应隆基乐叶。平煤隆基也会与其他客户保持良好的关系，从平煤隆基已经有的客户基础来看，平煤隆基开发的其他客户组件产能将近70GW，组件厂商对电池片需求较大，远大于平煤隆基电池片产能。未来平煤隆基新建产能的销售具有可实现性。
（3）充分把握市场机会，提高盈利能力
按照2020年9月平煤隆基签署的订单，订单需求在6,000万片，目前平煤隆基9月份的产量约为5,700万片，其生产量并不能满足订单需求。2020年9月平煤隆基含税销售单价为5.48元/片，较2020年8月份销售价格5.26元/片有所上涨。平煤隆基将在价格上升期间提高产能利用率，进一步扩大销售以提高企业盈利能力。
（4）持续关注行业技术发展，不断进行工艺改进
平煤隆基持续关注行业技术发展，目前平煤隆基对下一代电池片技术的升级
进行技术和研发准备，以应对未来的市场变化和竞争情况。同时平煤隆基将通过工艺技术的改进，控制产品非硅成本，提高产品利润率。
从平煤隆基2020年1-8月份数据来看，其毛利率为11.24%，已接近预测的2020年全年毛利率11.29%。综上，标的企业毛利率及经营业绩具备可实现性。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“3、利润的主要来源、盈利能力的驱动要素分析及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”中对平煤隆基毛利率进行了补充披露；上市公司已在重组报告书在“第五节标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（二）净现金流量预测”补充披露预测期毛利率及经营业绩的可实现性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于平煤隆基与同行业爱旭股份、通威股份在经营模式及企业规模上存在差异，爱旭股份与通威股份销售议价能力相对较强，而平煤隆基在战略销售环节，议价能力相对较弱，导致其毛利率低于对比公司。平煤隆基产品质量及转换率高于同行业平均水平，其在市场上具有一定的竞争力，但平煤隆基受其经营模式以及企业规模的影响，毛利率低于上述对比公司。预测期非硅成本中人工较报告期下降且维持不变具有合理性；2020年上半年由于受新冠疫情影响，产品单价下滑、毛利率较预测数据下降较多，2020年下半年开始光伏行业有所回暖，硅料、电池片、组件产品价格均有所上涨，行业需求旺盛，预测期毛利率及经营业绩具备可实现性。
经核查，会计师认为：由于平煤隆基与同行业爱旭股份、通威股份在经营模式及企业规模上存在差异，爱旭股份与通威股份销售议价能力相对较强，而平煤隆基在战略销售环节，议价能力相对较弱，导致其毛利率低于对比公司。平煤隆基产品质量及转换率高于同行业平均水平，其在市场上具有一定的竞争力。
（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司关于深圳证券交易所<关于河南易成新能源股份有限公司申请发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函>的回复》之签章页）
河南易成新能源股份有限公司
2020年 月 日