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易成新能:第五届董事会第十三次会议决议公告 下载公告
公告日期:2020-12-05

河南易成新能源股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“易成新能”)第五届董事会第十三次会议于2020年12月4日上午9:30在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

本次会议的通知已于2020年11月30日以电子邮件、电话和微信等方式送达至全体董事。本次会议由公司董事长王安乐先生主持,公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了会议。会议应出席董事9人,实出席董事9人,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《河南易成新能源股份有限公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,全体董事以记名投票的方式审议并表决了如下议案:

(一)审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》;

为进一步提升公司全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司(以下简称“恒锐新”)资产管理水平,盘活资产,同意恒锐新与公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称“中国平煤神马集团”)进行资产置换,恒锐新拟置出资产为持有的金刚线设备及其附属设备,拟置入资产为中国平煤神马集团名下同等价值的光伏电站资产(含股权)。同时,恒锐新拟将本次置入资产作为偿还所欠易成新能的借款,中国平煤神马集团拟将本次置出的资产作为对平煤神马光山新材料有限公司的实物出资。

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的、并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》(亚评报字[2020]第230号)为依据,确定恒锐新置出资产的转让价格为20,497.49万元。中国平煤神马集团将参考置出资产评估价值筛选其名下所属光伏电站资产(含股权),并聘请会计师事务所、资产评估机构进行审计评估,按照国有资产监督管理部门备案的资产评估价值作为置入资产的转让价格。鉴于恒锐新拟以本次所取得的置换标的资产直接清偿其对易成新能所负的到期债务,经各方确认并同意:恒锐新拥有的置出资产的价格超出中国平煤神马集团拥有的置入资产的价格,由中国平煤神马集团于《资产置换协议》生效后5个工作日内以现金方式直接向易成新能补足;中国平煤神马集团拥有的置入资产的价格超出恒锐新拥有的置出资产的价格,由易成新能于《资产置换协议》生效后5个工作日内向中国平煤神马集团以现金方式补足。

公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见,并发表了同意本次事项的独立意见,《关于资产置换暨关联交易的公告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。

本议案涉及与公司关联方的关联交易,关联董事万善福、王安乐、王少峰回避表决。

表决结果:6票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》;

为进一步优化公司结构,提升资产运营效率,同意公司将持有的全资子公司河南易成环保科技有限公司100%股权转让给中国平煤神马集团开封东大化工有限公司,本次交易的价格根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(亚评报字[2020]第243号)为依据,经交易双方协商确定转让对价为20,036.83万元。

公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见,并发表了同意本次事项的独立意见,《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。

本议案涉及与公司关联方的关联交易,关联董事万善福、王安乐、王少峰回

避表决。表决结果:6票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。同意公司于2020年12月21日(星期一)下午 14:30 在公司三楼会议室召开2020年第四次临时股东大会。

《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。

表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。

三、备查文件

河南易成新能源股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

河南易成新能源股份有限公司 董事会

二○二○年十二月四日


  附件:公告原文
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