证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2019-111
恒信东方文化股份有限公司关于发行股份购买资产限售股份上市流通的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份数量为109,044,797股，占公司总股本的比例为20.61%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2019年12月30日。
3、本次解除限售后，相关股东在减持股份时将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
一、本次解除限售股份的基本情况
2016年11月24日 ，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2845号）（现已更名为“恒信东方文化股份有限公司”），核准公司向孟宪民发行38,375,382股股份、向王冰发行36,278,366股股份、向沈文发行5,032,836股股份、向温剑锋发行3,355,224股股份、向崔雪文发行838,806股股份、向厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣信博”）发行16,776,123股股份、向北京济安金信科技有限公司（以下简称“济安金信”）发行4,194,030股股份、向上海允程资产管理有限公司（以下简称“上海允程”）发行4,194,030股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过99,000万元。
上述股份已于2016年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年12月28日在深圳证券交易所上市，限售期自股份上市之日起开始计算。本次交易的发行对象、数量及锁定期如下：
| 发行对象 | 认购股数（股） | 锁定期（月） | 股份类别 |
| 孟宪民 | 38,375,382 | 36个月 | 首发后限售股 |
| 王 冰 | 36,278,366 | 36个月 | 首发后限售股 |
| 沈 文 | 5,032,836 | 36个月 | 首发后限售股 |
| 温剑锋 | 3,355,224 | 36个月 | 首发后限售股 |
| 崔雪文 | 838,806 | 36个月 | 首发后限售股 |
| 厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙） | 16,776,123 | 36个月 | 首发后限售股 |
| 北京济安金信科技有限公司 | 4,194,030 | 36个月 | 首发后限售股 |
| 上海允程资产管理有限公司（作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”管理人） | 4,194,030 | 36个月 | 首发后限售股 |
| 合计 | 109,044,797 | - | - |
2017年5月5日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司董事会制定2016年度利润分配预案如下：以总股本514,607,876股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。
上述限售股份未因公司权益分派发生股份数量变化。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、锁定期承诺：
发行对象孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信、上海允程就本次发行股份购买资产做出如下承诺：
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 孟宪民 | 1、就恒信移动在本次重组中向本人发行的全部股份，本人承诺自本次重组完成之日起36个月届满之日或本人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。 若本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人基于本次重组取得的对价股份的锁定期自动延长6个月。 本次重组完成后，本人由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 2、本人于本次交易前直接或间接持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。 本次交易完成后，若上述股份由于恒信移动送红股、转增股本等 | 2016/12/28 - 2019/12/28 | 正常履行 |
| 原因增加份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 | |||
| 王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信 | 1、就恒信移动在本次重组中向本人/本公司/本企业发行的全部股份，本人/本公司/本企业承诺自本次重组完成之日起36个月届满之日或本人/本公司/本企业在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。 本次重组完成后，本人/本公司/本企业由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人/本公司/本企业将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 | 2016/12/28 - 2019/12/28 | 正常履行 |
| 上海允程 | 1、就恒信移动在本次重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自本次重组完成之日起36个月届满之日或本公司管理的“允程鸣人一号私募证券投资基金”在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。 本次重组完成后，本公司由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 | 2016/12/28 - 2019/12/28 | 正常履行 |
2、业绩承诺及实现情况：
公司与本次发行股份购买资产的交易对方东方梦幻的全体股东孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、上海允程、济安金信签订《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议一》、《盈利补偿协议之补充协议二》及《盈利补偿协议之补充协议三》，交易对方承诺：东方梦幻2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数分别不低于2,487万元、10,143万元、13,405万元。
交易对方承诺，若东方梦幻承诺年度内第一个会计年度的实际利润未能达到承诺利润，及/或第二个会计年度与第三个会计年度的实际利润合计数未能达到该两年承诺利润合计数的，则交易对方需按照《盈利补偿协议》及补充协议约定的方式进行补偿。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《恒信东方文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]001754号），东方梦幻在2016、2017、2018年度实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）情况如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 业绩承诺金额 | 业绩实现金额 |
| 2016年度 | 2,487.00 | 3,231.13 |
| 2017年度 | 10,143.00 | 8,385.30 |
| 2018年度 | 13,405.00 | 17,083.21 |
| 合计 | 26,035.00 | 28,699.64 |
东方梦幻2018年度扣除非经常性损益及募投项目影响后归属于母公司股东的净利润为17,083.21万元。至此，东方梦幻2016年度实际利润已达到转让方承诺利润，2017、2018年度实际利润合计数亦达到转让方该两年承诺利润合计数，因此转让方已完成业绩承诺，无需向公司进行补偿。
3、上述承诺履行情况：
自交易完成之日起至本公告出具之日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年12月30日。
2、本次申请解除限售股份数量为109,044,797股，占公司总股本的比例为
20.61%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为23,676,241股，占公司总股本的比例为4.47%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为8户，为孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）、北京济安金信科技有限公司、上海允程资产管理有限公司（作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”管理人）。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表：
| 股东名称 | 所持限售股股 | 本次解除限售 | 本次实际可上市 | 是否基于董监 |
| 份总数（股） | 数量（股） | 流通数量（股） | 高身份锁定 | |
| 孟宪民 | 38,375,382 | 38,375,382 | 0 | 是 |
| 王 冰 | 36,278,366 | 36,278,366 | 9,069,592 | 是 |
| 沈 文 | 5,032,836 | 5,032,836 | 2,836 | 否 |
| 温剑锋 | 3,355,224 | 3,355,224 | 671,024 | 是 |
| 崔雪文 | 838,806 | 838,806 | 838,806 | 否 |
| 厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙） | 16,776,123 | 16,776,123 | 4,705,923 | 否 |
| 北京济安金信科技有限公司 | 4,194,030 | 4,194,030 | 4,194,030 | 否 |
| 上海允程资产管理有限公司（作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”管理人） | 4,194,030 | 4,194,030 | 4,194,030 | 否 |
| 合计 | 109,044,797 | 109,044,797 | 23,676,241 | - |
注1：股东孟宪民为公司董事长，锁定期满后，依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所以本次解禁后实际可上市流通股数为0股。注2：股东王冰为公司董事、副总经理，锁定期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持股份总数的25%。所以本次解禁后实际可上市流通股数为9,069,592股。注3：股东沈文，锁定期满后，因其所持股份中的5,030,000股目前处于质押状态，该部分股份待解除质押冻结后方可上市流通，所以本次解禁后实际可上市流通股数为2,836股。注4：股东温剑锋为公司副总经理，锁定期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持股份总数的25%。因其所持股份中的2,684,200股目前处于质押状态，该部分股份待解除质押冻结后方可上市流通，所以本次解禁后实际可上市流通股数为671,024股。注5：股东厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙），锁定期满后，因其所持股份中的12,070,200股目前处于质押状态，该部分股份待解除质押冻结后方可上市流通，所以本次解禁后实际可上市流通股数为4,705,923股。
5、上述股东在股份解除限售后，应严格遵守承诺及减持的相关规则，公司董事会将在定期报告中持续披露股东履行承诺的情况。
四、本次限售解禁后的股本结构变化情况
本次非公开发行股票限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 208,259,066 | 39.36% | -40,944,223 | 167,314,844 | 31.62% |
| 高管锁定股 | 90,484,269 | 17.10% | +68,100,575 | 158,584,844 | 29.97% |
| 首发后限售股 | 109,044,797 | 20.61% | -109,044,797 | - | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 8,730,000 | 1.65% | - | 8,730,000 | 1.65% |
| 二、无限售条件流通股 | 320,898,810 | 60.64% | +40,944,223 | 361,843,033 | 68.38% |
| 三、总股本 | 529,157,876 | 100% | - | 529,157,876 | 100% |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表；
3、限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十四日