恒信东方文化股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）股票代码：300081 股票简称：恒信东方 上市地点：深圳证券交易所
恒信东方文化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案
（第二次修订稿）
二〇二〇年二月
恒信东方文化股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第三十二次、第六届董事会第三十六次会议、第六届董事会第三十八次会议审议通过，2019年第三次临时股东大会审议批准，本次修改后的非公开发行股票方案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，即不超过105,831,575股，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
5、本次发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。股份限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统、VR数字资产生产项目、VR场地运营中心三个项目。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制定了《恒信东方文化股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
（一）本次非公开发行的背景 ...... 11
（二）本次非公开发行的目的 ...... 21
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 23
（一）发行对象 ...... 23
（二）发行对象与公司的关系 ...... 23
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 24
（一）发行股票的种类和面值 ...... 24
（二）发行方式 ...... 24
（三）发行数量 ...... 24
（四）发行对象及认购方式 ...... 25
（五）定价基准日 ...... 25
（六）发行价格及定价原则 ...... 25
（七）限售期 ...... 26
（八）上市地点 ...... 26
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 ...... 26
（十）本次发行决议的有效期 ...... 26
五、募集资金投向 ...... 27
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 27
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 27
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 . 28九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 28
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 29
（一）适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统 ...... 29
（二）VR数字资产生产项目 ...... 33
（三）VR场地运营中心 ...... 36
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 41
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 42
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 42
（一）对公司财务状况的影响 ...... 42
（二）对公司盈利能力的影响 ...... 42
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 43
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 43
五、本次发行后对公司负债结构的影响 ...... 43
第四节 本次非公开发行相关风险 ...... 45
一、市场竞争风险 ...... 45
二、募集资金投资项目实施风险 ...... 45
三、审批风险 ...... 45
四、管理风险 ...... 46
五、人力成本上升、人员储备不足的风险 ...... 46
六、股票价格波动风险 ...... 46
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 47
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 48
一、利润分配政策 ...... 48
二、最近三年利润分配情况 ...... 50
三、未分配利润使用安排情况 ...... 51
四、未来三年股东回报规划（2019-2021年） ...... 51
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素 ...... 51
（二）本规划的制订原则 ...... 52
（三）公司未来三年（2019-2021年）的具体股东分红回报规划 ...... 52
（四）本规划的制定周期与相关决策机制 ...... 53
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 55
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 . 55
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ......... 55第七节 其他有必要披露的事项 ...... 63
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 恒信东方、发行人、公司、本公司 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司本次拟以非公开发行A股股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《恒信东方文化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》 |
| 东方梦幻 | 指 | 东方梦幻文化产业投资有限公司，公司全资子公司 |
| 花开影视 | 指 | 北京花开影视制作有限公司，东方梦幻全资子公司 |
| 中科盘古 | 指 | 北京中科盘古科技发展有限公司，东方梦幻全资子公司 |
| 5G、5G技术 | 指 | 第五代移动通信网络技术 |
| 紫水鸟影像 | 指 | PUKEKO PICTURES LIMITED PARTNERSHIP（中文译名：紫水鸟影像有限合伙企业），PUKEKO PICTURES LIMITED PARTNERSHIP（中文译名：紫水鸟影像普通合伙有限公司），合称紫水鸟影像 |
| 维塔工作室 | 指 | Weta Workshop，即新西兰影视特效公司维塔工作室 |
| VRC | 指 | The Virtual Reality Company，美国VR内容制作公司 |
| CG | 指 | Computer Graphics，计算机动画，是借助计算机来制作动画的技术 |
| VR | 指 | Virtual Reality，即虚拟现实，简称VR |
| AR | 指 | Augmented Reality，即增强现实，简称AR |
| AI | 指 | Artificial Intelligence，即人工智能。它是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 |
| IP | 指 | Intellectual Property，即知识所属权 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行期首日 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行股票募集资金 |
| 股东大会 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》、章程 | 指 | 《恒信东方文化股份有限公司章程》 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：恒信东方文化股份有限公司公司英文名称：HENGXIN SHAMBALA CULTURE Co., Ltd.注册地址：北京市东城区藏经馆胡同2号3幢一层101注册资本：529,157,876元公司证券简称：恒信东方公司证券代码：300081股票上市地：深圳证券交易所成立日期：2001年11月03日法定代表人：孟宪民邮政编码：100007电话：010-88846823传真：010-88846699办公地址：北京市海淀区蓝靛厂南路牛顿办公区北区11层统一社会信用代码：91130100732910720N电子信箱：office@hxgro.com经营范围：组织文化艺术交流；动画设计；产品设计；版权贸易；商标代理；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术推广服务；技术进出口、货物进出口；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；销售机械设备、电子产品、办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、玩具、家用电器、文具、体育用品、日用品、化妆品；出版物零售；销售食品；经营电信业务；广播电视节目制作；工程设计；电影摄制。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、经营电信业务、广播电视节目制作、工程设计、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
恒信东方是一家主要从事数字文化创意、内容生产与技术服务的公司，公司的产品和服务的应用场景包括数字影视作品、儿童教育与娱乐、主题场馆等。公司从事的主营业务隶属于国家八大战略新兴支柱产业之一的数字创意产业，是现代信息技术与文化创意产业逐渐融合而产生的一种新经济形态，具有知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好等特点，其发展规模、结构和速度对我国加快新旧动能转换、建设现代经济体系、推动高质量发展具有重要推动作用。公司为我国数字创意产业领军企业之一，CG及VR技术国内领先、国际先进；通过投资成为了新西兰紫水鸟影像及美国虚拟现实公司VRC第一大股东，具备IP创意开发、CG/VR影像内容生产、数字创意场景商业拓展与应用的能力，形成了“IP+技术”、“内容+平台/场景”的良性商业模式。本次非公开发行是公司把握VR市场发展机遇、提升VR内容制作核心技术、完善VR产业链布局的重要战略举措。
1、国家政策持续推进数字创意产业发展
21世纪以来，移动互联网与数字技术的快速发展驱动数字创意产业爆发式增长，大数据、云计算、虚拟现实、物联网等新一代科技革命不断将数字创意产业推升至全新的高度。数字创意产业是现代信息技术与文化创意产业逐渐融合而产生的一种新经济形态，以CG、VR、AR、AI等现代技术为主要实现手段，依托拥有自主知识产权的原创内容，以创意和产业化的方式进行数字内容开发、视觉设计、策划和创意服务。
数字创意产业作为高新技术产业重要部分，其产业发展受到国家持续关注和支持。在国务院2016年《政府工作报告》中，首次提出加快现代服务业发展，大力发展“数字创意产业”。2016年12月，数字创意产业被正式纳入《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》，该规划提出目标到2020年，我国将形成文化引领、技术先进、链条完整的数字创意产业发展格局。
在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006~2020）中， VR技术属于前沿技术中信息技术部分三大技术之一。2016年4月工信部发布《虚拟现实产业发展白皮书5.0》，提出做好顶层设计，推进产业化和行业应用。2018年12月25日，工信部发布《关于加快推进虚拟现实产业发展的指导意见》，意见提出，到2020年，我国虚拟现实产业链条基本健全，在经济社会重要行业领域的应用得到深化，建设若干个产业技术创新中心，核心关键技术创新取得显著突破；到2025年，我国虚拟现实产业整体实力进入全球前列，掌握虚拟现实关键核心专利和标准，形成若干具有较强国际竞争力的虚拟现实骨干企业。
习近平总书记在十九大报告中提出，要“推动中华优秀传统文化创造性转化、创新性发展”。数字创意产业的发展不仅为文化创新提供了试验田，也给我国传统文化资源活化开发带来新的动力，同时也为中华文化以更丰富时代感与感染力的姿态“走出去”，彰显大国形象，增强文化自信提供丰富想象空间。
2、数字创意产业发展具有广阔的市场前景
数字经济呈现出明显高增长态势。在市场规模上，据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年，我国数字创意产业产值规模将达8万亿元。据艾媒咨询（iMedia Research）数据显示，2020年市场规模预计将超过550亿元。中国信息通信研究院发布的《虚拟（增强）现实白皮书（2018）》中预测，到2022年，全球VR/AR市场保守将达到4,900亿元。产业整体市场规模快速提升，发展前景良好。
图：全球VR市场规模 来源：虚拟（增强）现实白皮书（2018）中国数字创意产业正处于快速发展期，产业内企业数量增长迅速，市场竞争日趋激烈，但产业发展仍有巨大空间。目前，在数字创意产业中，具备集IP创作与开发、CG/VR内容生产与制作、商业拓展与应用的上市公司、大型企业集团数量较少。未来随着行业整合的加速，资源有望进一步向掌握CG/VR等核心技术、IP创意及开发、全产业链运营的领先企业集中。
3、5G的快速发展将有效解决VR数据传输问题
5G技术正处在技术标准形成和产业化培育的关键时期，全球各国在国家数字化战略中均把5G作为优先发展领域，强化产业布局，塑造竞争新优势。2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，提出积极开展5G技术的研发、标准和产业化布局，到2020年，在5G技术研发和标准取得突破性进展的规划。2017年，我国出台《“十三五”规划纲要》，明确指出要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进5G发展并启动5G商用。2019年6月，国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，标志着国内5G建设的进一步提速。5G商业化运用将赋能各种具体应用场景。
在5G背景下，VR凭借其强沉浸感和互动性，成为最具发展潜力的领域之一。5G将推动VR/AR真实落地，解决设备分辨率、眩晕感、设备舒适感等问题，解决因计算能力以及传输率不足导致的行业痛点。目前，5G可预测的三大业务场景包括：（1）增强型移动宽带eMBB(Enhanced Mobile Broadband)：主要场景
包括VR/AR、随时随地的3D/超高清视频直播和分享、随时随地云存取等大流量移动宽带业务，带宽体验从现有的10Mbps量级提升到1Gbps量级，要求承载网络提供超大带宽，满足人们对于数字化生活的需求；（2）高可靠低时延通信uRLLC(Ultra Reliable and Low latency Communication)：聚焦对时延极其敏感的业务，例如自动驾驶、远程控制等，满足人们对于数字化工业的需求；（3）大规模机器通信mMTC(Massive Machine Type Communication)：针对大规模物联网应用，如智慧城市、环境监测等，满足人们对于数字化社会的需求。
在5G时代，通信将通过超高速率的数据传输、超低时延的即时响应、超高容量的云端存储，有力推动VR的蓬勃发展，体现出万物互联时代的科技感和智能化，VR的沉浸感和互动性更强。第一，对于VR来说，要达到非常好的用户体验，需要的带宽要达到1Gbps以上，延时要达到小于2ms的级别，而对于AR来说要达到不错的用户体验也需要200Mbps带宽以上和5ms以下的延时，这在4G时代是无法实现的，唯有5G能满足这样的高速传输能力。第二，5G低时延的特性让语音识别、手势识别、视觉跟踪等达到更高的响应效率，提升人机对话的流畅性，解决当前交互浅显的问题；交互中心将发生转移，过渡为“以人为中心”的交互方式，我们也将跨越到全息通讯，只要带上VR眼镜，就能面对面沟通，可以实现类似真实的见面互动。第三，5G还将推动VR/AR设备实现无线化、轻量化，并有效降低生产成本，VR眼镜成为可长时间佩戴的随身产品；在5G出现前，VR/AR设备受限于4G传输速率和时延的影响，在接入方式上通常采用HDMI线缆连接，这极大限制了设备的使用范围和使用场景，而在5G支持下，VR/AR设备将实现无线化，拥有更灵活的接入方式，可以满足多个场景的应用；第四，5G的高传输速率还将推动VR/AR设备的数据传输、计算和存储等功能向云端转移；这一改变将降低设备端的计算压力，节省VR/AR设备上的计算模块，使设备更加轻量化，同时降低设备的生产成本，最大限度地保证了虚拟现实内容的高质量和成本可控。
4、终端显示设备的快速发展为优质VR内容更广泛的应用提供了硬件基础全球VR终端显示技术持续发展，终端出货量也持续提升。据中国信息通信研究院调查，2018年全球虚拟现实终端出货量约为900万台，预计2022年终端出货量接近6,600万台。2019年，微软、Facebook争相发布新品：微软于4月份发布了黑科技AR设备Hololens2代头显，Facebook的子公司Oculus于5月份开始发售Quest一体机。国内企业也进入终端产品密集发布期，一体机竞相面市，创维、Mirage Solo、Pico、大朋等一体机的发展，一体式已成为VR重要终端形态。
图：VR终端出货量份额对比 来源：虚拟（增强）现实白皮书（2018）
2019年1月，华为在上海召开华为云5G Cloud VR服务发布会，该服务包括Cloud VR开发套件、华为云Cloud VR连接服务以及Cloud VR开发者社区等3个模块，将VR运行能力由终端向云端进行转移，以此来推动VR/AR应用在智能手机端的普及。2019年8月，华为在欧盟知识产权局和英国知识产权局申请了名称为“AR Glass”和“VR Glass”两个商标，预计即将发布5G+VR的智能眼镜。
5、公司IP的全球布局为VR内容制作提供了坚实的创意基础IP创制能力是数字创意产业发展的核心，拥有头部IP资源将构成数字创意公司的竞争壁垒。恒信东方一方面通过战略投资海外优质资产，引入头部IP资源并合作创制优质国际IP资源，另一方面通过自主创制的方式培育和孵化原创IP资源。
恒信东方与新西兰紫水鸟影像、新西兰维塔工作室、美国VRC这三家国际知名数字创意公司有着深度合作。其中，恒信东方为新西兰紫水鸟影像及美国VRC的第一大股东，且新西兰紫水鸟影像与新西兰维塔工作室（Weta Workshop）互为关联公司。
（1）新西兰紫水鸟影像
紫水鸟影像（Pukeko Pictures）由理查德·泰勒与其夫人塔妮娅·罗杰以及国际知名童书作家、插画家马丁·贝恩顿3人于2008年共同发起创建，注册于新西兰惠林顿，是一家专注于儿童文化艺术作品创作、主题场馆设计、雕塑设计等的文化创意公司，在青少年及儿童影视IP开发、节目制作及场馆设计方面拥有较高影响力。代表作有：“Thunderbirds Are Go”(《雷鸟特攻队》)、“The WotWots”(《太空娃娃》)、“Jane and the Dragon”(《珍妮与龙》)、“Cleveman”(《聪明侠》)等优秀儿童动画作品。
理查德·泰勒是世界知名的视觉特效艺术家和电影企业家，是五届奥斯卡金像奖及四届英国影视学院奖获得者。他参与的影片包括《指环王》系列、《金刚》、《阿凡达》、《霍比特人》系列。
恒信东方通过2017年、2018年两次投资，取得新西兰紫水鸟影像有限合伙企业（Pukeko Pictures Limited Partnership）共31.42%合伙份额，以及紫水鸟影像普通合伙有限公司（Pukeko Pictures GP limited）33.33%的股份。紫水鸟普通合伙有限公司为紫水鸟有限合伙企业的管理人，负责紫水鸟有限合伙企业的一切日常经营和管理决策，二者合称紫水鸟影像。目前，理查德·泰勒拥有紫水鸟影像有限合伙企业21.08%的合伙份额，以及紫水鸟影像普通合伙有限公司33.33%的股份。
2017年3月28日，李克强总理在新西兰各界交流宴会上作关于“让中新友谊与合作开创更多新的第一”的主题演讲，恒信东方受新西兰政府邀请出席宴会。恒信东方与紫水鸟影像合拍的动画片《太空学院》，作为中新首部合拍动画片，在交流宴会上作为中国与新西兰文化交流的重要项目受到隆重介绍。《太空学院》也是中国-新西兰自贸协定在合作制作电视片领域的首批实施项目，其主要创作者理查德·泰勒作为新西兰的文化名片在中新政府间的交流中充当着重要角色。该项目的合作得到了两国政府的大力支持，成为中新文化交流的一个形象工程。该动画片已于2018年在国内外正式上线发行。
（2）维塔工作室
维塔工作室（Weta Workshop）是全球知名的影视特效工作室，为全球的娱乐创意产业提供顶尖的物理特效和概念设计服务，其代表作品包括：《魔戒》三部曲、《金刚》、《纳尼亚传奇》、《阿凡达》等。
维塔工作室的创始人是理查德·泰勒夫妇和彼得·杰克逊，理查德·泰勒夫妇同时也是紫水鸟影像的联合创始人。彼得·杰克逊曾导演《指环王》、《霍比特人》等多部奥斯卡获奖影片，并通过《指环王3》获得第76届奥斯卡最佳导演奖。
恒信东方与维塔工作室自2015年开始商业合作，拥有部分维塔工作室制作知名电影IP衍生品在中国的代理销售权，同时双方正共同打造诸如珠海横琴中医药科技创意博物馆、《太空学院》主题乐园等精品项目。
（3）美国虚拟现实公司VRC
VRC是美国虚拟现实内容创作方面的优秀企业，专注于故事驱动型VR内容的创造。VRC面向各种新兴的VR平台进行VR内容的创作、开发、生产、出品与发行。VRC公司拥有业界屡获奥斯卡奖、金球奖的创意与技术团队，罗伯特·斯托姆伯格（Robert Stromberg）任董事会主席和首席创意官，他与詹姆斯·卡梅隆（James Cameron）合作的2009年科幻动作片《阿凡达》，以及与蒂姆·波顿（TimBurton）合作的2010年奇幻片《爱丽丝梦游仙境》连续赢得两座奥斯卡最佳艺术指导奖；2014年，他导演了迪士尼出品的《沉睡魔咒》。
VRC出品的VR故事片《拉克斯的魔幻旅程》于2018年2月获得第九届卢米埃奖——最佳场地型VR动画。VRC与环球影业及斯皮尔伯格团队合作开发了《侏罗纪世界VR远征》。2018年，美国连锁餐厅Dave & Buster’s在其北美的上百家门店推出了《侏罗纪世界VR远征》虚拟现实体验项目，在半年时间内这款VR体验项目就吸引了众多玩家150万次的体验，产生将近800万美元的票房收入。这是迄今为止，结合商业电影内容的最大VR体验产品之一，也是一个盈利性强的线下VR落地项目。
恒信东方于2016年投资VRC，为VRC第一大股东。公司在VRC董事会7名董事中有权委派2名董事代表。公司目前拥有VRC创作的《拉克斯的魔幻旅程》及《侏罗纪世界VR远征》在大中华区的分销权。
公司通过对VRC的战略投资，一方面能更多地参与国际项目制作，以学习、积累和借鉴海外先进的VR创制经验，提升公司自身团队的创作水平，提高在行
业内的竞争实力，另一方面，在扩大知名IP合作资源的基础上，将与海外合作伙伴一同创制出针对中国市场的、有市场价值的自有IP虚拟现实影视、游戏、教育内容作品。
（4）原创IP、合拍IP和代理IP
公司通过多年来与海内外影视视觉制作公司建立的良好合作关系，获得了一系列经典影视动画形象的知识产权的使用权利。目前，公司有权使用的IP分为五大类：儿童类、场馆类、影视类、VR影视游戏类及VR图书类IP。
a、儿童类IP可分为原创IP、合拍IP、代理IP，其中，原创IP包括：《嘿!酷格》、《PANDA梦》、《VR动物世界》等；合拍IP包括：《太空学院》、《小熊读书会》（原名为饥饿书熊）、《斗龙战士6》等；代理IP包括：《小真与彩虹王国》、《雷鸟特攻队》、《全球探险冲冲冲》、《铁甲灌篮》等。
b、场馆类IP包括：金庸“射雕三部曲”（《射雕英雄传》、《神雕侠侣》、《倚天屠龙记》）室内主题体验馆。
c、影视类IP包括：《神雕侠侣》动画电影、《神雕侠侣》动画电视剧、《谜踪之国》等。
d、VR影视游戏类IP包括：《拉克斯的奇幻旅程》（代理）、《侏罗纪世界VR远征》（代理）、《海绵宝宝》、《忍者神龟》。
e、VR图书类IP包括：《多彩中国》少儿版VR图书、《古代中国》少儿版VR图书。
公司将在已拥有的VR影视游戏类IP及VR图书类IP的基础上，利用已有IP资源拓展VR的IP资源。目前，公司的儿童类原创及合拍IP含VR改编权利；儿童类代理IP、场馆类IP及影视类IP也可以与版权授予方协商VR改编事宜。
6、公司在VR内容制作方面已形成一定的技术储备
公司高度重视对技术研发方面的投入，不断强化技术研发方面的竞争优势，持续对公司战略产品所涉及的VR、AR、AI等核心技术进行研发。VR内容制作，是指在VR剧本基础上，通过全面采用VR技术通过构建客户端程序架构、服务器程序架构、产品系统策划、概念资产设计、美术资产制作、客户端功能实现、
服务器逻辑配套、关卡策划与制作、引擎编辑整合、实时灯光氛围渲染、数据交互配置、登录账户系统、外围功能系统、外围系统配置等一系列开发流程，以实现720度全方位影像叙事、仿真环境与角色的构建、沉浸式角色表演、多维度用户与影像交互、全球同步的沉浸式社交，形成逐层递进的内容版本。在获得市场反馈后，对产品进行周期性迭代，提升用户体验，最终形成拥有兼顾效益和品质的VR娱乐交互产品。VR内容将突破以往的限制，朝着立体多维、多向互动发展，从而构建出一个全新的体验世界。公司目前通过技术升级和项目转型，积极投入到5G与VR结合产业探索研发中。
图：VR数字影像内容生产过程在VR技术方面，公司团队创建了全套VR互动创制体系，具备VR产品的高品质研发实力。公司具有VR内容的创作和生产能力，在历经了数款VR内容产品的研发后，形成了从VR艺术创作、VR娱乐策划与生产、VR硬件设计、多工厂协同的供应链管理、产品商业模型迭代系统等组成的完整产品研发运营平台。依托于实时渲染引擎设计开发的强大内容优势，配合动态阻力、动感平台、仿真控制等智能技术，并接入AI人工智能虚拟角色，极大提升了公司VR产品的创新性和体验感。
公司在云服务方面，目前正在对平台进行改造，计划采用云端与本地结合的模式打造一个可支持多客户的平台。改造后，所有的数据库数据信息在云端存储，客户自己生产制作的成果文件可通过在客户服务器安装插件程序实现文件的本地存储，且通过客户端可实现本地存储和云端数据的对接。
公司持续推出精品的VR作品。《本色中国》是公司VR代表作品之一，是东方梦幻与中国国家地理杂志合作的中宣部重点外宣项目，该部VR影片囊括中国极具观赏价值的50个奇绝景观，采用先进的实景VR技术，以奇特影像效果为观众带来身临其境的体验，是一部让世界认识真实中国的代表作品。公司制作的VR影片《认识中国》系列，部分作品荣获第三届中国VR/AR/MR创作大赛金铎奖。该系列影片已完成《雁栖湖》、《戛纳风光》、《桂林风光》、《颐和园》、《长城》、《中国国家图书馆》、《滕王阁》、《成都杜甫草堂》等部分。
截至目前，公司已经通过初审的VR相关专利7项，AR相关专利5项、AI相关专利8项。
（二）本次非公开发行的目的
目前，在市场需求和产业政策支持的双重导向下，数字创意产业步入了全新的发展阶段。公司拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，加快公司在VR相关技术、VR数字资产生产、VR场地应用等战略布局，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。本次非公开发行是公司根据当前数字创意产业外部环境，结合公司的业务基础，实施公司发展战略的重要举措。
1、提升VR内容的沉浸感体验，有效提高VR内容质量
公司拟研发投入适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统，将VR和AI技术相结合，应用AI技术使VR场景系统中的环境、人物、动植物和道具做出符合其身份的自动行为，从而提高真实感，提升用户对虚拟环境及互动对象的接受程度和投入程度，也能给予VR世界以生机和活力，使用户感受到一个鲜活的虚拟世界。
通过构建一套通用的程序系统框架，用模块化的方法进行分工开发，整合动物智能仿真、植物生态模拟、仿真自然逻辑、仿真物理动力学、仿真气候等技术，然后以仿真逻辑相互链接，使所有模块在该系统下流畅运行，并针对不同平台提供技术出口，从而建立起一套可自由组合的具有高仿真度的虚拟物理空间库，为
高品质VR产品批量开发提供高效率低成本的解决方案，为开发者节约50%以上的开发时间，让开发者有更多精力聚焦商业模式；省去开发者产品化过程70%左右的适配时间，以最快速度将产品推向市场进而抓住商机。
2、提升VR制作效率，降低VR制作成本
制约VR产业发展规模和速度的一个重要因素是缺乏优质的内容产品。高昂的VR制作成本提升了内容制作的门槛。本次募集资金投资项目有助于打通这项瓶颈。
通过实施数字资产生产，生产一批可高复用的VR数字模型及素材，可大幅提高公司现有的产品生产效率，降低单部产品的生产成本。公司拟开发的数字资产主要包括古代中国建筑群、现代城市生活场景、自然风光和奇幻世界、人物动植物和道具四大类别，具体内容的品类超过10,000种。以此为基础，公司预计可达到30部/年VR短片、20部/年极限体验项目及40部/年通识教育产品的产能。
3、抓住文化消费升级趋势推动VR渠道和内容普及
2018年9月20日，《中共中央国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》印发，为促进消费提质升级明确了主攻方向。其中提到，稳妥把握和处理好文化消费商品属性与意识形态属性的关系，促进包容审慎监管与开放准入有效结合，努力提供更多优秀文化产品和优质文化服务。以移动互联网、人工智能、云计算、大数据及虚拟现实等为代表的数字技术不断促进文化创意市场发展升级。在庞大的网络用户基础上，我国居民的数字文化消费被新政策、新业态持续激活。
为贯彻落实上述文件，2019年8月12日，国务院办公厅印发的《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》提出，促进文化、旅游与现代技术相互融合，发展基于5G、超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式体验型文化和旅游消费内容，引导文化企业和旅游企业创新商业模式和营销方式。
公司拟通过联营的经营模式，借助专业化虚拟现实头显设备以及配套服务设施，承载优质教育类、娱乐类、竞赛互动类等VR内容投放，在全国设立4,000家VR场地运营中心，构建一个平台化VR体验服务网络。本项目的实施有助于虚拟现实内容服务商与中国市场消费者直接对接，从而进一步提升VR渠道和内容的市场普及。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，即不超过105,831,575股，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（五）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
（六）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）限售期
本次发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
股份限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 2 | VR数字资产生产项目 | 55,050.00 | 50,000.00 |
| 3 | VR场地运营中心 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 105,050.00 | 100,000.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为529,157,876股。公司的控股股东、实际控制人为孟宪民先生，直接持有公司141,342,466股股份，占公司总股本的
26.71%。
如按公司本次发行股份上限（发行前总股本的20%）即105,831,575股测算，本次发行后，孟宪民先生持有公司股份比例为22.26%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十六次会议、第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十四次会议审议、第六届监事会第二十八次会议、第六届监事会第三十次会议审议、2019年第三次临时股东大会通过，本次修改后的非公开发行股票方案尚需公司2020年度第一次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 2 | VR数字资产生产项目 | 55,050.00 | 50,000.00 |
| 3 | VR场地运营中心 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 105,050.00 | 100,000.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统
1、项目基本情况
VR给人们提供的是沉浸式的真实体验，VR内容制作通过真实场景拍摄、后期电脑制作等，给人们展示了一个立体的世界，但这个世界在某一瞬间往往是静态的。如果采用上述场景拍摄、电脑制作的方式，让静态的场景动起来，以提高观者的真实感，成本巨大。AI技术赋予静态的真实场景一个算法，设置自然规则及独立逻辑，使场景中的元素做出符合其身份的自动行为，人与生物、人与
环境自然链接、实时互动并共同成长，从而提高真实感。本项目把VR和AI相结合，开发一种智能虚拟环境，不仅能有效提升VR系统的效率，从而提升沉浸感，也能给予VR世界以生机和活力，使消费者感受到一个鲜活的虚拟世界。
本项目将构建一套通用的程序系统框架，用模块化的方法进行分工开发，包含重要的AI基本算法和合理架构，整合动物智能仿真、植物生态模拟、仿真自然逻辑、仿真物理动力学、仿真气候等技术，然后以仿真逻辑相互链接，使所有模块在该系统下流畅运行，并针对不同平台提供技术出口，从而构建出一套可自由组合的具有高仿真度的虚拟物理空间库，为VR产品批量开发提供高效率低成本的解决方案。
图：AI虚拟生态引擎系统框架图
AI虚拟生态引擎系统，包括系统底层架构、人工智能核心架构和人工智能生态模型库、VR应用模块集。系统底层架构是包括硬件管理、操作系统连接、神经网络框架、线程管理、高性能数学库等底层支持层的结构体，其定义的规则、标准、协议通过一定规范相互作用形成系统的基础能力提供给上层模块调用，是
该系统的基石。人工智能核心架构是通过行为树、寻路算法、状态机、决策树这四个流程形成一个生物智能系统。人工智能生态模型库，通过大量的样本学习，构建各种生物的成长规律、行为特征、社会规则等特征神经网络模型集群。VR应用模块集，是专门针对VR特有的核心技术，架接在现在的VR制作工具、播放器的基础上，提供诸如硬件适配、平台移植、函数调用、参数调配等接口输出，实现不用关心底层实现、只在上层的简单接入即可完成复杂的虚拟生态的智能化。
在该系统中，快速便捷的组合系统功能以及无需修改就可确保直接使用的优势给开发者提供快速的产品原型验证，能够使开发者更全局的判断产品方向；为开发者节约50%以上的开发时间，让开发者有更多精力聚焦商业模式；省去开发者产品化过程70%左右的适配时间，以最快速度将产品推向市场进而抓住商机。最终，将形成如下诸多优势：（1）大量节约产品开发时间；（2）提高产品线的整体品质；（3）更多时间聚焦产品技术深度；（4）降低开发人员的专业能力要求。
2、项目建设的必要性
（1）提高VR制作效率，为大规模制作提供基础能力
软件产品研发中，模块化架构是策划层和程序层的基石。比如：其他成熟软件领域，存在许多大同小异的功能逻辑。具体软件开发时，会使用已开发项目的代码，进行适度修改后使用。这种形式一方面能够极大提高研发效率，另一方面能够让团队摆脱软件基础层繁重重复的工作负担，从而聚焦产品深度迭代。除了灵活复用软件的功能模块外，该项目构建了四通八达的模块组合体系，这一体系能够让开发者在很短的时间内，灵活组合想要的功能，所有的模块建立在一个系统内，能够节约大量的整合、适配、调优等时间。该模式针对大型软件产品或者多个软件系列产品研发，具备数据互通，体验流畅、操控统一、无缝复用等优势，能够让开发人员把更多精力放在产品关联性、商业模式、用户体验等方面。
（2）降低VR制作成本，为商用应用场景的拓展助力
目前，软件产品研发中，架构搭建和功能撰写占据了总开发周期50%以上。使用项目开发的本套系统之后，一方面团队无需再设计和搭建程序系统架构，省去了开发时间；并且，由于项目的核心技术已基本完成，不需要大量高级程序团队和程序架构团队，中级和初级程序员即可完成整个项目的研发工作。因此，使用项目开发的本套系统可大大降低VR制作成本，进而VR的商用场景将在体验增强、成本降低的环境下获得拓展。
3、项目建设的可行性
（1）人工智能产业获国家政策大力支持
自2017年7月国务院印发《新一代人工智能发展规划》以来，科技部召开新一代人工智能发展规划暨重大科技项目启动会。工信部印发《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》中国电子技术标准化研究院发布《人工智能标准化白皮书2018年版》，科技部成立人工智能发展研究中心，教育部印发《高等学校人工智能创新行动计划》，地方层面已有包括上海、北京、广东、浙江等在内的至少27个省市及地区发布相关规划文件或扶持政策，部分规划内容已开始逐渐落地。
（2）公司AI技术积累为项目实现提供技术保障
公司已研发推出的亲子互动分发平台产品——AI合家欢平台，该平台在AI功能设计上融入语音识别、语义理解、体感识别、面部识别、手势识别等先进技术，在儿童认知能力的范围内，把自然交互的理念融入智能卡通菜单设计当中，为少儿和家长提供全方位的智能互动体验。伴随着AI合家欢平台的研发及升级，公司已经实现的AI应用包括：（1）基于单目摄像头的体感交互技术，以及面部识别与手势识别技术；（2）基于人工智能与语音识别的远程互动技术；（3）AI与AR／MR增强（混合）现实技术的结合；（4）多屏远程信息共享与互动技术；
（5）基于VR虚拟现实的移动播控终端技术等。此外，公司注重深化人工智能方面的研究，尤其是深度学习在语音/动作交互上的应用。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为恒信东方文化股份有限公司。
5、项目建设的主要内容
本项目投资金额总额为14,000万元，投资明细主要包括系统底层架构、人工智能核心架构、人工智能生态模型库、VR应用模块集四个方面。具体投资金额如下：
| 序号 | 项目建设内容 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 系统底层架构 | 2,520.00 | 18.00% |
| 2 | 人工智能核心架构 | 2,520.00 | 18.00% |
| 3 | 人工智能生态模型库 | 7,560.00 | 54.00% |
| 4 | VR应用模块集 | 1,400.00 | 10.00% |
| 合计 | 14,000.00 | 100.00% | |
6、项目经济效益评价
本项目是公司落实发展战略，打造VR和AI技术能力，为公司其他业务赋能的重要基础。本项目建成后所提供的AI虚拟生态引擎系统将有助于公司培育新的盈利增长点。本项目属于技术开发领域，不对经济效益进行测算。
7、项目涉及报批事项情况
“适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统”已取得北京市东城区发改委出具的《京东城发改（备）【2019】63号》。
（二）VR数字资产生产项目
1、项目基本情况
VR数字资产生产项目是生产一批可高复用、提高生产效率、降低生产成本的VR数字模型及素材，以便公司以此为基础进行VR内容生产。通过复用本项目生产的VR数字模型及素材，可大大提高公司现有的作品生产效率，预计可达到30部/年VR短片、20部/年极限体验项目及40部/年通识教育产品的产能。
本次项目主要开发的数字资产包括四大类别，分别为古代中国建筑群、现代
城市生活场景、自然风光和奇幻世界、人物动植物和道具；具体内容的品类超过10,000种，有丛林、沼泽、山峦、平原等自然场景，有熊猫、兔子、猴子、鹿等动物，有宫殿、府衙、佛塔、桥梁等古风建筑等。这些内容元素可组合成不同的虚拟世界，用户可在虚拟世界中近距离接触现实生活中难以企及的场景和生物，感受不同的时间和空间的社会文化。项目实施将通过以下步骤展开，以确保高复用性数字资产的识别、开发及应用。
2、项目建设的必要性
（1）数字创意产业逐渐成为数字经济发展的重要支柱
随着我国网络基础设施的逐步完善和网络强国建设步伐加快，数字创意产业逐渐成为数字经济发展的重要支柱。游戏、影视、文学、动漫、音乐等“互联网+文化娱乐”的业态广泛互联并深度融合，精品IP通过不同的内容表现形式，满足了粉丝的多元化需求，进而形成了整个数字创意生态链。
消费者的消费行为从传统的生存型、物质性消费逐步转向发展型、服务型等新型消费。在消费升级背景下，新一代九零后和零零后为代表的用户付费意识与意愿大幅提升，数字创意领域付费规模快速增长，且多个新兴付费行业崛起。
（2）VR行业发展趋势利好，优质内容缺乏
近年来，我国在VR硬件研发与内容研发领域，逐渐与国际前沿接轨。海内外国际IT巨头，Facebook、微软、谷歌、苹果等，以及华为、腾讯、小米、爱奇艺等一批国内知名企业，都在VR硬件、VR底层算法、VR内容方面做了大量的铺垫与准备工作。其投资规模已达数百亿，为VR行业发展提供重要的支撑。
在VR行业快速发展的阶段，数字资产的建设能够为VR内容开发提供新思路。为VR内容开发提供标准化的素材，能够降低开发成本、缩短开发周期；此外，可以拓展数字资产的商用范围。
3、项目建设的可行性
（1）国家政策大力支持，市场空间大
VR是一种以数字内容为核心、以硬件系统为载体的革命性信息传递方式，主机、系统、应用和内容构成了其产业链的核心组成部分。VR作为一项开拓性技术，其未来的市场被资本和用户看好，在各领域的应用有着巨大潜力，预计2020年中国VR市场规模将达到550亿元。VR不仅是一项代表未来的新技术，而且是互联网科技产业链的发展同人们日益增加的娱乐需求相交的产物，是顺势而生的新事物。
（2）VR领域内容开发及管理经验为项目成功实施提供有力保障
公司下属企业花开影视、中科盘古是依托于中国科学院自动化研究所科学艺术研究中心骨干团队力量打造的高端创意创新型文化科技企业，具备丰富的CG、VR影视内容制作经验与能力。
公司通过VR平台事业部搭建了研发支撑体系和内容制作体系，是公司强大核心技术团队的主要组成部分之一。团队主要成员均具有多年的内容制作经验，主要集中于VR体验、人机交互等方向。公司在文化娱乐行业领域的开发运营经验、行业资源的积累，极为宝贵，为其项目的成功实施提供强有力保障。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为恒信东方文化股份有限公司。
5、项目建设的主要内容
本项目投资金额总额为55,050万元，投资明细主要包括市场调研和知识体系建立、素材拍摄采集、数字资产设计制作、软硬件系统适配、制作软件配置、后期制作等六个方面。具体投资金额如下：
| 序号 | 项目建设内容 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 市场调研和知识体系建立 | 2,000.00 | 3.63% |
| 2 | 素材拍摄采集 | 5,000.00 | 9.08% |
| 3 | 数字资产设计制作 | 36,000.00 | 65.40% |
| 4 | 软硬件系统适配 | 5,000.00 | 9.08% |
| 5 | 制作软件配置 | 2,000.00 | 3.63% |
| 6 | 后期制作 | 5,050.00 | 9.17% |
| 合计 | 55,050.00 | 100.00% | |
6、项目经济效益评价
本项目内部收益率为30.75%，项目投资回收期3.78年（含建设期）。
7、项目涉及报批事项情况
“VR数字资产生产项目” 已取得北京市东城区发改委出具的《京东城发改（备）【2019】62号》。
（三）VR场地运营中心
1、项目基本情况
公司拟通过联营的经营模式，选择具有市场运营实力的合作方开展联合经营。公司提供自主研发的VR儿童座椅和VR动感座椅、具有自主版权的超过100部高品质并且有内涵的VR教育和VR娱乐互动内容，辅以专业化VR头显设备以及配套服务设施，在全国与联营方合作运营4,000家VR场地体验中心，构建一个平台化VR体验服务网络。
VR场地运营中心承载优质教育类、娱乐类、竞赛互动类等VR内容投放，支持多人同时进行VR体验，给消费者带来极富沉浸感的美好世界与极致的视听享受。本项目的实施有助于虚拟现实内容服务商与中国市场消费者直接对接，从而进一步提升VR渠道和内容的市场普及，并与相关联营方、版权方等进行收益分成。
在儿童体验区，VR场地运营将融合社交学习新理念，通过教育内容与VR互动平台结合的方式，打造高品质、强趣味的教育基地。教育与娱乐结合的高科技儿童体验产品，能够让孩子在虚拟世界中环游世界，为孩子打开探索奇幻世界的大门，为孩子提供全新的寓教于乐体验。设备方面，相比市面上一台VR头显对应一台PC的方案，将采用公司自主研发的“一(PC)拖四(头显)”的方案，以显著降低成本。内容方面，公司打造了丰富且精良的、为儿童专属打造的VR内容，已出品或制作中的内容包括珍稀动物（动物类）、本色中国（地理类）等内容。VR儿童体验区将提供高品质、体系化的VR教育娱乐内容，包括但不限于：
（1）顶级VR拉克斯类儿童片：带孩子去外太空的星球—《八大行星》《地球自转》系列；带孩子沉浸海底世界—《海底世界》系列；带孩子去珍稀动物生活的地方观察动物—《珍稀动物系列》；带孩子领略中国大好河山—《中国地理》系列；带孩子认知、感受生命—《身体结构》《植物生长》系列；（2）沉浸式职业体验、安全教育、爱国培养等，例如，消防员职业体验部分，用户以自身形象进入到VR场景中，可通过既定手势指挥场景，完成虚拟场景的接警、出警、灭火的全过程，并获得奖励勋章等。
在VR动感座椅区，提供VR短片和互动体验。公司已获得的主题类内容包括《侏罗纪世界VR远征》、《拉克斯的魔幻旅程》等。其中，《侏罗纪世界VR远征》在北美曾创下六个月近800万美金的营业额。公司目前自制VR内容包括《水浒传》系列之武松等梁山好汉英雄传，开封府、东京汴梁城等。公司还将根据用户与市场需求，引入国内外优质的一系列VR内容资源。
本项目规划分两年共联合拓展4,000家虚拟现实线下运营中心。运营中心将选择具有市场运营实力的合作方开展联合经营，拓展经营网络。合作方类别包括儿童乐园连锁经营公司、大型商场、主题乐园景区等。合作方提供服务场地及服务人员，公司提供座椅设备、内容及相关运营维护服务。公司与合作方按一定比例进行项目营收的分成，公司再将分得的收入按约定比例支付版权内容方。
公司计划2020年开发2,000家，2021年开发2,000家。主要城市布局如下：
| 分类 | 主要重点城市 | 非重点城市 |
| 区域 | 上海、北京、大连、天津、深圳、成都、青岛、广州、武汉、长沙、重庆、杭州、无锡、苏州、南京、佛山、济南、西安、常州、南通、郑州、宁波、泉州、合肥、惠州 | 其他省会城市、二三四线城市 |
2、项目建设的必要性
据中国信息通信研究院《2018年虚拟（增强）现实白皮书》，2018年全球硬件端市场份额占全球虚拟现实市场规模的63%，软件端行业市场份额占37%；预计软件端行业应用领域将高速发展，软件端行业市场份额在2022年将达全球虚拟现实市场规模的48%（2018年占比37%）；同时，2018年全球市场规模超过700亿（同比增长126%），预计到2022年，全球VR/AR市场保守将达到4,900亿元。
作为新兴且高速发展的信息化服务产业，规范化且精心打造的消费级产品与服务将对整体产业的高质量发展具有示范性作用。本项目的实施将在分发承载、市场普及方面推动虚拟现实内容行业的良性发展。
（1）构建具备规模化承载能力的市场分销网络
现有的VR内容在线播放平台，或因为自身市场知名度不高，无法实现有效的市场传播；或作为知名互联网视频平台的虚拟现实内容频道，因选择性合作产生相关的接入公平性问题。与在线播放平台相比，线下分发渠道对于市场的触达更加直接，与内容服务方的合作更加灵活，更具有与其他线下娱乐服务方进行资源整合的对接能力，有助于形成与现有成熟市场渠道进行规模化合作的分销网络，有助于根据不同区域的特点接入不同类型的内容服务源，扩大了内容资源的分发能力。
（2）提升虚拟现实内容服务的市场普及程度
目前阶段，市场上可提供播放质量保证的虚拟现实设备还属于高端消费品，
对于中国普通消费者，尚无力承担其高昂的售价以及配套的使用环境，缺乏足够的终端普及率。本项目实施的线下体验渠道，通过规范化的服务环境搭建，提供品质化的内容体验；通过品类化的服务内容管理，提供多元化的内容体验；通过会员制的营销服务，营造持续复购的消费体验。本项目的实施将有效提升虚拟现实内容服务商与中国市场消费者直接对接，以持续定向的服务方式，提升虚拟现实内容服务的市场普及度。
3、项目建设的可行性
（1）国家相关政策支持
工信部2018年12月25日发布的《关于加快推进虚拟现实产业发展的指导意见》是中国虚拟现实产业发展的纲领性规划。《指导意见》要求以加强技术研发、丰富内容服务供给为抓手，强化公共服务为支撑，推动新技术、新产品、新业态、新模式的广泛应用，为社会经济发展提供新动能。《指导意见》所部署的相关重点任务中，提出了丰富产品有效供给，以及推进虚拟现实技术产品在制造业、教育业、文化、卫生健康、商贸等重点行业领域的应用，且在VR+文化中特别指出“建设虚拟现实行业体验馆，创新文化传播方式”。2019年8月12日，国务院办公厅印发的《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》指出，促进文化、旅游与现代技术相互融合，发展基于5G、超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式体验型文化和旅游消费内容，引导文化企业和旅游企业创新商业模式和营销方式。
（2）同领域商业运作验证
虚拟现实体验馆作为高沉浸、高互动的线下娱乐新业态，可与高人流量的商业地产合作，发挥规模经济效应。在美国，连锁餐厅Dave & Buster’s于2018年在其北美的约120家线下连锁渠道推出了《侏罗纪世界VR远征》虚拟现实体验项目，半年产生将近800万美元的票房收入。在日本，从2017年7月份开始的VR ZONE新宿店第一年运营期间，总接待超过50万人次，人均消费约337元人民币，最高日客流可达2,000人次。
（3）公司市场试点情况
公司已面向大型商业综合体商户开发出了专门针对儿童群体打造的线下教育娱乐产品VR欢乐岛。目前，已与多家科技类、商贸类、儿童类企业达成战略合作，邀约其成为VR欢乐岛初期特约加盟商，并在北京图书大厦和大连银帆广场开始试运营，运营效果良好。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为恒信东方文化股份有限公司。
5、项目建设的主要内容
本项目投资金额总额为36,000万元，投资明细主要包括研发费用、VR体验设备生产成本、铺底流动资金三个方面。其中，研发投入主要是包括为门店运维系统开发所需的研发费用；铺底流动资金主要包括相关VR设备安装运维费用、系统维护费用以及市场推广费用等。具体投资金额如下：
| 序号 | 项目建设内容 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 研发费用 | 1,000.00 | 2.78% |
| 2 | VR体验设备生产成本 | 34,000.00 | 94.44% |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,000.00 | 2.78% |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | |
6、项目经济效益评价
本项目内部收益率为30.46%，项目投资回收期3.48年（含建设期）。
7、项目涉及报批事项情况
“VR场地运营中心” 已取得北京市东城区发改委出具的《京东城发改（备）【2019】61号》。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力，提升公司在VR领域的市场地位。本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司每股收益和净资产收益率存在下降的可能。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，但不会导致控制权发生变化。本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将显著增大，资金实力显著增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次非公开发行的完成将丰富公司的融资途径，增加公司的总资产和净资产，资金实力将得到有效提升，降低财务风险，进一步提高偿债能力。
本次募集资金投资项目盈利前景良好，随着募集资金投资项目经营效益的实现，将为公司带来良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次发行将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
本次非公开发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入量；募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为投资活动产生的现金流出，随着募集资金投资项目逐步实现收入，公司经营活动产生的现金流入量将有效提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争、关联交易的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后对公司负债结构的影响
本次非公开发行将优化公司的资产负债结构。本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，可有效提高资金实力，进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
第四节 本次非公开发行相关风险
一、市场竞争风险
公司是国内少有的具备IP创意开发、CG/VR影像内容生产、数字创意场景商业拓展与应用的全产业链布局企业，在IP资源储备、VR技术、VR内容生产等方面形成较强市场竞争力。VR产业市场发展前景广阔，未来不排除会有资金实力较强、技术积累较深的企业进入此领域。另外竞争对手还可能通过收购或整合国内小型公司，快速完成产业链布局，公司未来可能面临更加激烈的市场竞争风险。
二、募集资金投资项目实施风险
公司根据整体发展战略的部署，对VR产业发展、市场趋势进行了细致、深入、全面的可行性研究和论证，最终确定本次募集资金投资项目。项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重大影响，但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、VR行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
三、审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得的时间存在不确定性。
四、管理风险
公司经过多年的发展，已积累了较为丰富的管理经验，并拥有一支专业、高效的经营管理团队。未来，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、销售规模将进一步扩大，生产及管理人员也将相应增加，公司面临着继续提升管理效率的挑战，未来对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。
五、人力成本上升、人员储备不足的风险
近年来，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，企业人力成本持续上升。随着公司业务规模的扩大和募集资金投资项目的建设，公司对VR和AI领域高科技人才的需求将进一步增大。如果公司未来不能有效地配置人力资源，培养和引进高科技人才，则可能对公司业务经营与未来发展产生不利影响。
六、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况造成重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将进一步扩大公司总股本和净资产规模，但募集资金投资项目的建设需要一定时间，募集资金投资项目在短期内难以快速实现经营效益。因此，公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
恒信东方文化股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，《公司章程》制定的利润分配政策的具体内容如下：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%。
2、股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的程序公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司盈利情况、资金供给需求情况和股东回报规划提出建议和预案并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。董事会拟定涉及现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并通过多种渠道主动倾听公司股东特别是中小股东意见和建议，及时答复中小股东的问题。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。公司监事会应当对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由独立董事、监事发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）利润分配信息披露机制
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况
2017年5月5日，发行人2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，决定2016年度利润分配方案：以总股本514,607,876股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金股利5,146,078.76元。2016年度不进行资本公积金转增股本。
2018年5月16日，发行人2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，决定2017年度利润分配预案：以总股本530,727,876股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。共计派发现金股利26,536,393.8元。2017年度不进行资本公积金转增股本。
2019年4月11日，发行人2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，决定2018年度不进行利润分配。
发行人最近三年（2016年-2018年）现金分红情况如下：
| 分红年度 | 现金分红金额（元（含税）） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2018 | 0 | 198,317,704.59 | 0% |
| 2017 | 26,536,393.80 | 94,144,447.19 | 28.19% |
| 2016 | 5,146,078.76 | 15,823,163.65 | 32.52% |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（元） | 102,761,771.81 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 30.83% | ||
公司最近三年现金分红符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
三、未分配利润使用安排情况
本次非公开发行前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
四、未来三年股东回报规划（2019-2021年）
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）本规划的制订原则
坚持现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，并符合法律、法规和公司章程的相关规定。
（三）公司未来三年（2019-2021年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配方式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式
2、现金分配的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%。
4、差异化现金分红政策
公司董事会将兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）本规划的制定周期与相关决策机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司盈利情况、资金供给需求情况和股东回报规划提出建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
董事会拟定涉及现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并通过多种渠道主动倾听公司股东特别是中小股东意见和建议，及时答复中小股东的问题。
独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由独立董事、监事发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、测算假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次非公开发行方案于2020年6月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准。
（3）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。假设本次非公开发行股票数量为105,831,575股（发行前总股本的20%，即发行上限）,募集资金总额为100,000万元，暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）根据公司2019年度业绩快报，公司预计2019年实现的归属于母公司所有者的净利润为6,524.07万元，同时非经常性损益金额约5,500万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为1,024.07万元（以上数据均未经审计）。假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较2019年分别为：持平、上涨10%、下降10%。以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本529,157,876股为基础。除本次非公开发行外，未考虑其他导致公司总股本变化的因素。
（6）在测算公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、假设净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 529,157,876 | 529,157,876 | 634,989,451 |
| 情景1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）与2019年度持平 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1237 | 0.1238 | 0.1125 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1237 | 0.1238 | 0.1125 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.53 | 2.46 | 2.07 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0194 | 0.0194 | 0.0177 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0194 | 0.0194 | 0.0177 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后）（%） | 0.40 | 0.39 | 0.33 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 529,157,876 | 529,157,876 | 634,989,451 |
| 情景2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）对应的年度增长率为上涨10% | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1237 | 0.1362 | 0.1238 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1237 | 0.1362 | 0.1238 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.53 | 2.71 | 2.28 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0194 | 0.0214 | 0.0194 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0194 | 0.0214 | 0.0194 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后）（%） | 0.40 | 0.42 | 0.36 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 529,157,876 | 529,157,876 | 634,989,451 |
| 情景3：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）对应的年度增长率为下降10% | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1237 | 0.1115 | 0.1013 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1237 | 0.1115 | 0.1013 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.53 | 2.22 | 1.87 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0194 | 0.0175 | 0.0159 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.0194 | 0.0175 | 0.0159 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后）（%） | 0.40 | 0.35 | 0.29 |
注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2019年、2020年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。由上表可以看出，本次非公开发行完成后，若2020年公司业务规模和净利润未能获取相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度摊薄。公司对2019年度、2020年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2019年度、2020年度的盈利预测和业绩承诺。同时，本次非公开发行尚需公司股东大会的批准及中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、影响分析
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（二）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理办法》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。公司募集资金将主要投资于适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统、VR数字资产生产项目、VR场地运营中心项目。
随着募投项目逐步建设完毕进入回收期，新项目与原有业务的协同效应将逐步显现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将
积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在数字创意产业领域的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
（四）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人孟宪民承诺如下：
“1、不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（五）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒信东方文化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》之盖章页）
恒信东方文化股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十六日