根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《恒信东方文化股份有限公司章程》等有关规定，作为恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第三十八次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 等规定。我们对照最新创业板上市公司非公开发行A股股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板非公开发行股票的资格和条件。 因此，我们对公司符合非公开发行股票条件的议案发表同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议。
二、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司根据《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定并结合实际情况调整后的非公开发行股票方案中的“发行对象及认购方式”、“发行价格和定价原则”及“限售期”等内容符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，因此，我们同意本次非公开发行股票方案的调整事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
三、关于《2019年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》的独立意见
经核查，我们认为：公司修订的《2019年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们对本次
公司编制的《2019年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》发表同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议。
四、关于《2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）》的独立意见经核查，我们认为：公司修订的《2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们对本次公司编制的《2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）》发表同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议。
五、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次调整后的非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出的具体填补回报措施切实可行，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。因此，我们对公司本次修订非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺事项发表同意意见，并同意将此事项提交股东大会审议。
独立董事：汪军民、刘登清、杨文川
二〇二〇年二月二十六日