证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2020-072
恒信东方文化股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2020年6月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议已于2020年6月20日以电话、电子邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长孟宪民先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒信东方文化股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司仍符合非公开发行股票的各项规定，仍具备申请非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票相关事项。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、逐项审议通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《公司法》《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司将发行方案中涉及“中国证监会核准”的表述调整为“深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册”，并根据新规相应调整其他表述，本次非公开发行股票方案的其他条款不变。具体调整如下：
（1）发行方式
调整前：
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
调整后：
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（2）发行数量
调整前：
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，即不超过105,831,575股，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
调整后：
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，即不超过105,831,575股，最终发行数量上限以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册
的批复文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（3）发行对象及认购方式
调整前：
本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
调整后：
本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（4）发行价格及定价原则
调整前：
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。调整后：
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）限售期
调整前：
本次发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
股份限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后：
本次发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定执行，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
股份限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《2019年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止， 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司拟定了本次调整后的《2019年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（第三次修订稿）》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止， 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司拟定了本次调整后的《2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（第三次修订稿）》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《公司法》《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司拟定了本次调整后的《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十三日