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五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司创业板非公开发行股票并上市之上市保荐书
五矿证券有限公司及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本着诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
五矿证券有限公司（以下简称“本保荐机构”、“五矿证券”）接受恒信东方文化股份有限公司（以下简称“发行人”、“恒信东方”、“公司”）的委托，担任恒信东方创业板非公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等有关规定，本保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准备和完整。
如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《恒信东方文化股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 恒信东方文化股份有限公司英文名称 HENGXINSHAMBALACULTURECo.,Ltd.股票上市交易所 深圳证券交易所股票简称 恒信东方股票代码 300081法定代表人 孟宪民董事会秘书 吴狄杰成立日期 2001年11月3日注册地址 北京市东城区藏经馆胡同2号3幢一层101办公地址 北京市海淀区蓝靛厂南路牛顿办公区北区11层邮政编码 100007电话 010-88846823传真 010-88846699互联网网址 https://www.hxgro.com/电子信箱 office@hxgro.com
经营范围
组织文化艺术交流；动画设计；产品设计；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术推广服务；技术进出口、货物进出口；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；销售机械设备、电子产品、办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、玩具、家用电器、文具、体育用品、日用品、化妆品；计算机系统服务；摄影服务；出版物零售；销售食品；经营电信业务；广播电视节目制作；工程设计；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、经营电信业务、广播电视节目制作、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人主营业务
公司主营业务包括CG与VR内容生产、儿童产业链开发运营、LBE城市新娱乐业务（LocationBasedEntertainment）、互联网视频应用产品及服务。此外，移动信息产品的销售与服务业务为公司传统业务，报告期内已对该业务进行了较全面的清理，目前已基本清理完毕。公司从事的主营业务隶属于国家八大战略新兴支柱产业之一的数字创意产业，是现代信息技术与文化创意产业逐渐融合而产生的一种新经济形态，具有知
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识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好等特点，其发展规模、结构和速度对我国加快新旧动能转换、建设现代经济体系、推动高质量发展具有重要推动作用。公司最近三年一期营业收入构成如下：
单位：万元2020年1-3月 2019年 2018年 2017年业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比LBE城市新娱乐
3,151.95 30.90% 16,216.1629.68%13,603.4319.50% 9,410.26 22.71%CG/VR影像内容生产
134.99 1.32% 2,432.084.45%6,495.009.31% 4,622.74 11.16%儿童产业链开发运营
54.59 0.54% 12,974.1323.74%25,246.9636.18% 8,734.46 21.08%互联网视频应用产品及服务
6,764.99 66.32% 21,720.7839.75%
11,255.21
（注）
16.13% - -移动信息产品销售与服务
93.30 0.91% 1,007.011.84%12,108.0017.35% 18,296.75 44.15%其他业务 - - 291.340.53%1,063.731.52% 375.49 0.91%合计10,199.82 100.00% 54,641.49100.00%69,772.33100.00% 41,439.69 100%注：公司2018年3月收购赛达科技49%股权，收购完成后，公司拥有赛达科技100%股权并将其纳入合并报表。公司将赛达科技2018年4月-12月的利润表纳入合并报表中。
（三）发行人核心技术以及研发水平
1、发行人的主要核心技术
公司为我国数字创意产业领军企业，依托先进的CG、VR技术和丰富的IP储备，从事数字文化创意、内容生产与技术服务业务。公司目前的核心技术主要集中在CG、VR领域，并在日常经营业务中予以应用。部分代表性核心技术情况如下：
（1）基于单目摄像头的体感交互技术，以及面部识别与手势识别技术
该技术可实现无障碍的人机沟通、智能交流、精确控制的语音交互系统。基于单目摄像头实现对用户面部识别、追踪技术的优化和应用；通过摄像头图像计算人机距离，实现智能调节电视屏幕亮度；该技术同时实现了使用声音波形驱动虚拟人物动画，最后达到虚拟人物声音和口型自动匹配的技术。利用Adaboost
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算法和光流匹配算法进行识别，识别率可超过95%。
（2）基于人工智能与语音识别的远程互动技术
人工智能技术基于NLP技术的新一代智能知识库系统，具有自然的中文对话问答能力，精准的中文语义分析能力，同时具有丰富的上下文场景分析及强大的自我学习能力；人工智能的语音识别技术基于深度全序列卷积神经网络，其识别准确率超过98%，语音输入速度达180字/分，识别结果响应时间低于200ms，在业界遥遥领先。
（3）多屏远程信息共享与互动技术。
OTT是“OverTheTop”的缩写，取自篮球运动中的过顶传球之意，即互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频及数据服务业务。
公司实现了基于5屏（OTT电视屏幕、电脑屏幕、手机屏幕、线下大屏幕、VR360屏幕）的远程信息共享与互动技术。采用先进的云服务器ECS（ElasticComputeService）性能最高可达到700万PPS网络收发包，云盘采用
99.9999%可靠性设计，真正达到实时、稳定、安全的信息共享。
（4）基于VR虚拟现实的移动播控终端技术
在辅以VR眼镜在高清显示的同时，基于视频编解码能力，该技术实现了将延时降低到17ms以内，真正给用户带来高清、低眩晕和全沉浸式的VR新体验。依托于实时渲染引擎设计开发的强大内容优势，配合动态阻力、动感平台、仿真控制等智能技术等，并接入AI人工智能虚拟角色，极大提升了VR产品的创新性和体验感。
（5）实时建模技术
脸部建模包括卡通人物建模、人脸艺术设计、人脸实时重构等等。公司目前主要研究的交互式人脸建模，在一定程度上可将现实中人物的真实容貌和卡通人物、三维人物结合成一个虚拟人物，然后扮演成某些卡通片中角色即“人脸变换”。目前已有公司实现在二维图像方面的人脸变换，可实现基于三维人脸变换的情况较少。公司已经实现通过改变三维模型的皮肤颜色让其接近真人的皮肤颜色及表情动作等，并且在变换完之后还可以进行动画片制作和录制、播放等功能。
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（6）高效率虚拟现实双层结构服务器
目前，市场上现有的虚拟现实服务器主要有二维坐标信息和三维坐标信息两种大型多人在线系统的架构，在画面表现和用户需求实现方面，并不适合虚拟现实，也无法同时支持多平台的虚拟现实体验。公司设计出整合了七种不同技术的高效率虚拟现实双层结构服务器，是可支持当前和未来适合虚拟现实的新技术，主要包括——实时动作捕捉、实时表情捕捉、实时人像分离、实时摄像机姿态数据、实时骨骼运动数据流、实时灯光姿态数据、实时三维声场数据。
2、公司的研发水平
公司始终坚持将持续研发创新作为发展的核心动力。公司保持稳步增长的研发投入，不断强化在技术研发方面的竞争优势。截至2020年3月末，公司拥有的处于有效期的发明17项，实用新型8项，外观设计16项，拥有软件著作权263项，拥有作品著作权共计159项。未来公司将进一步加大研发投入，致力创造更多知识产权，深化技术和产品创新，巩固公司现有优势地位，不断引领行业技术的进步与发展。
报告期，公司研发投入情况如下：
单位：万元项目 2020年1-3月2019年 2018年度 2017年度研发投入合计 1,976.847,389.964,365.98 1,952.13营业收入 10,199.8254,641.4969,772.33 41,439.69研发投入/营业收入 19.38%13.52%6.26% 4.71%
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人报告期内财务数据分别取自按照企业会计准则编制的2017年度财务报告、2018年度财务报告、2019年度财务报告和2020年第一季度财务报告，其中发行人2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31资产总额 321,350.27 315,370.33 322,744.92 236,167.56
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项目2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31负债总额 60,899.10 54,082.92 79,184.63 9,716.06归属于母公司股
东权益
259,591.07 260,647.30 242,007.85 225,621.39少数股东权益 860.10 640.11 1,552.44 830.11股东权益合计 260,451.17 261,287.41 243,560.29 226,451.50
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度营业收入 10,199.82 54,641.49 69,772.33 41,439.69营业利润 -216.73 9,374.39 21,666.19 11,295.16利润总额 -55.19 9,449.78 21,155.19 10,882.54净利润 -971.33 5,420.42 19,530.26 9,322.24归属于母公司股
东净利润
-1,189.45 5,633.19 19,831.77 9,414.44
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2020年1-3月2019年度 2018年度 2017年度经营活动产生的现金流量净额 -5,138.17-12,860.26401.52 -8,327.78投资活动产生的现金流量净额 -2,278.03-32,288.97-79,485.40 -5,674.35筹资活动产生的现金流量净额 9,893.92-499.1416,606.21 105,892.38现金及现金等价物净增加额 2,502.29-45,537.35-62,521.26 91,890.26
2、最近三年一期非经常性损益情况
单位：万元项目 2020年1 -3月2019年度 2018年度 2017年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
-0.33 -5.99 -1,469.76 -491.61计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
1,036.96 38.43 83.93 47.57企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
--- 0.65企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
-74.47 -1,359.40 -4,239.45 -866.09同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
--- -
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项目 2020年1 -3月2019年度 2018年度 2017年度除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
3,322.26 8,754.45 - 4,900.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-875.42 36.98 -677.63 -460.85其他符合非经常性损益定义的损益项目
- -610.61 11,584.00 2,186.87减：所得税影响额 830.57 2,196.35 10.83 1,314.17少数股东权益影响额（税后） 1.51 -96.47 1.64 15.91
合计 2,576.92 4,753.98 5,268.60 3,987.40
3、报告期主要财务指标
（1）报告期内主要财务指标
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年流动比率（倍） 3.01 3.23 2.38 16.93速动比率（倍） 2.13 2.28 2.01 15.52资产负债率（合并） 18.95%17.15%24.53% 4.11%资产负债率（母公司） 19.40%20.17%27.17% 4.97%应收账款周转率（次） 1.261.803.77 4.95存货周转率（次） 0.660.83 1.75 2.31总资产周转率（次） 0.130.18 0.26 0.24每股经营活动现金流量净额（元）
-0.10 -0.24 0.01 -0.16每股净现金流量（元） 0.05 -0.86 -1.18 1.73每股净资产（元） 4.924.944.60 4.27利息保障倍数（倍） 0.90 5.70 38.91 68.41注： 2020年1-3月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化的周转率。
（2）报告期内净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号），公司报告期内各期的净资产收益率、每股收益如下：
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每股收益（元/股）报告期利润 报告期间
加权平均净资产收益率(%)
基本每股收益 稀释每股收益2020年1-3月-0.46-0.02 -0.022019年度 2.190.11 0.112018年度 8.460.37 0.37归属于公司普通股股东的净利润
2017年度 4.950.19 0.192020年1-3月-1.45 -0.07 -0.072019年度 0.340.02 0.022018年度 6.210.27 0.27扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润
2017年度 2.850.11 0.11
（五）发行人主要风险
1、市场竞争风险
公司是国内少有的具备IP创意开发、CG/VR影像内容生产、数字创意场景商业拓展与应用的全产业链布局企业，在IP资源储备、VR技术、VR内容生产等方面形成较强市场竞争力。VR产业市场发展前景广阔，未来不排除会有资金实力较强、技术积累较深的企业进入此领域。另外竞争对手还可能通过收购或整合国内小型公司，快速完成产业链布局，公司未来可能面临更加激烈的市场竞争风险。
2、募集资金投资项目实施风险
公司根据整体发展战略的部署，对VR产业发展、市场趋势进行了细致、深入、全面的可行性研究和论证，最终确定本次募集资金投资项目。项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重大影响。但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、VR行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
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3、审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需经深证证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得相关的批准或注册批复，以及最终通过的时间存在不确定性。
4、管理风险
公司经过多年的发展，已积累了较为丰富的管理经验，并拥有一支专业、高效的经营管理团队。未来，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、销售规模将进一步扩大，生产及管理人员也将相应增加，公司面临着继续提升管理效率的挑战，未来对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。
5、人力成本上升、人员储备不足的风险
近年来，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，企业人力成本持续上升。随着公司业务规模的扩大和募集资金投资项目的建设，公司对VR和AI领域高科技人才的需求将进一步增大。如果公司未来不能有效地配置人力资源，培养和引进高科技人才，则可能对公司业务经营与未来发展产生不利影响。
6、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况造成重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
7、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将进一步扩大公司总股本和净资产规模，但募集资金投资项目的建设需要一定时间，募集资金投资项目在短期内难以快速实现经营效益。因
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此，公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
8、募集资金不足的风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行人价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足而导致募集资金不足甚至发行失败的风险。
9、应收账款金额较大的风险
2017年末、2018年末、2019年、2020年3月31日，公司应收账款账面价值分别为11,112.63万元、25,870.59万元、34,787.99万元、30,158.11万元，占对应期末流动资产的比例分别为6.76%、13.72%、20.74%、17.33%。公司应收账款较大，如果公司对应收账款催收不力或客户信用状况发生变化，公司将面临应收账款不能按期收回或不能足额收回并产生坏账的风险。
10、存货金额较高的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司存货账面价值分别为13,719.89万元、29,451.23万元、49,294.18万元及50,665.14万元，占流动资产的比例分别为8.34%、15.62%、29.39%及29.12%。公司存货金额较大，如果未来市场需求发生较大变化，或者客户项目建设出现重大延期或违约，公司将面临存货跌价的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
11、业绩波动风险
2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，公司实现的营业总收入分别为43,066.58万元、71,693.81万元、55,937.98万元、10,554.23万元；实现的归属于母公司所有者的净利润分别为9,414.44万元、19,831.77万元、5,633.19万元、-1,189.45万元；实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润分别5,427.05万元、14,563.17万元、879.21万元、-3,766.36万元。发行人实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润2018年较上年增加168.34%，2019年较上年下降93.96%，2020年一季度发行人经营业绩出现亏损。报告期内发行人经营业绩波动幅度较大，若公司未来面临的市场环境发生重大变化或经营状况未能出现好转，公司将面临业绩进一步下滑的风险。
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二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，即不超过105,831,575股，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册的批复文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
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司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（五）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
（六）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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（七）限售期
本次发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
股份限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
（十一）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统14,000.0014,000.002 VR数字资产生产项目 55,050.0050,000.003 VR场地运营中心 36,000.0036,000.00
合计105,050.00100,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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三、本次证券发行上市的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
朱同和：五矿证券投资银行事业部董事总经理，经济学博士、保荐代表人，具有12年投资银行从业经历，证券执业证书号码为S0950719060002。曾任中百集团2009年配股项目协办人、亿晶光电2015年非公开发行项目保荐代表人、浪潮软件2016年非公开发行项目保荐代表人等。
马清锐：五矿证券投资银行事业部执行总经理，哲学硕士、保荐代表人，具有11年投资银行从业经历，证券执业证书号码为S0950719060001。曾任星河生物IPO项目协办人、风华高科2014年非公开发行项目保荐代表人、浪潮软件2016年非公开发行项目保荐代表人、风华高科2015年重组项目独立财务顾问等。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
陈志敏：五矿证券投资银行事业部高级经理，准保荐代表人，管理学硕士，具有三年以上投资银行从业经历，证券执业证书号码为S0950119050003。
（三）其他项目成员姓名及其执业情况
胡宇：五矿证券投资银行事业部高级经理，准保荐代表人、注册会计师，金融学硕士，证券执业证书号码为：S0950119090027。
束同文：五矿证券投资银行事业部高级经理，理学硕士，证券执业证书号码为S0950119040035。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
截止本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
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股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构作出如下
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次发行保荐工作的保荐代表人未通过本次发行保荐
业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持
有发行人的股份。
六、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人就本次非公开发行履行的决策程序
经核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所发布的规范性文件及《恒信东方文化股份有限公司章程》的相关规定由股东大会批准了本次发行。具体情况如下：
2019年8月26日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
2019年9月11日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
2020年1月13日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议，审议通过关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案。
2020年2月26日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过关于本次非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
2020年3月13日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
2020年6月23日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议通过关于本次非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效
发行人本次发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，上述决策行为均符
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合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构关于发行人是否符合《公司法》《证券法》及证券交易
所规定的上市条件的说明
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
本保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严格的信息披露制度与保密制度。本保荐机构已对发行人所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整。本保荐机构保证发行人的上市申请材料没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项和计划具体如下：
持续督导事项 持续督导计划督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。
防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
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持续督导事项 持续督导计划
跟踪和督促。持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人
持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将
对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐
协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规
范运作。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
五矿证券接受恒信东方的委托，担任本次发行的保荐机构。本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：恒信东方申请其股票在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。五矿证券同意推荐恒信东方股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司创业板非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陈志敏
保荐代表人签名：
朱同和 马清锐
内核负责人签名：
王 军
保荐业务负责人签名：
丛 蔚
五矿证券有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人、总经理签名：
黄海洲
五矿证券有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐机构董事长签名：
郭泽林
五矿证券有限公司年 月 日