股票代码：300081 股票简称：恒信东方 上市地点：深圳证券交易所
恒信东方文化股份有限公司创业板非公开发行A股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
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发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等要求编制。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
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特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第三十二次、第六届董事会第三十六次会议、第六届董事会第三十八次会议、第七届董事会第三次会议、2019年第三次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本募集说明书所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，即不超过105,831,575股，最终发行数量上限以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行价格将在公司本次非公开发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保
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荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
5、本次发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定执行，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。股份限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统、VR数字资产生产项目、VR场地运营中心三个项目。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 发行人基本情况 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 8
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 10
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 14
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 18
第二节 本次证券发行概要 ...... 20
一、本次发行的背景和目的 ...... 20
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 31
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 31
四、募集资金投向 ...... 33
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 34
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 34
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 34第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 36
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 36
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 36
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 47
四、本次募集资金投资项目的实施准备和进展情况 ...... 47
五、本次募集资金投资项目预计实施时间及整体进度安排 ...... 48
六、公司的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 51
七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...... 51
八、募集资金用于研发投入的情况 ...... 51
1-1-5第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 58
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 58
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 58
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 58
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 58
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 59
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 59
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 60
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .. 60四、其他风险因素 ...... 61
第六节 与本次发行相关的声明及承诺 ...... 62
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 62
二、控股股东、实际控制人声明 ...... 62
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 62
四、发行人律师声明 ...... 62
五、会计师事务所声明 ...... 62
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 62
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释 义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 恒信东方、发行人、公司、本公司 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司本次拟以非公开发行A股股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
| 本募集说明书 | 指 | 《恒信东方文化股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集说明书（申报稿）》 |
| 东方梦幻 | 指 | 东方梦幻文化产业投资有限公司，公司全资子公司 |
| 花开影视 | 指 | 北京花开影视制作有限公司，东方梦幻全资子公司 |
| 中科盘古 | 指 | 北京中科盘古科技发展有限公司，东方梦幻全资子公司 |
| 5G、5G技术 | 指 | 第五代移动通信网络技术 |
| 紫水鸟影像 | 指 | PUKEKO PICTURES LIMITED PARTNERSHIP（中文译名：紫水鸟影像有限合伙企业），PUKEKO PICTURES GP LIMITED（中文译名：紫水鸟影像普通合伙有限公司），合称紫水鸟影像 |
| 维塔工作室 | 指 | Weta Workshop，即新西兰影视特效公司维塔工作室 |
| VRC | 指 | The Virtual Reality Company，美国VR内容制作公司 |
| CG | 指 | Computer Graphics，计算机动画，是借助计算机来制作动画的技术 |
| VR | 指 | Virtual Reality，即虚拟现实，简称VR |
| AR | 指 | Augmented Reality，即增强现实，简称AR |
| AI | 指 | Artificial Intelligence，即人工智能。它是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 |
| IP | 指 | Intellectual Property，即知识所属权 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行期首日 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行股票募集资金 |
| 股东大会 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》、章程 | 指 | 《恒信东方文化股份有限公司章程》 |
| 保荐机构、本保荐机构 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 发行人会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
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| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 北京市发改委 | 指 | 北京市发展和改革委员会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-3月 |
| 云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 |
| 大数据 | 指 | 无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合 |
| 恒盛通典当 | 指 | 北京恒盛通典当有限责任公司 |
| 伯儒文化 | 指 | 北京伯儒文化发展有限公司 |
| 赛达科技 | 指 | 安徽省赛达科技有限责任公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称：恒信东方文化股份有限公司英文名称：HENGXIN SHAMBALA CULTURE Co., Ltd.注册地址：北京市东城区藏经馆胡同2号3幢一层101注册资本：529,157,876元证券简称：恒信东方证券代码：300081股票上市地：深圳证券交易所成立日期：2001年11月3日法定代表人：孟宪民邮政编码：100007电话：010-88846823传真：010-88846699办公地址：北京市海淀区蓝靛厂南路牛顿办公区北区11层统一社会信用代码：91130100732910720N电子信箱：office@hxgro.com互联网网址：www.hxgro.com经营范围：组织文化艺术交流；动画设计；产品设计；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术推广服务；技术进出口、货物进出口；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；销售机械设备、电子产品、办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、玩具、家用电器、文具、体育用品、日用品、化妆品；计算机系统服务；摄影服务；出版物零售；销售食品；经营电信业务；广播电视节目制作；工程设计；出版物批发。（企业依法自主选择经营项
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目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、经营电信业务、广播电视节目制作、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构
截至2020年3月31日，公司股权结构如下：
| 项目 | 股份数（股） | 比例（%） |
| 国有法人 | 9,181,628 | 1.74 |
| 境内非国有法人 | 31,963,185 | 6.04 |
| 境内自然人 | 460,623,376 | 87.05 |
| 境外法人 | 984,019 | 0.19 |
| 境外自然人 | 558,253 | 0.11 |
| 其他 | 25,847,415 | 4.88 |
| 合计 | 529,157,876 | 100.00 |
注：经公司2020年4月23日第六届董事会第四十次会议、2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过注销股份4,365,000股；经公司2020年5月28日第六届董事会第四十二次会议、2020年6月8日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过注销股份30,000股。前述注销完成后，公司注册资本将变为524,762,876股。上述回购注销股票事项尚需待公告债权人后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（二）发行人前十名股东情况
截至2020年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 质押或冻结股数（股） |
| 孟宪民 | 141,342,466 | 26.71 | 质押：97,660,000 冻结：17,000,000 |
| 王冰 | 36,278,366 | 6.86 | 质押：21,150,000 |
| 裴军 | 14,510,810 | 2.74 | 质押：6,060,000 |
| 宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙） | 13,907,515 | 2.63 | 无 |
| 金鹰基金－工商银行－万向信托－万向信托－星辰50号事务管理类单一资金信托 | 12,323,595 | 2.33 | 无 |
| 厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙） | 10,952,323 | 2.07 | 质押：5,320,000 |
| 周杰 | 10,525,030 | 1.99 | 无 |
| 沈阳政利投资有限公司 | 8,987,069 | 1.70 | 无 |
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| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 质押或冻结股数（股） |
| 张建忠 | 8,100,400 | 1.53 | 无 |
| 温剑锋 | 3,984,200 | 0.75 | 质押：2,684,200 |
| 合 计 | 260,911,774 | 49.31 | 质押：132,874,200 冻结：17,000,000 |
（三）公司控股股东及实际控制人情况
截至目前，公司股本总额为529,157,876股，公司的控股股东孟宪民持有公司141,342,466股，占公司总股本比例的26.71%，为公司的实际控制人。截至目前，公司的股权控制关系如下：
孟宪民，男，出生于1963年6月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。毕业于电子科技大学计算机图象处理专业（学士）及石家庄通信测控技术研究所（硕士）。1989-1994年任石家庄通信测控技术研究所工程师，高级工程师；1994-2009年，任河北恒信实业有限公司董事长。2001年起任公司董事长，2008年起兼任总经理。现任公司董事长、总经理。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司主营业务
公司主营业务包括CG与VR内容生产、儿童产业链开发运营、LBE城市新娱乐业务（Location Based Entertainment）、互联网视频应用产品及服务。此外，移动信息产品的销售与服务业务为公司传统业务，报告期内已对该业务进行了较全面的清理，目前已基本清理完毕。
公司从事的主营业务隶属于国家八大战略新兴支柱产业之一的数字创意产
孟宪民
恒信东方文化股份有限公司
恒信东方文化股份有限公司
26.71%
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业，是现代信息技术与文化创意产业逐渐融合而产生的一种新经济形态，具有知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好等特点，其发展规模、结构和速度对我国加快新旧动能转换、建设现代经济体系、推动高质量发展具有重要推动作用。
公司基于自身长期积累的CG、VR技术及优质IP资源的储备，形成了在数字创意产业从创作策划、技术研发、内容生产到商业拓展与应用的全产业链布局；同时延伸数字经济产业链，为用户提供以视频监控和视频会议为主的互联网视频应用产品及服务。
（二）所处行业主要特点
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人的主营业务属于“M74科学研究和技术服务业—专业技术服务业”。根据国家统计局公布的《战略新兴产业分类（2018）》，发行人的主营业务属于“8-数字文化创意活动”。
1、数字创意行业
数字创意产业，属于国家八大战略新兴支柱产业之一，根据《中国数字创意产业发展报告(2019)》，数字创意产业是以CG、VR、AR等现代数字技术为主要技术工具，依托拥有自主知识产权的原创内容，强调依靠团队或个人通过技术，以创意和产业化的方式进行数字内容开发、视觉设计、策划和创意服务。
CG是Computer Graphics的缩写，指利用计算机技术进行视觉设计和生产，在计算机中通过粒子系统、流体动力学计算得到特效画面素材。VR（虚拟现实）技术是以先进计算机技术为核心，生成逼真的可视、可听、可感、可触的特定范围内的一体化虚拟环境（实物虚化），用户通过必要的虚拟现实设备，以自然的方式与虚拟环境中的对象进行交互（虚物实化），沉浸其中以获得等同于真实环境的感受和体验。AR（增强现实）技术是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术，广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手段，将计算机生成的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应用到真实世界中，两种信息互为补充，从而实现对真实世界的“增强”。
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公司从事的LBE新城市娱乐业务是数字创意产业发展的典型代表，其主要利用科学的管控流程和丰富的产业链条优势为客户提供从创意制作到实施建设的一站式服务，该项业务主要包含整体体验、故事创意和世界观、角色形象、建筑概念、体验设备、展陈艺术效果、场地游戏玩法等设计部分，CG/AR/VR、数字特效、数字预演、视觉效果、沉浸环境声效、导引服务宣传影像、艺术雕塑及微缩模型、场景再造、道具和景片定制等内容创作部分，特殊装置及设备、用户交互系统等研发制作部分，以提升主题场馆内容表现力，打造新奇的沉浸式娱乐体验的活动。综上，数字创意行业里现代信息技术与文化创意产业充分融合，以移动互联网、人工智能、云计算、大数据及虚拟现实等为代表的数字技术不断颠覆文化创意市场发展规则，呈现出知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好等特点。
2、互联网视频应用产品及服务行业
互联网视频应用产品及服务主要包括视频监控、视频会议等产品及服务。随着网络带宽的提速，特别是无线网络的建设，利用互联网传输的远程视频越来越普及，在智慧城市、智慧企业、智慧家庭、智慧教育等领域有广泛的应用市场。视频会议和视频监控主要通过摄像头等终端设备与系统软件共同集成出产品，实现可视化、智能化控制。在关键技术、应用场景、经营模式、周期性、区域性、季节性特征等方面上又有较多相同之处。主要面向政企客户、中小企业、商业客户、农村市场、校园客户和社区家庭客户，服务于雪亮工程、明厨亮灶、平安校园、智慧工地、远程会议等项目。
该行业是典型的技术密集型、创新驱动型行业，行业更新换代速度快，通常5-8年进行一个阶段性调整，同时呈现出对信息安全管理、视频编解码技术要求高，并与云计算、人工智能、大数据等相关技术高度融合的特点。
（三）行业竞争情况
1、数字创意行业
中国数字创意产业正处于快速发展期，产业内企业数量增长迅速，市场竞争日趋激烈，但产业发展仍有巨大空间。此外，在数字创意产业中，上市公司、大
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型企业集团数量较少，中小企业数量占大多数。中小型企业一般专注于动画制作、动漫影视开发、数字战略等细分领域或产业链中某一环节，规模大小不一。像发行人一样同时具备集IP创作与开发、CG/VR内容生产与制作、商业拓展与应用的企业数量较少。未来随着行业整合的加速，具有领先创意开发能力、CG/VR技术水平和占有较高市场份额的大型企业将会逐渐增多，行业集中度将进一步提升。
（1）CG/VR内容生产行业
2015年至今，国内影视CG公司已形成技术型和内容型两类，技术型公司拥有优质CG技术，以提供特效制作服务主要业务，如BaseFX，OrangeVFX，内容型公司不仅从事CG制作，也开发原创IP，目前大部分是动画类作品，如十月文化、彼岸天等。由于CG特效制作的收入规模有限、成本较难控制，越来越多的技术型公司在向IP运营及内容创意拓展。国内特效公司集中度较为分散，即将步入产能整合期。从VR内容应用领域的发展态势看，VR发展目前仍以B端行业应用为主，VR行业应用仍以客制化需求为主，内容端供应不足阻碍消费端的爆发，国内目前VR内容供应企业仍以小规模企业为主，行业发展处于发展初期，行业集中度不高。
（2）儿童产业链开发运营行业
目前中国市场上的儿童动画作品出品实行的是广电等主管部门审批备案制，具有一定的市场准入门槛，整体而言市场竞争较为充分。儿童产业链IP授权市场则由迪士尼、孩之宝等世界知名企业占据领先地位，随着国产动漫、儿童主题乐园的快速发展，国内IP授权企业市场份额在逐步加大。随着近年来“互联网+”时代的到来以及社会知识产权保护意识的加强，中国儿童动画品牌衍生商业开始得到有序发展，市场集中度将会进一步提升。
（3）LBE城市新娱乐行业
与中国主题公园游客量增长迅速同步，中国主题公园数量也呈快速发展态势，目前中国主题公园已经有近3000家，但主要以中小主题公园为主，而规模性的主题公园却不足400家。国际经验表明，具有明显主题的公园整体表现优于无明显主题的公园。随着我国城市化进程的深入发展，人们对主题鲜明的城市娱乐场
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馆更加青睐。IP化是LBE长远发展的核心竞争力，随着LBE市场规模的不断扩大，一批融合创意与科技、集趣味性与艺术性于一体的LBE场馆将脱颖而出，未来将形成新的竞争格局。
2、互联网视频产品及服务行业
中国从事视频监控及云视频会议企业数量较多。视频监控作为目前安防行业发展最快最重要的领域，一直以来呈现海康威视、大华股份两大行业巨头竞相快速发展，少数二线龙头紧追猛赶的态势。视频会议方面，华为和苏州科大市场占有率较高，由于疫情导致的复工推迟使得多家公司采取远程办公的方式，我国视频会议行业迎来转折点。云视频带动多家厂商飞速崛起，如ZOOM、腾讯会议及企业微信、阿里巴巴的钉钉、字节跳动的飞书、华为的WeLink等发展迅速，整个行业呈现蓬勃发展的状态。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、CG/VR内容生产
公司将原创或经原始版权方授权后的IP，经过适当的文学创作与视觉开发过程，在前期形成可用于实拍摄制、动画、互动游戏改编的文学剧本、概念设计、玩法设计、关卡设计、分镜故事板，在中期由制作团队完成美术资源和镜头制作，再将初步成型的数字中间影像（DI）/游戏原型（prototype）经由后期的剪辑、调色、后处理、配乐、音效的润色修饰，最终形成可商业传播的影视或互动游戏作品，公司可按照投资比例或协议的约定销售给客户，根据业务类型的不同分别取得著作权收入、制作收入或代理发行收入。
2、儿童产业链开发运营业务
（1）IP项目合作、开发、运营
公司选择具有市场影响力的国际动画、影视IP品牌，获得该品牌的IP授权或者运用和战略合作伙伴合拍的IP以及自创IP，同时也通过自创或授权开发形式设计儿童衍生品，通过对国内外玩具、乳品、服装等儿童用品企业的考察，选择业务实力强，有合作意愿的厂商作为合作伙伴，承接公司儿童衍生品的委托生
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产，进而向消费品制造行业、数字娱乐行业以及其他行业类客户销售产品，收取IP授权费用、产品销售分成。
（2）AI合家欢平台
公司将基于自主开发的人机交互技术，通过主题场景服务单元的设计，有效集成相关的互联网电视亲子服务内容、亲子服务应用及相关实物载体的设计。然后通过直营旗舰店、连锁合作运营、直销、代理等多种运营模式，向经销商或用户销售AI合家欢平台产品，取得产品的硬件、运营、内容订阅等收益。
3、LBE城市新娱乐业务
公司LBE项目的实施以数字文化创意设计为主导，目前的LBE项目主要以设计承制为主，公司与需求方签署合作协议后，按照双方约定的项目计划书进行内容的概念体验设计（包含创意设计、世界观设计、综合体验设计、多媒体装置设计）和建筑设计，将施工设计及工程实施环节外包，同时按照技术要求采购硬件设备，配套完成独立对外展示的人机交互系统，并交付内容需求方使用，从而取得整体方案设计服务收入。
4、互联网视频应用产品及服务
公司提供基于通信电子和视频语音及信息安全领域的云计算、移动视频、物联网、智慧教育和信息安全研发与销售业务，主要为软硬件结合的产品，系由公司负责交付的部门将外购的硬件设备和辅材进行组装和检测后，将软件产品预装到硬件设备中，并为客户提供安装服务，最终交付客户使用，同时为使用其产品的用户提供软件升级、日常安全运营维护等服务，云视频监控产品和云视频会议产品及服务通过与运营商的云资源、带宽、流量等基础业务紧密融合整体打包成套餐，销售给最终用户，最终用户向运营商缴纳月服务费，公司按照合作协议约定的比例与运营商分成。
（二）主要产品及服务
1、CG/VR数字影像产品
全CG影像产品是在传统影像内容生产流程的基础上，通过运用CG技术，对动画场景、建筑、道具、服装甚至部分角色的数字虚拟制作，在摄影棚内对主
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要角色的演出内容进行纯色背景拍摄后，将去除背景后的拍摄素材与虚拟制作的影像数据进行合成并辅以特效，最终形成以假乱真的视觉镜头，制作完成的一系列镜头素材，按照分镜头脚本剪辑、配音后，最终形成的数字影像产品。公司的CG数字影像产品主要包括与新西兰紫水鸟联合出品公司的《KIDDETS》（中文名为《太空学院》），与新西兰紫水鸟影像、加拿大Breakthrough Entertainment合拍的动画片《小熊读书会》、原创制作的“PANDA梦”项目等。VR数字影像产品是指利用计算机等高科技技术，生产出的逼真的可视、可听、可感、可触的特定范围内的一体化虚拟环境，用户通过佩戴必要的VR设备，可以自然的方式与虚拟环境的对象进行交互，从而获得一种等同于置身真实环境中的感受和体验。公司的VR数字影像产品主要包括与中国国家地理杂志合作的中宣部重点外宣项目VR影片《本色中国》，其版权由中共中央宣传部所有，以及公司原创的百集VR影片《VR动物世界》等。
2、儿童产业链开发运营业务
（1）IP项目合作、开发、运营
公司充分发挥国际战略合作伙伴在儿童内容产品创制方面的优势，开发具有国际水准的儿童IP，然后依托自身全CG及VR虚拟现实内容的创制能力，推出一系列内容衍生产品投放市场。如公司与海外合拍的“太空学院”、“小熊读书会”，公司自创的“PANDA梦”（又名《熊猫香巴拉》）、《嘿!酷格》等知名IP资源，同时获得了《小真与彩虹王国》、《全球探险冲冲冲》、《爆丸：星域争霸》等IP版权的中国市场商业代理权利，进而面向消费品制造、数字娱乐等行业分别进行授权同时提供产品的开发设计服务，获取授权费用、授权产品的销售分成等收益。
（2）AI合家欢平台
AI合家欢平台是一个以儿童生活场景为核心，以家庭为单位，提供集智能陪伴、亲子教育、互动+娱乐三大板块的综合性服务平台，可以实现远程播控，还可以实现多屏互动、成长报告等多种功能。公司基于AI合家欢平台开发出了面向教育机构和家庭零售端恒信东方合家欢儿童智能宝盒（“斯泰同学”）和面向大型商业综合体商户的VR欢乐岛等产品。“斯泰同学”是一款面向2-8岁儿童打造的人工智能家庭教育产品，以智能主持人为核心，打造内容+场景+知识点
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的儿童教育趣味课堂，是AI合家欢平台的家庭接入端，汇集海量教育资源，以寓教于乐的方式助力孩子全面成长。VR欢乐岛是基于公司VR技术，专为儿童群体打造，提供上百部高品质精选VR课程，支持四人同时体验，融合社交学习新理念，将科普教育与VR互动相结合的线下娱乐教育产品。
图：斯泰同学效果图（左）、VR欢乐岛效果图（右）
3、LBE城市新娱乐业务
LBE城市新娱乐业务利用其全CG内容创制技术、VR/AR、CV应用技术、无线传感捕捉与视觉体感互动的人机交互技术、影像技术应用、系统集成技术能力，同时借助维塔工作室、紫水鸟影像等国际合作方的创意能力和场馆设计能力，为包括但不限于地方政府及房地产开发商在内的客户提供LBE场馆的设计和承制服务。公司主要的LBE城市新娱乐业务产品为珠海横琴中医药科技创意博物馆项目、金庸“射雕三部曲”体验馆项目、中国新西兰数字创意小镇项目。
图：珠海横琴中医药科技创意博物馆项目日景效果图
4、互联网视频应用产品及服务
互联网视频应用产品及服务业务由发行人全资子公司赛达科技运营。赛达科技基于自主研发的互联网视频平台软件，通过集成云视频监控及云视频会议视频
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终端、物联网智慧广播终端等，为用户提供视频监控和视频会议产品与服务。互联网视频监控产品及服务针对家庭、政企行业的卡片型摄像机、云台摄像机、枪型摄像机、球机等多款类型设备，通过电脑及手机客户端登录平台，实现实时视频监看、录像云存储、检索、云台控制、图片抓拍、视频对讲等各项业务功能。云视频会议产品及服务针对不同规模的会场环境提供多样化的硬件会议终端，同时提供电脑端及手机端的软件终端，将软硬终端接入云会议平台，实现多方音视频交互，同时支持主会场电脑信号源下发分会场，由主会场控制整个会议的发言、禁言、会议显示模式等。
图：云视频会议产品终端、云视频监控产品终端及物联网广播终端
五、现有业务发展安排及未来发展战略
针对目前公司所处的实际情况，公司现有业务发展安排及未来发展战略如下：
（一）现有业务发展安排
1、CG与VR内容制作
公司目前拥有丰富的IP资源储备，未来将重点推进以下IP内容开发制作和推广：《太空学院》第二季；《小熊读书会》动画系列剧；原创大型环幕儿童剧《熊猫香巴拉》第二季；球幕立体影像《地》制作；VR影片《本色中国》；VR影片《VR动物世界》；大型VR游戏《水浒传》、《神雕侠侣》动画电影、动画电视制作等。同时，通过本次非公开发行，预计每年可达到30部VR短片、20部极限体验项目及40部通识教育产品的产能。
2、儿童产业链开发运营
公司将通过重点IP全品类授权及加快线下娱乐场景布局，推动“恒信东方儿童文娱产业链”战略部署。公司将形成以AI合家欢平台为核心的涵盖儿童IP内容制作、渠道宣发运营、衍生品授权、线下主题乐园运营、斯泰同学、VR欢
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乐岛的全儿童产业链。公司将全力进行“合家欢体验中心”产品的商务拓展与发行，将以灵活多样的方式进行产品宣发及拓展，通过直营旗舰店、连锁合作运营、直销、代理等多种运营模式，在全国范围内进行市场开拓工作。
3、LBE城市新娱乐
公司将致力于不断开发出有更好体验的产品，以封装好、模块化的强IP为切入点，将丰富的社交娱乐模式嵌入到线下情景化空间中，携手优质合作伙伴，深度挖掘线上游戏和线下体验馆融合的新玩法，整合IP世界的接入渠道，持续探索业务系统和盈利模式。盯紧重点标杆项目，以珠海横琴中医药科技创意博物馆及其后续延伸项目为标杆，打造以珠海横琴中医药科技创意博物馆项目、金庸“射雕三部曲”体验馆项目、中国新西兰数字创意小镇项目为代表的精品案例，不断提高公司品牌影响力和美誉度。
4、互联网视频应用产品及服务
公司将积极地从监控终端为主体的设备提供商及集成商身份，向以SaaS平台+大数据为主体的互联网科技公司方向发展，为用户搭建信息化所需要SaaS平台一站式BI平台，通过SaaS平台集中升级维护，集中收集用户需求，同时结合公司现有的运营优势，为用户提供包含前期实施与后期维护在内的整套产品服务体系。
（二）未来发展战略
未来，公司将在“艺术创意+视觉技术”的战略方针下，积极引进优秀的专业人员，加大研发力度，依托自身CG与VR制作技术优势、丰富的IP资源储备、渠道优势以及海外优秀创意资源，不断推出高质量的CG与VR内容产品，迭代并推广AI合家欢平台、积极拓展LBE（Location Based Entertainment）城市新娱乐业务、扩大云视频运营服务的市场占有率。力争实现内容产品与用户的线上线下联接，完成“上游IP获取+中游内容生产+下游市场渠道运营”的全产业链布局。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
恒信东方是一家主要从事数字文化创意、内容生产与技术服务的公司，公司的产品和服务的应用场景包括数字影视作品、儿童教育与娱乐、主题场馆等。公司从事的主营业务隶属于国家八大战略新兴支柱产业之一的数字创意产业，是现代信息技术与文化创意产业逐渐融合而产生的一种新经济形态，具有知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好等特点，其发展规模、结构和速度对我国加快新旧动能转换、建设现代经济体系、推动高质量发展具有重要推动作用。
公司为我国数字创意产业领军企业之一，CG及VR技术国内领先、国际先进；通过投资成为了新西兰紫水鸟影像及美国虚拟现实公司VRC第一大股东，具备IP创意开发、CG/VR影像内容生产、数字创意场景商业拓展与应用的能力，形成了“IP+技术”、“内容+平台/场景”的良性商业模式。
本次非公开发行是公司把握VR市场发展机遇、提升VR内容制作核心技术、完善VR产业链布局的重要战略举措。
1、国家政策持续推进数字创意产业发展
21世纪以来，移动互联网与数字技术的快速发展驱动数字创意产业爆发式增长，大数据、云计算、虚拟现实、物联网等新一代科技革命不断将数字创意产业推升至全新的高度。数字创意产业是现代信息技术与文化创意产业逐渐融合而产生的一种新经济形态，以CG、VR、AR、AI等现代技术为主要实现手段，依托拥有自主知识产权的原创内容，以创意和产业化的方式进行数字内容开发、视觉设计、策划和创意服务。
数字创意产业作为高新技术产业重要部分，其产业发展受到国家持续关注和支持。在国务院2016年《政府工作报告》中，首次提出加快现代服务业发展，大力发展“数字创意产业”。2016年12月，数字创意产业被正式纳入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，该规划提出目标到2020年，我国将形成文
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化引领、技术先进、链条完整的数字创意产业发展格局。
在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006~2020）中， VR技术属于前沿技术中信息技术部分三大技术之一。2016年4月工信部发布《虚拟现实产业发展白皮书5.0》，提出做好顶层设计，推进产业化和行业应用。2018年12月25日，工信部发布《关于加快推进虚拟现实产业发展的指导意见》，意见提出，到2020年，我国虚拟现实产业链条基本健全，在经济社会重要行业领域的应用得到深化，建设若干个产业技术创新中心，核心关键技术创新取得显著突破；到2025年，我国虚拟现实产业整体实力进入全球前列，掌握虚拟现实关键核心专利和标准，形成若干具有较强国际竞争力的虚拟现实骨干企业。习近平总书记在十九大报告中提出，要“推动中华优秀传统文化创造性转化、创新性发展”。数字创意产业的发展不仅为文化创新提供了试验田，也给我国传统文化资源活化开发带来新的动力，同时也为中华文化以更丰富时代感与感染力的姿态“走出去”，彰显大国形象，增强文化自信提供丰富想象空间。
2、数字创意产业发展具有广阔的市场前景
数字经济呈现出明显高增长态势。在市场规模上，据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年，我国数字创意产业产值规模将达8万亿元。据艾媒咨询（iMedia Research）数据显示，2020年市场规模预计将超过550亿元。中国信息通信研究院发布的《虚拟（增强）现实白皮书（2018）》中预测，到2022年，全球VR/AR市场保守将达到4,900亿元。产业整体市场规模快速提升，发展前景良好。
图：全球VR市场规模 来源：虚拟（增强）现实白皮书（2018）
| （亿元） |
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中国数字创意产业正处于快速发展期，产业内企业数量增长迅速，市场竞争日趋激烈，但产业发展仍有巨大空间。目前，在数字创意产业中，具备集IP创作与开发、CG/VR内容生产与制作、商业拓展与应用的上市公司、大型企业集团数量较少。未来随着行业整合的加速，资源有望进一步向掌握CG/VR等核心技术、IP创意及开发、全产业链运营的领先企业集中。
3、5G的快速发展将有效解决VR数据传输问题
5G技术正处在技术标准形成和产业化培育的关键时期，全球各国在国家数字化战略中均把5G作为优先发展领域，强化产业布局，塑造竞争新优势。2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，提出积极开展5G技术的研发、标准和产业化布局，到2020年，在5G技术研发和标准取得突破性进展的规划。2017年，我国出台《“十三五”规划纲要》，明确指出要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进5G发展并启动5G商用。2019年6月，国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，标志着国内5G建设的进一步提速。5G商业化运用将赋能各种具体应用场景。
在5G背景下，VR凭借其强沉浸感和互动性，成为最具发展潜力的领域之一。5G将推动VR/AR真实落地，解决设备分辨率、眩晕感、设备舒适感等问题，解决因计算能力以及传输率不足导致的行业痛点。目前，5G可预测的三大业务场景包括：（1）增强型移动宽带eMBB(Enhanced Mobile Broadband)：主要场景包括VR/AR、随时随地的3D/超高清视频直播和分享、随时随地云存取等大流量移动宽带业务，带宽体验从现有的10Mbps量级提升到1Gbps量级，要求承载网络提供超大带宽，满足人们对于数字化生活的需求；（2）高可靠低时延通信uRLLC(Ultra Reliable and Low latency Communication)：聚焦对时延极其敏感的业务，例如自动驾驶、远程控制等，满足人们对于数字化工业的需求；（3）大规模机器通信mMTC(Massive Machine Type Communication)：针对大规模物联网应用，如智慧城市、环境监测等，满足人们对于数字化社会的需求。
在5G时代，通信将通过超高速率的数据传输、超低时延的即时响应、超高容量的云端存储，有力推动VR的蓬勃发展，体现出万物互联时代的科技感和智能化，VR的沉浸感和互动性更强。第一，对于VR来说，要达到非常好的用户
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体验，需要的带宽要达到1Gbps以上，延时要达到小于2ms的级别，而对于AR来说要达到不错的用户体验也需要200Mbps带宽以上和5ms以下的延时，这在4G时代是无法实现的，唯有5G能满足这样的高速传输能力。第二，5G低时延的特性让语音识别、手势识别、视觉跟踪等达到更高的响应效率，提升人机对话的流畅性，解决当前交互浅显的问题；交互中心将发生转移，过渡为“以人为中心”的交互方式，我们也将跨越到全息通讯，只要带上VR眼镜，就能面对面沟通，可以实现类似真实的见面互动。第三，5G还将推动VR/AR设备实现无线化、轻量化，并有效降低生产成本，VR眼镜成为可长时间佩戴的随身产品；在5G出现前，VR/AR设备受限于4G传输速率和时延的影响，在接入方式上通常采用HDMI线缆连接，这极大限制了设备的使用范围和使用场景，而在5G支持下，VR/AR设备将实现无线化，拥有更灵活的接入方式，可以满足多个场景的应用；第四，5G的高传输速率还将推动VR/AR设备的数据传输、计算和存储等功能向云端转移；这一改变将降低设备端的计算压力，节省VR/AR设备上的计算模块，使设备更加轻量化，同时降低设备的生产成本，最大限度地保证了虚拟现实内容的高质量和成本可控。
4、终端显示设备的快速发展为优质VR内容更广泛的应用提供了硬件基础全球VR终端显示技术持续发展，终端出货量也持续提升。据中国信息通信研究院调查，2018年全球虚拟现实终端出货量约为900万台，预计2022年终端出货量接近6,600万台。2019年，微软、Facebook争相发布新品：微软于4月份发布了黑科技AR设备Hololens2代头显，Facebook的子公司Oculus于5月份开始发售Quest一体机。国内企业也进入终端产品密集发布期，一体机竞相面市，创维、Mirage Solo、Pico、大朋等一体机的发展，一体式已成为VR重要终端形态。
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图：VR终端出货量份额对比 来源：虚拟（增强）现实白皮书（2018）2019年1月，华为在上海召开华为云5G Cloud VR服务发布会，该服务包括Cloud VR开发套件、华为云Cloud VR连接服务以及Cloud VR开发者社区等3个模块，将VR运行能力由终端向云端进行转移，以此来推动VR/AR应用在智能手机端的普及。2019年8月，华为在欧盟知识产权局和英国知识产权局申请了名称为“AR Glass”和“VR Glass”两个商标，已经发布了 5G+VR的智能眼镜。
5、公司IP的全球布局为VR内容制作提供了坚实的创意基础IP创制能力是数字创意产业发展的核心，拥有头部IP资源将构成数字创意公司的竞争壁垒。恒信东方一方面通过战略投资海外优质资产，引入头部IP资源并合作创制优质国际IP资源，另一方面通过自主创制的方式培育和孵化原创IP资源。恒信东方与新西兰紫水鸟影像、新西兰维塔工作室、美国VRC这三家国际知名数字创意公司有着深度合作。其中，恒信东方为新西兰紫水鸟影像及美国VRC的第一大股东，且新西兰紫水鸟影像与新西兰维塔工作室（Weta Workshop）互为关联公司。
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（1）新西兰紫水鸟影像
紫水鸟影像（Pukeko Pictures）由理查德·泰勒与其夫人塔妮娅·罗杰以及国际知名童书作家、插画家马丁·贝恩顿3人于2008年共同发起创建，注册于新西兰惠林顿，是一家专注于儿童文化艺术作品创作、主题场馆设计、雕塑设计等的文化创意公司，在青少年及儿童影视IP开发、节目制作及场馆设计方面拥有较高影响力。代表作有：“Thunderbirds Are Go”(《雷鸟特攻队》)、“TheWotWots”(《太空娃娃》)、“Jane and the Dragon”(《珍妮与龙》)、“Cleveman”(《聪明侠》)等优秀儿童动画作品。
理查德·泰勒是世界知名的视觉特效艺术家和电影企业家，是五届奥斯卡金像奖及四届英国影视学院奖获得者。他参与的影片包括《指环王》系列、《金刚》、《阿凡达》、《霍比特人》系列。
恒信东方通过2017年、2018年两次投资，取得新西兰紫水鸟影像有限合伙企业（Pukeko Pictures Limited Partnership）共31.42%的合伙份额，以及紫水鸟影像普通合伙有限公司（Pukeko Pictures GP limited）33.33%的股份。紫水鸟普通合伙有限公司为紫水鸟有限合伙企业的管理人，负责紫水鸟有限合伙企业的一切日常经营和管理决策，二者合称紫水鸟影像。目前，理查德·泰勒拥有紫水鸟影像有限合伙企业21.08%的合伙份额，以及紫水鸟影像普通合伙有限公司33.33%的股份。
2017年3月28日，李克强总理在新西兰各界交流宴会上作关于“让中新友谊与合作开创更多新的第一”的主题演讲，恒信东方受新西兰政府邀请出席宴会。恒信东方与紫水鸟影像合拍的动画片《太空学院》，是中新首部合拍动画片，在交流宴会上作为中国与新西兰文化交流的重要项目受到隆重介绍。《太空学院》
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也是中国-新西兰自贸协定在合作制作电视片领域的首批实施项目，其主要创作者理查德·泰勒作为新西兰的文化名片在中新政府间的交流中充当着重要角色。该项目的合作得到了两国政府的大力支持，成为中新文化交流的一个形象工程。该动画片已于2018年在国内外正式上线发行。
（2）维塔工作室
维塔工作室（Weta Workshop）是全球知名的影视特效工作室，为全球的娱乐创意产业提供顶尖的物理特效和概念设计服务，其代表作品包括：《魔戒》三部曲、《金刚》、《纳尼亚传奇》、《阿凡达》等。
维塔工作室的创始人是理查德·泰勒夫妇和彼得·杰克逊，理查德·泰勒夫妇同时也是紫水鸟影像的联合创始人。彼得·杰克逊曾导演《指环王》、《霍比特人》等多部奥斯卡获奖影片，并通过《指环王3》获得第76届奥斯卡最佳导演奖。
恒信东方与维塔工作室自2015年开始商业合作，拥有部分维塔工作室制作知名电影IP衍生品在中国的代理销售权，同时双方正共同打造诸如珠海横琴中医药科技创意博物馆、《太空学院》主题乐园等精品项目。
（3）美国虚拟现实公司VRC
VRC是美国虚拟现实内容创作方面的优秀企业，专注于故事驱动型VR内容的创造。VRC面向各种新兴的VR平台进行VR内容的创作、开发、生产、出品与发行。VRC公司拥有业界屡获奥斯卡奖、金球奖的创意与技术团队，罗伯特·斯托姆伯格（Robert Stromberg）任董事会主席和首席创意官，他与詹姆斯·卡梅隆（James Cameron）合作的2009年科幻动作片《阿凡达》，以及与蒂姆·波顿（Tim Burton）合作的2010年奇幻片《爱丽丝梦游仙境》连续赢得两座奥斯卡
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最佳艺术指导奖；2014年，他导演了迪士尼出品的《沉睡魔咒》。
VRC出品的VR故事片《拉克斯的魔幻旅程》于2018年2月获得第九届卢米埃奖——最佳场地型VR动画。VRC与环球影业及斯皮尔伯格团队合作开发了《侏罗纪世界VR远征》。2018年，美国连锁餐厅Dave & Buster’s在其北美的上百家门店推出了《侏罗纪世界VR远征》虚拟现实体验项目，在半年时间内这款VR体验项目就吸引了众多玩家150万次的体验，产生将近800万美元的票房收入。这是迄今为止，结合商业电影内容的最大VR体验产品之一，也是一个盈利性强的线下VR落地项目。恒信东方于2016年投资VRC，为VRC第一大股东。公司在VRC董事会7名董事中有权委派2名董事代表。公司目前拥有VRC创作的《拉克斯的魔幻旅程》及《侏罗纪世界VR远征》在大中华区的分销权。
公司通过对VRC的战略投资，一方面能更多地参与国际项目制作，以学习、积累和借鉴海外先进的VR创制经验，提升公司自身团队的创作水平，提高在行业内的竞争实力；另一方面，在扩大知名IP合作资源的基础上，将与海外合作伙伴一同创制出针对中国市场的、有市场价值的自有IP虚拟现实影视、游戏、教育内容作品。
（4）原创IP、合拍IP和代理IP
公司通过多年来与海内外影视视觉制作公司建立的良好合作关系，获得了一系列经典影视动画形象的知识产权的使用权利。目前，公司有权使用的IP分为五大类：儿童类、场馆类、影视类、VR影视游戏类及VR图书类IP。
a、儿童类IP可分为原创IP、合拍IP、代理IP，其中，原创IP包括：《嘿!酷格》、《PANDA梦》、《VR动物世界》等；合拍IP包括：《太空学院》、《小熊读书会》（原名为饥饿书熊）、《斗龙战士6》等；代理IP包括：《小真与彩虹王国》、《雷鸟特攻队》、《全球探险冲冲冲》、《铁甲灌篮》等。
b、场馆类IP包括：金庸“射雕三部曲”（《射雕英雄传》、《神雕侠侣》、《倚天屠龙记》）室内主题体验馆。
c、影视类IP包括：《神雕侠侣》动画电影、《神雕侠侣》动画电视剧、《谜踪之国》等。
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d、VR影视游戏类IP包括：《拉克斯的奇幻旅程》（代理）、《侏罗纪世界VR远征》（代理）、《海绵宝宝》、《忍者神龟》。e、VR图书类IP包括：《多彩中国》少儿版VR图书、《古代中国》少儿版VR图书。公司将在已拥有的VR影视游戏类IP及VR图书类IP的基础上，利用已有IP资源拓展VR的IP资源。目前，公司的儿童类原创及合拍IP含VR改编权利；儿童类代理IP、场馆类IP及影视类IP也可以与版权授予方协商VR改编事宜。
6、公司在VR内容制作方面已形成一定的技术储备
公司高度重视对技术研发方面的投入，不断强化技术研发方面的竞争优势，持续对公司战略产品所涉及的VR、AR、AI等核心技术进行研发。VR内容制作，是指在VR剧本基础上，通过全面采用VR技术通过构建客户端程序架构、服务器程序架构、产品系统策划、概念资产设计、美术资产制作、客户端功能实现、服务器逻辑配套、关卡策划与制作、引擎编辑整合、实时灯光氛围渲染、数据交互配置、登录账户系统、外围功能系统、外围系统配置等一系列开发流程，以实现720度全方位影像叙事、仿真环境与角色的构建、沉浸式角色表演、多维度用户与影像交互、全球同步的沉浸式社交，形成逐层递进的内容版本。在获得市场反馈后，对产品进行周期性迭代，提升用户体验，最终形成拥有兼顾效益和品质的VR娱乐交互产品。VR内容将突破以往的限制，朝着立体多维、多向互动发展，从而构建出一个全新的体验世界。公司目前通过技术升级和项目转型，积极投入到5G与VR结合产业探索研发中。
图：VR数字影像内容生产过程
在VR技术方面，公司团队创建了全套VR互动创制体系，具备VR产品的
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高品质研发实力。公司具有VR内容的创作和生产能力，在历经了数款VR内容产品的研发后，形成了从VR艺术创作、VR娱乐策划与生产、VR硬件设计、多工厂协同的供应链管理、产品商业模型迭代系统等组成的完整产品研发运营平台。依托于实时渲染引擎设计开发的强大内容优势，配合动态阻力、动感平台、仿真控制等智能技术，并接入AI人工智能虚拟角色，极大提升了公司VR产品的创新性和体验感。
公司在云服务方面，目前正在对平台进行改造，计划采用云端与本地结合的模式打造一个可支持多客户的平台。改造后，所有的数据库数据信息在云端存储，客户自己生产制作的成果文件可通过在客户服务器安装插件程序实现文件的本地存储，且通过客户端可实现本地存储和云端数据的对接。公司持续推出精品的VR作品。《本色中国》是公司VR代表作品之一，是东方梦幻与中国国家地理杂志合作的中宣部重点外宣项目，该部VR影片囊括中国极具观赏价值的50个奇绝景观，采用先进的实景VR技术，以奇特影像效果为观众带来身临其境的体验，是一部让世界认识真实中国的代表作品。公司制作的VR影片《认识中国》系列，部分作品荣获第三届中国VR/AR/MR创作大赛金铎奖。该系列影片已完成《雁栖湖》、《戛纳风光》、《桂林风光》、《颐和园》、《长城》、《中国国家图书馆》、《滕王阁》、《成都杜甫草堂》等部分。
（二）本次非公开发行的目的
目前，在市场需求和产业政策支持的双重导向下，数字创意产业步入了全新的发展阶段。公司拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，加快公司在VR相关技术、VR数字资产生产、VR场地应用等战略布局，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。本次非公开发行是公司根据当前数字创意产业外部环境，结合公司的业务基础，实施公司发展战略的重要举措。
1、提升VR内容的沉浸感体验，有效提高VR内容质量
公司拟研发投入适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统，将VR和AI技术相结合，应用AI技术使VR场景系统中的环境、人物、动植物和道具做出符合其身份的自动行为，从而提高真实感，提升用户对虚拟环境及互动对象的接受程
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度和投入程度，也能给予VR世界以生机和活力，使用户感受到一个鲜活的虚拟世界。
通过构建一套通用的程序系统框架，用模块化的方法进行分工开发，整合动物智能仿真、植物生态模拟、仿真自然逻辑、仿真物理动力学、仿真气候等技术，然后以仿真逻辑相互链接，使所有模块在该系统下流畅运行，并针对不同平台提供技术出口，从而建立起一套可自由组合的具有高仿真度的虚拟物理空间库，为高品质VR产品批量开发提供高效率低成本的解决方案，为开发者节约50%以上的开发时间，让开发者有更多精力聚焦商业模式；省去开发者产品化过程70%左右的适配时间，以最快速度将产品推向市场进而抓住商机。
2、提升VR制作效率，降低VR制作成本
制约VR产业发展规模和速度的一个重要因素是缺乏优质的内容产品。高昂的VR制作成本提升了内容制作的门槛。本次募集资金投资项目有助于打通这项瓶颈。
通过实施数字资产生产，生产一批可高复用的VR数字模型及素材，可大幅提高公司现有的产品生产效率，降低单部产品的生产成本。公司拟开发的数字资产主要包括古代中国建筑群、现代城市生活场景、自然风光和奇幻世界、人物动植物和道具四大类别，具体内容的品类超过10,000种。以此为基础，公司预计可达到30部/年VR短片、20部/年极限体验项目及40部/年通识教育产品的产能。
3、抓住文化消费升级趋势推动VR渠道和内容普及
2018年9月20日，《中共中央国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》印发，为促进消费提质升级明确了主攻方向。其中提到，稳妥把握和处理好文化消费商品属性与意识形态属性的关系，促进包容审慎监管与开放准入有效结合，努力提供更多优秀文化产品和优质文化服务。以移动互联网、人工智能、云计算、大数据及虚拟现实等为代表的数字技术不断促进文化创意市场发展升级。在庞大的网络用户基础上，我国居民的数字文化消费被新政策、新业态持续激活。
为贯彻落实上述文件，2019年8月12日，国务院办公厅印发的《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》提出，促进文化、旅游与现代技术相互融合，
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发展基于5G、超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式体验型文化和旅游消费内容，引导文化企业和旅游企业创新商业模式和营销方式。公司拟通过联营的经营模式，借助专业化虚拟现实头显设备以及配套服务设施，承载优质教育类、娱乐类、竞赛互动类等VR内容投放，在全国设立4,000家VR场地运营中心，构建一个平台化VR体验服务网络。本项目的实施有助于虚拟现实内容服务商与中国市场消费者直接对接，从而进一步提升VR渠道和内容的市场普及。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本募集说明书所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
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本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，即不超过105,831,575股，最终发行数量上限以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股
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本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册的批复文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（三）限售期
本次发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定执行，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
股份限售期届满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（五）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（六）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
（七）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统 | 14,000.00 | 14,000.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 2 | VR数字资产生产项目 | 55,050.00 | 50,000.00 |
| 3 | VR场地运营中心 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 105,050.00 | 100,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本募集说明书披露日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为529,157,876股。公司的控股股东、实际控制人为孟宪民先生，直接持有公司141,342,466股股份，占公司总股本的26.71%。
如按公司本次发行股份上限（发行前总股本的20%）即105,831,575股测算，本次发行后，孟宪民先生持有公司股份比例为22.26%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十六次会议、第六届董事会第三十八次会议、第七届董事会第三次会议、第六届监事会第二十四次会议审议、第六届监事会第二十八次会议、第六届监事会第三十次会议审议、第七届监事会第三次会议、2019年第三次临时股
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东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 2 | VR数字资产生产项目 | 55,050.00 | 50,000.00 |
| 3 | VR场地运营中心 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 105,050.00 | 100,000.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统
1、项目基本情况
VR给人们提供的是沉浸式的真实体验，VR内容制作通过真实场景拍摄、后期电脑制作等，给人们展示了一个立体的世界，但这个世界在某一瞬间往往是静态的。如果采用上述场景拍摄、电脑制作的方式，让静态的场景动起来，以提高观者的真实感，成本巨大。AI技术赋予静态的真实场景一个算法，设置自然规则及独立逻辑，使场景中的元素做出符合其身份的自动行为，人与生物、人与环境自然链接、实时互动并共同成长，从而提高真实感。本项目把VR和AI相结合，开发一种智能虚拟环境，不仅能有效提升VR系统的效率，从而提升沉浸感，也能给予VR世界以生机和活力，使消费者感受到一个鲜活的虚拟世界。
本项目将构建一套通用的程序系统框架，用模块化的方法进行分工开发，包含重要的AI基本算法和合理架构，整合动物智能仿真、植物生态模拟、仿真自
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然逻辑、仿真物理动力学、仿真气候等技术，然后以仿真逻辑相互链接，使所有模块在该系统下流畅运行，并针对不同平台提供技术出口，从而构建出一套可自由组合的具有高仿真度的虚拟物理空间库，为VR产品批量开发提供高效率低成本的解决方案。
图：AI虚拟生态引擎系统框架图AI虚拟生态引擎系统，包括系统底层架构、人工智能核心架构和人工智能生态模型库、VR应用模块集。系统底层架构是包括硬件管理、操作系统连接、神经网络框架、线程管理、高性能数学库等底层支持层的结构体，其定义的规则、标准、协议通过一定规范相互作用形成系统的基础能力提供给上层模块调用，是该系统的基石。人工智能核心架构是通过行为树、寻路算法、状态机、决策树这四个流程形成一个生物智能系统。人工智能生态模型库，通过大量的样本学习，构建各种生物的成长规律、行为特征、社会规则等特征神经网络模型集群。VR应用模块集，是专门针对VR特有的核心技术，架接在现在的VR制作工具、播放器的基础上，提供诸如硬件适配、平台移植、函数调用、参数调配等接口输出，实现不用关心底层实现、只在上层的简单接入即可完成复杂的虚拟生态的智能化。
在该系统中，快速便捷的组合系统功能以及无需修改就可确保直接使用的优
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势给开发者提供快速的产品原型验证，能够使开发者更全局的判断产品方向；为开发者节约50%以上的开发时间，让开发者有更多精力聚焦商业模式；省去开发者产品化过程70%左右的适配时间，以最快速度将产品推向市场进而抓住商机。最终，将形成如下诸多优势：（1）大量节约产品开发时间；（2）提高产品线的整体品质；（3）更多时间聚焦产品技术深度；（4）降低开发人员的专业能力要求。
2、项目建设的必要性
（1）提高VR制作效率，为大规模制作提供基础能力
软件产品研发中，模块化架构是策划层和程序层的基石。比如：其他成熟软件领域，存在许多大同小异的功能逻辑。具体软件开发时，会使用已开发项目的代码，进行适度修改后使用。这种形式一方面能够极大提高研发效率，另一方面能够让团队摆脱软件基础层繁重重复的工作负担，从而聚焦产品深度迭代。除了灵活复用软件的功能模块外，该项目构建了四通八达的模块组合体系，这一体系能够让开发者在很短的时间内，灵活组合想要的功能，所有的模块建立在一个系统内，能够节约大量的整合、适配、调优等时间。该模式针对大型软件产品或者多个软件系列产品研发，具备数据互通，体验流畅、操控统一、无缝复用等优势，能够让开发人员把更多精力放在产品关联性、商业模式、用户体验等方面。
（2）降低VR制作成本，为商用应用场景的拓展助力
目前，软件产品研发中，架构搭建和功能撰写占据了总开发周期50%以上。使用项目开发的本套系统之后，一方面团队无需再设计和搭建程序系统架构，省去了开发时间；并且，由于项目的核心技术已基本完成，不需要大量高级程序团队和程序架构团队，中级和初级程序员即可完成整个项目的研发工作。因此，使用项目开发的本套系统可大大降低VR制作成本，进而VR的商用场景将在体验增强、成本降低的环境下获得拓展。
3、项目建设的可行性
（1）人工智能产业获国家政策大力支持
自2017年7月国务院印发《新一代人工智能发展规划》以来，科技部召开新一代人工智能发展规划暨重大科技项目启动会。工信部印发《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》中国电子技术标准化研究院发布《人
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工智能标准化白皮书2018年版》，科技部成立人工智能发展研究中心，教育部印发《高等学校人工智能创新行动计划》，地方层面已有包括上海、北京、广东、浙江等在内的至少27个省市及地区发布相关规划文件或扶持政策，部分规划内容已开始逐渐落地。
（2）公司AI技术积累为项目实现提供技术保障
公司已研发推出的亲子互动分发平台产品——AI合家欢平台，该平台在AI功能设计上融入语音识别、语义理解、体感识别、面部识别、手势识别等先进技术，在儿童认知能力的范围内，把自然交互的理念融入智能卡通菜单设计当中，为少儿和家长提供全方位的智能互动体验。伴随着AI合家欢平台的研发及升级，公司已经实现的AI应用包括：（1）基于单目摄像头的体感交互技术，以及面部识别与手势识别技术；（2）基于人工智能与语音识别的远程互动技术；（3）AI与AR／MR增强（混合）现实技术的结合；（4）多屏远程信息共享与互动技术；
（5）基于VR虚拟现实的移动播控终端技术等。此外，公司注重深化人工智能方面的研究，尤其是深度学习在语音/动作交互上的应用。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为恒信东方文化股份有限公司。
5、项目建设的主要内容
本项目投资金额总额为14,000万元，投资明细主要包括系统底层架构、人工智能核心架构、人工智能生态模型库、VR应用模块集四个方面。具体投资金额如下：
| 序号 | 项目建设内容 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 系统底层架构 | 2,520.00 | 18.00% |
| 2 | 人工智能核心架构 | 2,520.00 | 18.00% |
| 3 | 人工智能生态模型库 | 7,560.00 | 54.00% |
| 4 | VR应用模块集 | 1,400.00 | 10.00% |
| 合计 | 14,000.00 | 100.00% | |
6、项目经济效益评价
本项目是公司落实发展战略，打造VR和AI技术能力，为公司其他业务赋
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能的重要基础。本项目建成后所提供的AI虚拟生态引擎系统将有助于公司培育新的盈利增长点。本项目属于技术开发领域，不对经济效益进行测算。
7、项目涉及报批事项情况
“适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统”已取得北京市东城区发改委出具的《京东城发改（备）【2019】63号》。
（二）VR数字资产生产项目
1、项目基本情况
VR数字资产生产项目是生产一批可高复用、提高生产效率、降低生产成本的VR数字模型及素材，以便公司以此为基础进行VR内容生产。通过复用本项目生产的VR数字模型及素材，可大大提高公司现有的作品生产效率，预计可达到30部/年VR短片、20部/年极限体验项目及40部/年通识教育产品的产能。
本次项目主要开发的数字资产包括四大类别，分别为古代中国建筑群、现代城市生活场景、自然风光和奇幻世界、人物动植物和道具；具体内容的品类超过10,000种，有丛林、沼泽、山峦、平原等自然场景，有熊猫、兔子、猴子、鹿等动物，有宫殿、府衙、佛塔、桥梁等古风建筑等。这些内容元素可组合成不同的虚拟世界，用户可在虚拟世界中近距离接触现实生活中难以企及的场景和生物，感受不同的时间和空间的社会文化。
项目实施将通过以下步骤展开，以确保高复用性数字资产的识别、开发及应用。
VR内容市
场调研
建立知识
体系
数字资产
分类
素材收集
整理软硬件系
统配置数字资产
制作
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2、项目建设的必要性
（1）数字创意产业逐渐成为数字经济发展的重要支柱
随着我国网络基础设施的逐步完善和网络强国建设步伐加快，数字创意产业逐渐成为数字经济发展的重要支柱。游戏、影视、文学、动漫、音乐等“互联网+文化娱乐”的业态广泛互联并深度融合，精品IP通过不同的内容表现形式，满足了粉丝的多元化需求，进而形成了整个数字创意生态链。
消费者的消费行为从传统的生存型、物质性消费逐步转向发展型、服务型等新型消费。在消费升级背景下，新一代九零后和零零后为代表的用户付费意识与意愿大幅提升，数字创意领域付费规模快速增长，且多个新兴付费行业崛起。
（2）VR行业发展趋势利好，优质内容缺乏
近年来，我国在VR硬件研发与内容研发领域逐渐与国际前沿接轨。海内外国际IT巨头，Facebook、微软、谷歌、苹果等，以及华为、腾讯、小米、爱奇艺等一批国内知名企业，都在VR硬件、VR底层算法、VR内容方面做了大量的铺垫与准备工作。其投资规模已达数百亿，为VR行业发展提供重要的支撑。
在VR行业快速发展的阶段，数字资产的建设能够为VR内容开发提供新思路。为VR内容开发提供标准化的素材，能够降低开发成本、缩短开发周期；此外，可以拓展数字资产的商用范围。
3、项目建设的可行性
（1）国家政策大力支持，市场空间大
VR是一种以数字内容为核心、以硬件系统为载体的革命性信息传递方式，主机、系统、应用和内容构成了其产业链的核心组成部分。VR作为一项开拓性技术，其未来的市场被资本和用户看好，在各领域的应用有着巨大潜力，预计2020年中国VR市场规模将达到550亿元。VR不仅是一项代表未来的新技术，而且是互联网科技产业链的发展同人们日益增加的娱乐需求相交的产物，是顺势而生的新事物。
（2）VR领域内容开发及管理经验为项目成功实施提供有力保障
公司下属企业花开影视、中科盘古是依托于中国科学院自动化研究所科学艺
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术研究中心骨干团队力量打造的高端创意创新型文化科技企业，具备丰富的CG、VR影视内容制作经验与能力。
公司通过VR平台事业部搭建了研发支撑体系和内容制作体系，是公司强大核心技术团队的主要组成部分之一。团队主要成员均具有多年的内容制作经验，主要集中于VR体验、人机交互等方向。公司在文化娱乐行业领域的开发运营经验、行业资源的积累，极为宝贵，为其项目的成功实施提供强有力保障。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为恒信东方文化股份有限公司。
5、项目建设的主要内容
本项目投资金额总额为55,050万元，投资明细主要包括市场调研和知识体系建立、素材拍摄采集、数字资产设计制作、软硬件系统适配、制作软件配置、后期制作等六个方面。具体投资金额如下：
| 序号 | 项目建设内容 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 市场调研和知识体系建立 | 2,000.00 | 3.63% |
| 2 | 素材拍摄采集 | 5,000.00 | 9.08% |
| 3 | 数字资产设计制作 | 36,000.00 | 65.40% |
| 4 | 软硬件系统适配 | 5,000.00 | 9.08% |
| 5 | 制作软件配置 | 2,000.00 | 3.63% |
| 6 | 后期制作 | 5,050.00 | 9.17% |
| 合计 | 55,050.00 | 100.00% | |
6、项目经济效益评价
本项目内部收益率为30.75%，项目投资回收期3.78年（含建设期）。
7、项目涉及报批事项情况
“VR数字资产生产项目” 已取得北京市东城区发改委出具的《京东城发改（备）【2019】62号》。
（三）VR场地运营中心
1、项目基本情况
公司拟通过联营的经营模式，选择具有市场运营实力的合作方开展联合经营。
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公司提供自主研发的VR儿童座椅和VR动感座椅、具有自主版权的超过100部高品质并且有内涵的VR教育和VR娱乐互动内容，辅以专业化VR头显设备以及配套服务设施，在全国与联营方合作运营4,000家VR场地体验中心，构建一个平台化VR体验服务网络。VR场地运营中心承载优质教育类、娱乐类、竞赛互动类等VR内容投放，支持多人同时进行VR体验，给消费者带来极富沉浸感的美好世界与极致的视听享受。本项目的实施有助于虚拟现实内容服务商与中国市场消费者直接对接，从而进一步提升VR渠道和内容的市场普及，并与相关联营方、版权方等进行收益分成。
在儿童体验区，VR场地运营将融合社交学习新理念，通过教育内容与VR互动平台结合的方式，打造高品质、强趣味的教育基地。教育与娱乐结合的高科技儿童体验产品，能够让孩子在虚拟世界中环游世界，为孩子打开探索奇幻世界的大门，为孩子提供全新的寓教于乐体验。设备方面，相比市面上一台VR头显对应一台PC的方案，将采用公司自主研发的“一(PC)拖四(头显)”的方案，以显著降低成本。内容方面，公司打造了丰富且精良的、为儿童专属打造的VR内容，已出品或制作中的内容包括珍稀动物（动物类）、本色中国（地理类）等内容。VR儿童体验区将提供高品质、体系化的VR教育娱乐内容，包括但不限于：
（1）顶级VR拉克斯类儿童片：带孩子去外太空的星球—《八大行星》《地球自转》系列；带孩子沉浸海底世界—《海底世界》系列；带孩子去珍稀动物生活的地方观察动物—《珍稀动物系列》；带孩子领略中国大好河山—《中国地理》系列；带孩子认知、感受生命—《身体结构》《植物生长》系列；（2）沉浸式职业体验、安全教育、爱国培养等，例如，消防员职业体验部分，用户以自身形象进入到VR场景中，可通过既定手势指挥场景，完成虚拟场景的接警、出警、灭火的全过程，并获得奖励勋章等。
在VR动感座椅区，提供VR短片和互动体验。公司已获得的主题类内容包括《侏罗纪世界VR远征》、《拉克斯的魔幻旅程》等。其中，《侏罗纪世界VR远征》在北美曾创下六个月近800万美金的营业额。公司目前自制VR内容包括《水浒传》系列之武松等梁山好汉英雄传，开封府、东京汴梁城等。公司还将根据用户与市场需求，引入国内外优质的一系列VR内容资源。
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本项目规划分两年共联合拓展4,000家虚拟现实线下运营中心。运营中心将选择具有市场运营实力的合作方开展联合经营，拓展经营网络。合作方类别包括儿童乐园连锁经营公司、大型商场、主题乐园景区等。合作方提供服务场地及服务人员，公司提供座椅设备、内容及相关运营维护服务。公司与合作方按一定比例进行项目营收的分成，公司再将分得的收入按约定比例支付版权内容方。
公司计划2020年开发2,000家，2021年开发2,000家。主要城市布局如下：
| 分类 | 主要重点城市 | 非重点城市 |
| 区域 | 上海、北京、大连、天津、深圳、成都、青岛、广州、武汉、长沙、重庆、杭州、无锡、苏州、南京、佛山、济南、西安、常州、南通、郑州、宁波、泉州、合肥、惠州 | 其他省会城市、二三四线城市 |
2、项目建设的必要性
据中国信息通信研究院《2018年虚拟（增强）现实白皮书》，2018年全球硬件端市场份额占全球虚拟现实市场规模的63%，软件端行业市场份额占37%；预计软件端行业应用领域将高速发展，软件端行业市场份额在2022年将达全球虚拟现实市场规模的48%（2018年占比37%）；同时，2018年全球市场规模超过700亿（同比增长126%），预计到2022年，全球VR/AR市场保守将达到4,900亿元。
作为新兴且高速发展的信息化服务产业，规范化且精心打造的消费级产品与服务将对整体产业的高质量发展具有示范性作用。本项目的实施将在分发承载、市场普及方面推动虚拟现实内容行业的良性发展。
（1）构建具备规模化承载能力的市场分销网络
现有的VR内容在线播放平台，或因为自身市场知名度不高，无法实现有效的市场传播；或作为知名互联网视频平台的虚拟现实内容频道，因选择性合作产生相关的接入公平性问题。与在线播放平台相比，线下分发渠道对于市场的触达更加直接，与内容服务方的合作更加灵活，更具有与其他线下娱乐服务方进行资源整合的对接能力，有助于形成与现有成熟市场渠道进行规模化合作的分销网络，有助于根据不同区域的特点接入不同类型的内容服务源，扩大了内容资源的分发能力。
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（2）提升虚拟现实内容服务的市场普及程度
目前阶段，市场上可提供播放质量保证的虚拟现实设备还属于高端消费品，对于中国普通消费者，尚无力承担其高昂的售价以及配套的使用环境，缺乏足够的终端普及率。本项目实施的线下体验渠道，通过规范化的服务环境搭建，提供品质化的内容体验；通过品类化的服务内容管理，提供多元化的内容体验；通过会员制的营销服务，营造持续复购的消费体验。本项目的实施将有效提升虚拟现实内容服务商与中国市场消费者直接对接，以持续定向的服务方式，提升虚拟现实内容服务的市场普及度。
3、项目建设的可行性
（1）国家相关政策支持
工信部2018年12月25日发布的《关于加快推进虚拟现实产业发展的指导意见》（以下称《指导意见》）是中国虚拟现实产业发展的纲领性规划。《指导意见》要求以加强技术研发、丰富内容服务供给为抓手，强化公共服务为支撑，推动新技术、新产品、新业态、新模式的广泛应用，为社会经济发展提供新动能。《指导意见》所部署的相关重点任务中，提出了丰富产品有效供给，以及推进虚拟现实技术产品在制造业、教育业、文化、卫生健康、商贸等重点行业领域的应用，且在VR+文化中特别指出“建设虚拟现实行业体验馆，创新文化传播方式”。
2019年8月12日，国务院办公厅印发的《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》指出，促进文化、旅游与现代技术相互融合，发展基于5G、超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式体验型文化和旅游消费内容，引导文化企业和旅游企业创新商业模式和营销方式。
（2）同领域商业运作验证
虚拟现实体验馆作为高沉浸、高互动的线下娱乐新业态，可与高人流量的商业地产合作，发挥规模经济效应。在美国，连锁餐厅Dave & Buster’s于2018年在其北美的约120家线下连锁渠道推出了《侏罗纪世界VR远征》虚拟现实体验项目，半年产生将近800万美元的票房收入。在日本，从2017年7月份开始的VR ZONE新宿店第一年运营期间，总接待超过50万人次，人均消费约337元人民币，最高日客流可达2,000人次。
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（3）公司市场试点情况
公司已面向大型商业综合体商户开发出了专门针对儿童群体打造的线下教育娱乐产品VR欢乐岛。目前，已与多家科技类、商贸类、儿童类企业达成战略合作，邀约其成为VR欢乐岛初期特约加盟商，并在北京图书大厦和大连银帆广场开始试运营，运营效果良好。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为恒信东方文化股份有限公司。
5、项目建设的主要内容
本项目投资金额总额为36,000万元，投资明细主要包括研发费用、VR体验设备生产成本、铺底流动资金三个方面。其中，研发投入主要是包括为门店运维系统开发所需的研发费用；铺底流动资金主要包括相关VR设备安装运维费用、系统维护费用以及市场推广费用等。具体投资金额如下：
| 序号 | 项目建设内容 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 研发费用 | 1,000.00 | 2.78% |
| 2 | VR体验设备生产成本 | 34,000.00 | 94.44% |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,000.00 | 2.78% |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | |
6、项目经济效益评价
本项目内部收益率为30.46%，项目投资回收期3.48年（含建设期）。
7、项目涉及报批事项情况
“VR场地运营中心” 已取得北京市东城区发改委出具的《京东城发改（备）【2019】61号》。
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三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司是一家主要从事数字文化创意、内容生产与技术服务的公司，公司CG及VR技术国内领先、国际先进；公司优秀的CG制作能力和丰富的IP储备是制作高质量VR内容的前提和基础。公司布局VR产业时间早、起点高。公司除自身研发VR内容制作技术并创制VR作品如《本色中国》、《博物中国》、《VR动物世界》外，通过投资美国VR企业VRC，与国际顶级企业一起探索VR内容制作的发展之道。本次募投项目与公司当前主营业务方向一致，是公司现有业务的提升，有助于公司进一步提升研发实力、进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次募投项目与公司现有主营业务的具体关系如下：
| 序号 | 募投项目 | 募投项目主要内容 | 与募投项目相关的主营业务领域 | 募投项目与主营业务的关系 |
| 1 | 适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统 | 为VR产品批量开发提供高效率低成本的解决方案，提升沉浸感 | VR内容生产相关的技术领域 | 1、将VR和AI相结合，提升VR内容生产效率 2、对原有业务的技术水平进行延伸，降低制作成本 |
| 2 | VR数字资产生产项目 | 生产一批可高复用、提高效率、降低生产成本的VR数字模型及素材，以便公司以此为基础进行VR内容生产 | VR内容生产领域 | 在现有VR影像内容生产基础上，实现VR内容生产的批量化，提升VR制作的效率与效果 |
| 3 | VR场地运营中心 | 与合作方合作运营4,000家VR场地体验中心，构建一个平台化VR体验服务网络 | VR市场消费领域 | 1、将虚拟现实内容服务商与消费者直接对接 2、提升VR渠道和内容的市场普及，是公司原有业务应用范围的拓展 |
四、本次募集资金投资项目的实施准备和进展情况
1、公司在VR内容制作方面已形成一定的技术储备
公司拥有一批CG、VR技术开发、产品运营与市场推广经验丰富的技术研发人员、产品运营推广人员。公司持续对战略业务所涉及的VR、AR、AI等核心技术进行研发投入，形成了基于人工智能与语音识别的远程互动技术、基于VR虚拟现实的移动播控终端技术、实时建模技术等自主核心技术。公司具有VR内容的创作和生产能力，在历经了数款VR内容产品的研发后，形成了从VR艺术创作、VR内容策划与生产、VR硬件设计、多工厂协同的供应链管理、产品
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商业模型迭代系统等组成的完整产品研发运营平台。截至目前，公司已经通过初审的VR相关专利7项，AR相关专利5项、AI相关专利8项。
2、VR领域内容开发经验丰富的管理团队为项目成功实施提供有力保障公司下属企业花开影视、中科盘古是依托于中国科学院自动化研究所科学艺术研究中心骨干团队力量打造的高端创意创新型文化科技企业，具备丰富的CG、VR影视内容制作经验与能力。公司通过VR平台事业部搭建了研发支撑体系和内容制作体系，是公司强大核心技术团队的主要组成部分之一。团队主要成员均具有多年的内容制作经验，主要集中于VR体验、人机交互等方向。公司在文化娱乐行业领域的开发运营经验、行业资源的积累，极为宝贵，为其项目的成功实施提供强有力保障。公司目前拥有技术人员、研发人员三百多名。未来资金到位后将视情况招聘新的技术团队。
3、公司市场试点及储备
公司已开发出面向大型商业综合体商户的专门线下教育娱乐产品VR欢乐岛和VR动感座椅。公司已与多家科技类、教育类、儿童品牌连锁类企业达成战略合作，并在北京图书大厦和大连银帆广场开始试运营，运营效果良好。截至目前，就VR欢乐岛的推广，公司已与包括山东省新华书店部分区域门店、贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等机构签署战略合作协议。
截至目前，公司VR场地运营中心项目公司与部分合作方签订合作协议或达成合作意向，进行前期准备工作。适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统项目和VR数字资产生产项目尚未开展。
五、本次募集资金投资项目预计实施时间及整体进度安排
1、适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统
（1）资金投入进度
单位：万元
| 序号 | 项目建设内容 | T1 | T2 | 合计 |
| 1 | 系统底层架构 | 2,000 | 520 | 2,520 |
| 2 | 人工智能核心架构 | 1,260 | 1,260 | 2,520 |
| 3 | 人工智能生态模型库 | 3,780 | 3780 | 7,560 |
1-1-49
| 序号 | 项目建设内容 | T1 | T2 | 合计 |
| 4 | VR应用模块集 | 400 | 1,000 | 1,400 |
| 合计 | 7,440 | 6,560 | 14,000 | |
注：“T1”表示第1年，“T2”表示第二年。
（2）项目建设及实施进度
| 序号 | 项目进程 | T1年 | T2年 | ||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||||||||||||||||
| 1 | 系统 底层架构 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 | 人工智能 核心架构 | ||||||||||||||||||||||||
| 3 | 人工智能 生态模型库 | ||||||||||||||||||||||||
| 4 | VR应用 模块集 | ||||||||||||||||||||||||
2、VR数字资产生产项目
（1）资金投入进度
使用募集资金投资进度
单位：万元
| 序号 | 项目建设内容 | T1 | T2 | 合计 |
| 1 | 市场调研和知识体系建立 | 2,000 | 2,000 | |
| 2 | 素材拍摄采集 | 5,000 | 5,000 | |
| 3 | VR内容设计制作 | 10,800 | 25,200 | 36,000 |
| 4 | 软硬件 系统适配 | 4,000 | 1,000 | 5,000 |
| 5 | 制作软件 配置 | 2,000 | 2,000 | |
| 合计 | 23,800 | 26,200 | 50,000 | |
注：“T1”表示第1年，“T2”表示第二年。
使用自有资金投资进额度：
单位：万元
| 序号 | 项目建设内容 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | 合计 |
| 1 | VR影片制作 | 250 | 800 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 5,050 |
| 合计 | 250 | 800 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 5,050 | |
注：“T1”表示第1年，“T2、T3、T4、T5、T6”依次类推。
1-1-50
（2）项目建设及实施进度
使用募集资金建设及实施进度
| 序号 | 项目进程 | T1 | T2 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | VR内容市场调研和知识体系建立 | ||||||||
| 2 | 素材拍摄采集 | ||||||||
| 3 | VR内容 设计制作 | ||||||||
| 4 | 软硬件 系统适配 | ||||||||
| 5 | 制作软件 配置 | ||||||||
注：项目建设进度会根据实际情况有所调整
自有资金建设实施进度
| 序号 | 项目进程 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||||
| 1 | VR影片制作 | ||||||||||||
注：“T1”表示第1年，“T2、T3、T4、T5、T6”依次类推。
3、VR场地运营中心
（1）资金投入进度
单位：万元
| 序号 | 项目建设内容 | T1 | T2 | 合计 |
| 1 | 研发费用 | 400 | 600 | 1,000.00 |
| 2 | VR体验设备生产成本 | 17000 | 17000 | 34,000.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 500 | 500 | 1,000.00 |
| 合计 | 17900 | 18100 | 36,000.00 |
注：“T1”表示第1年，“T2”表示第二年。
（2）项目建设及实施进度
| 序号 | 项目进程 | T1 | T2 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 研发费用 | ||||||||
| 2 | VR体验设备生产成本 | ||||||||
| 3 | 铺底流动资金 | ||||||||
注：项目建设进度会依据实际情况有所调整。
1-1-51
六、公司的实施能力及资金缺口的解决方式
公司具备实施本次募集资金投资项目的能力，项目可行性分析具体详见本章节“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”。 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统项目、VR数字资产生产项目和VR场地运营中心项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于本次募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
本次募集资金投资项目不涉及土地、环保等部门审批。截至目前，公司已完成相应的立项备案程序，项目备案情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资 | 项目备案报报批情况 |
| 1 | 适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统 | 14,000.00 | 14,000.00 | 京东城发改（备）【2019】63号 |
| 2 | VR数字资产生产项目 | 55,050.00 | 50,000.00 | 京东城发改（备）【2019】62号 |
| 3 | VR场地运营中心 | 36,000.00 | 36,000.00 | 京东城发改（备）【2019】61号 |
| 合计 | 105,050.00 | 100,000.00 | - |
八、募集资金用于研发投入的情况
公司本次募投项目中“适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统”为技术开发项目，系使用募集资金14,000万元用于研发投入；“VR场地运营中心”中的研发费用1,000万元，系使用募集资金用于研发投入。
（一）研发投入的主要内容、研发预算及时间安排
1、适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统
本项目是技术开发项目，计划分两年完成对系统底层架构、人工智能核心架构、人工智能生态模型库和VR应用模块集的开发工作。研发投入的主要内容包
1-1-52
括优化研发测算环境、网络部署、服务器等设备购置或租用、软件购置或许可使用、开发费用、外包开发制作费用，具体预算情况如下：
①系统底层架构：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 费用细项 | 数量 | 年 | 单价 | 总额 |
| 1 | 优化研发测试环境 | 空调、新风系统 | 1 | / | 10 | 10 |
| 消防改造 | 1 | / | 10 | 10 | ||
| 电气改造 | 1 | / | 8 | 8 | ||
| 小计 | 28 | |||||
| 2 | 网络部署 | 电信专线100M | 1 | 2 | 80 | 160 |
| 电信专线200M | 1 | 2 | 120 | 240 | ||
| 小计 | 400 | |||||
| 3 | 设备购置 | 服务器 | 18 | / | 10 | 180 |
| 存储设备 | 20 | / | 8 | 160 | ||
| 安全设备 | 8 | / | 6.5 | 52 | ||
| 高性能电脑 | 5 | / | 2 | 10 | ||
| 小计 | 402 | |||||
| 4 | 设备（服务）租用 | 云存储服务 | 1 | 2 | 200 | 400 |
| 5 | 开发费用 | 高级算法工程师 | 2 | 2 | 80 | 320 |
| 中级算法工程师 | 2 | 2 | 30 | 120 | ||
| 高级架构师 | 1 | 2 | 60 | 120 | ||
| 高级产品设计 | 1 | 2 | 40 | 80 | ||
| 中级产品设计 | 2 | 2 | 20 | 80 | ||
| 高级后端研发 | 1 | 2 | 60 | 120 | ||
| 高级前端研发 | 1 | 2 | 60 | 120 | ||
| 中级前端研发 | 3 | 2 | 30 | 180 | ||
| 高级测试 | 1 | 2 | 35 | 70 | ||
| 中级测试 | 1 | 2 | 20 | 40 | ||
| 其他人员 | 1 | 2 | 20 | 40 | ||
| 小计 | 1,690 | |||||
| 合计 | 2,520 | |||||
1-1-53
②人工智能核心架构
单位：万元
| 序号 | 类别 | 费用细项 | 数量 | 年 | 单价 | 总额 |
| 1 | 网络部署 | 电信专线500M | 1 | 2 | 200 | 400 |
| 2 | 设备购置 | 服务器 | 32 | / | 10 | 320 |
| 存储设备 | 30 | / | 8 | 240 | ||
| 高性能电脑 | 5 | / | 2 | 10 | ||
| 小计 | 570 | |||||
| 3 | 开发费用 | 高级算法工程师 | 1 | 2 | 80 | 160 |
| 中级算法工程师 | 3 | 2 | 30 | 180 | ||
| 高级架构师 | 2 | 2 | 60 | 240 | ||
| 高级产品设计 | 1 | 2 | 40 | 80 | ||
| 中级产品设计 | 2 | 2 | 20 | 80 | ||
| 中级后端研发 | 2 | 2 | 35 | 140 | ||
| 高级前端研发 | 1 | 2 | 60 | 120 | ||
| 中级前端研发 | 2 | 2 | 30 | 120 | ||
| 高级测试 | 1 | 2 | 35 | 70 | ||
| 中级测试 | 2 | 2 | 20 | 80 | ||
| 项目管理 | 3 | 2 | 40 | 240 | ||
| 其他人员 | 1 | 2 | 20 | 40 | ||
| 小计 | 1,550 | |||||
| 合计 | 2,520 | |||||
③人工智能生态模型库
单位：万元
| 序号 | 类别 | 费用细项 | 数量 | 年 | 单价 | 总额 |
| 1 | 设备购置 | 高性能电脑 | 10 | / | 2 | 20 |
| 测试手机 | 14 | / | 0.5 | 7 | ||
| 测试眼睛 | 10 | / | 0.5 | 5 | ||
| 小计 | 32 | |||||
| 2 | 设备（服务）租用 | 云计算服务 | 1 | 2 | 1,000 | 2,000 |
| 3 | 软件购置或许可使用 | 第三方软件开发工具包 | 12 | 2 | 5 | 120 |
| 其他软件 | 10 | 2 | 0.4 | 8 | ||
| 小计 | 128 | |||||
1-1-54
| 序号 | 类别 | 费用细项 | 数量 | 年 | 单价 | 总额 |
| 4 | 开发费用 | 产品设计 | 2 | 2 | 20 | 80 |
| 后端研发 | 2 | 2 | 35 | 140 | ||
| 测试 | 2 | 2 | 20 | 80 | ||
| 小计 | 300 | |||||
| 5 | 外包开发制作费用 | 主动触发式模型集 | 1 | 1 | 300 | 300 |
| 被动触发式模型集 | 1 | 1 | 300 | 300 | ||
| 心跳触发式模型集 | 1 | 1 | 300 | 300 | ||
| 综合型触发式模型集 | 1 | 1 | 500 | 500 | ||
| 天气系统模型集 | 1 | 1 | 300 | 300 | ||
| 四季系统模型集 | 1 | 1 | 300 | 300 | ||
| 热带丛林模型集 | 1 | 1 | 300 | 300 | ||
| 热带草原模型集 | 1 | 1 | 300 | 300 | ||
| 丛林食肉动物模型集 | 1 | 1 | 300 | 300 | ||
| 丛林食草动物模型集 | 1 | 1 | 200 | 200 | ||
| 热带灌木植物模型集 | 1 | 1 | 200 | 200 | ||
| 热带乔木植物模型集 | 1 | 1 | 100 | 100 | ||
| 其他类型模型集 | 15 | 1 | 100 | 1500 | ||
| IOS视频播放插件 | 1 | 1 | 100 | 100 | ||
| 安卓视频播放插件 | 1 | 1 | 100 | 100 | ||
| 小计 | 5,100 | |||||
| 合计 | 7,560 | |||||
④VR应用模块集
单位：万元
| 序号 | 类别 | 费用细项 | 数量 | 年 | 单价 | 总额 |
| 1 | 设备购置 | 高性能电脑 | 5 | / | 2 | 10 |
| 2 | 软件购置或许可使用 | Adobe | 15 | 2 | 2 | 60 |
| 字体使用 | 10 | 2 | 3 | 60 | ||
| 第三方软件开发工具包 | 8 | 2 | 5 | 80 | ||
| 小计 | 200 | |||||
| 3 | 开发费用 | 高级产品设计 | 1 | 2 | 40 | 80 |
| 中级产品设计 | 1 | 2 | 20 | 40 | ||
| 高级后端研发 | 1 | 2 | 60 | 120 | ||
1-1-55
| 序号 | 类别 | 费用细项 | 数量 | 年 | 单价 | 总额 |
| 中级后端研发 | 1 | 2 | 35 | 70 | ||
| 小计 | 310 | |||||
| 4 | 外包开发制作费用 | 项目管理 | 1 | 2 | 40 | 80 |
| UE4与AI生态模型库 互导插件SDK | 1 | 1 | 200 | 200 | ||
| 风力模块插件SDK | 1 | 1 | 200 | 200 | ||
| 动感模块插件SDK | 1 | 1 | 200 | 200 | ||
| 其他模块插件 | 1 | 1 | 200 | 200 | ||
| 小计 | 880 | |||||
| 合计 | 1,400 | |||||
2、VR场地运营中心
VR场地运营中心项目涉及研发投入1,000万元，计划在两年时间内完成对新铺设VR场地运营中心的门店系统开发及测试工作。研发投入主要内容包括对门店系统进行开发和测试费用，预计需研发、测试相关人员约15人，共需投入研发费用约1,000万元。
（二）技术可行性
1、国家政策大力支持
自2017年7月国务院印发《新一代人工智能发展规划》以来，科技部召开新一代人工智能发展规划暨重大科技项目启动会。工信部印发《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》中国电子技术标准化研究院发布《人工智能标准化白皮书2018年版》，科技部成立人工智能发展研究中心，教育部印发《高等学校人工智能创新行动计划》，地方层面已有包括上海、北京、广东、浙江等在内的至少27个省市及地区发布相关规划文件或扶持政策，部分规划内容已开始逐渐落地。2019年8月12日，国务院办公厅印发的《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》指出，促进文化、旅游与现代技术相互融合，发展基于5G、超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式体验型文化和旅游消费内容，引导文化企业和旅游企业创新商业模式和营销方式。
2、公司AI技术积累为项目实现提供技术保障
公司已研发推出的亲子互动分发平台产品——AI合家欢平台，该平台在AI
1-1-56
功能设计上融入语音识别、语义理解、体感识别、面部识别、手势识别等先进技术，在儿童认知能力的范围内，把自然交互的理念融入智能卡通菜单设计当中，为少儿和家长提供全方位的智能互动体验。伴随着AI合家欢平台的研发及升级，公司已经实现的AI应用包括：（1）基于单目摄像头的体感交互技术，以及面部识别与手势识别技术；（2）基于人工智能与语音识别的远程互动技术；（3）AI与AR／MR增强（混合）现实技术的结合；（4）多屏远程信息共享与互动技术；
（5）基于VR虚拟现实的移动播控终端技术等。此外，公司注重深化人工智能方面的研究，尤其是深度学习在语音/动作交互上的应用。
（三）目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果公司高度重视自主创新与技术研发，一直保持较高的研发投入力度。本次募集资金投资项目“适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统”及“VR场地运营中心”的研发投入系资本性支出。公司持续加大在CG/VR及AI方面的技术研发并不断取得突破。截至目前，公司已完成或进入开发阶段的VR及AI相关开发项目包括虚拟骨骼与角色匹配系统、生物角色动作交换系统、基于三维场景二维动漫图像化的体感交互软件、基于柔体动力学的多毛发虚拟角色实时交互软件、动捕数据的实时3D模型运动仿真软件、表情识别互动软件、Kinect的3D虚拟实交互系统等。公司已研发推出的亲子互动分发平台产品——AI合家欢平台，该平台在AI功能设计上融入语音识别、语义理解、体感识别、面部识别、手势识别等先进技术，在儿童认知能力的范围内，把自然交互的理念融入智能卡通菜单设计当中，为少儿和家长提供全方位的智能互动体验。公司已形成了基于人工智能与语音识别的远程互动技术、基于VR虚拟现实的移动播控终端技术、实时建模技术等自主核心技术。公司前期已积累了相当的研发投入，取得了积极的研究成果。适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统把VR和AI技术相结合，将开发出一种智能虚拟环境，构建出一套通用的程序系统框架，用模块化的方法进行分工开发，针对不同平台提供技术出口，从而构建出一套可自由组合的具有高仿真度的虚拟物理空间库，将为VR产品的批量开发提供高效率低成本的解决方案。该项目完成后将为开发者节约50%以上的开发时间，让开发者有更多精力聚焦商业
1-1-57
模式；省去开发者产品化过程70%左右的适配时间，以最快速度将产品推向市场进而抓住商机。VR场地运营中心中的研发投入将有助于门店系统将VR体验内容与播映软件、硬件相适配，从而准确、快捷将消费者的指令传递到体验设备供消费者体验或观映，并通过数据分析、消费者反馈来提升运营中心体的管理效率。
1-1-58
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，但不会导致上市公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书披露日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书披露日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人之间关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易的情况。
1-1-59
第五节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场竞争风险
公司是国内少有的具备IP创意开发、CG/VR影像内容生产、数字创意场景商业拓展与应用的全产业链布局企业，在IP资源储备、VR技术、VR内容生产等方面形成较强市场竞争力。VR产业市场发展前景广阔，未来不排除会有资金实力较强、技术积累较深的企业进入此领域。另外竞争对手还可能通过收购或整合国内小型公司，快速完成产业链布局，公司未来可能面临更加激烈的市场竞争风险。
（二）人力成本上升、人员储备不足的风险
近年来，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，企业人力成本持续上升。随着公司业务规模的扩大和募集资金投资项目的建设，公司对VR和AI领域高科技人才的需求将进一步增大。如果公司未来不能有效地配置人力资源，培养和引进高科技人才，则可能对公司业务经营与未来发展产生不利影响。
（三）应收账款金额较大的风险
2017年末、2018年末、2019年、2020年3月31日，公司应收账款账面价值分别为11,112.63万元、25,870.59万元、34,787.99万元、30,158.11万元，占对应期末流动资产的比例分别为6.76%、13.72%、20.74%、17.33%。公司应收账款较大，如果公司对应收账款催收不力或客户信用状况发生变化，公司将面临应收账款不能按期收回或不能足额收回并产生坏账的风险。
（四）存货金额较高的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司存货账面价值分别为13,719.89万元、29,451.23万元、49,294.18万元及50,665.14万元，占流动资产的比例分别为8.34%、15.62%、29.39%及29.12%。公司存货金额较大，如
1-1-60
果未来市场需求发生较大变化，或者客户项目建设出现重大延期或违约，公司将面临存货跌价的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）业绩波动风险
2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，公司实现的营业总收入分别为43,066.58万元、71,693.81万元、55,937.98 万元、10,554.23 万元；实现的归属于母公司所有者的净利润分别为9,414.44万元、19,831.77万元、5,633.19 万元、-1,189.45 万元；实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润分别5,427.05万元、14,563.17万元、879.21万元、-3,766.36万元。发行人实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润2018年较上年增加168.34%，2019年较上年下降93.96%，2020年一季度发行人经营业绩出现亏损。报告期内发行人经营业绩波动幅度较大，若公司未来面临的市场环境发生重大变化或经营状况未能出现好转，公司将面临业绩进一步下滑的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需经深证证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得相关的批准或注册批复，以及最终通过的时间存在不确定性。
（二）发行失败或募集资金不足的风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行人价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足而导致募集资金不足甚至发行失败的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）管理风险
公司经过多年的发展，已积累了较为丰富的管理经验，并拥有一支专业、高效的经营管理团队。未来，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、销售规模将进一步扩大，生产及管理人员也将相应增加，公司面临
1-1-61
着继续提升管理效率的挑战，未来对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司根据整体发展战略的部署，对VR产业发展、市场趋势进行了细致、深入、全面的可行性研究和论证，最终确定本次募集资金投资项目。项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重大影响，但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、VR行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
四、其他风险因素
（一）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况造成重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将进一步扩大公司总股本和净资产规模，但募集资金投资项目的建设需要一定时间，募集资金投资项目在短期内难以快速实现经营效益。因此，公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
1-1-62
第六节 与本次发行相关的声明及承诺
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
二、控股股东、实际控制人声明
三、保荐人（主承销商）声明
四、发行人律师声明
五、会计师事务所声明
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
1-1-63
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| 孟宪民 | 王 冰 | 裴 军 |
| 潘 超 | 郑朝晖 | 刘登清 |
| 杨文川 | 李小荣 |
恒信东方文化股份有限公司
年 月 日
1-1-64
（本页无正文，为《公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体监事签署页）
全体监事签名：
| 姚友厚 | 鲍明亚 | 周晓琦 |
恒信东方文化股份有限公司
年 月 日
1-1-65
（本页无正文，为《公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体高级管理人员签署页）
高级管理人员：
| 孟宪民 | 王 冰 | 裴 军 |
| 潘 超 | 陈 伟 | 傅 葳 |
| 李小波 | 吴狄杰 | 王林海 |
| 张新华 |
恒信东方文化股份有限公司
年 月 日
1-1-66
控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
| 孟宪民 | ||
年 月 日
1-1-67
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | ||||||
| 陈志敏 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 朱同和 | ||||||
| 马清锐 | ||||||
| 法定代表人、总经理： | ||||||
| 黄海洲 | ||||||
五矿证券有限公司年 月 日
1-1-68
保荐机构（主承销商）管理层声明
本人已认真阅读恒信东方文化股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 法定代表人、总经理： | |||
| 黄海洲 | |||
五矿证券有限公司
年 月 日
1-1-69
保荐机构（主承销商）管理层声明本人已认真阅读恒信东方文化股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 董事长： | |||
| 郭泽林 | |||
五矿证券有限公司年 月 日
1-1-70
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《恒信东方文化股份有限公司创业板非公开发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》），确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师： ______________ ______________ ______________焦福刚 章敬平 张亚楠
律师事务所负责人： ______________
王玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
1-1-71
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
| 敖都吉雅 | |
| 阿丽玛 | |
会计师事务所负责人：
| 梁 春 |
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
1-1-72
董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二月内其他股权融资计划的声明
关于除本次非公开发行外未来十二个月内其他股权融资计划，公司董事会作出如下声明：“除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。”
（二）对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（1）公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
1-1-73
关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
（2）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人孟宪民承诺如下：
“1、不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
发行人董事会将督促公司及上述承诺方切实履行填补回报的具体措施和相关承诺。
恒信东方文化股份有限公司
董事会年 月 日