证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2020-127
恒信东方文化股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售涉及的激励对象共计32名，可申请解除限售的限制性股票数量为433.5万股，占公司目前总股本的0.82%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完毕解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述及已履行的审议程序
1、2017年9月11日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海明伦（无锡）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2017年9月11日，公司召开第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<核实公司2017年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
3、2017年9月12日至2017年9月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月2日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海明伦（无锡）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。公司本次限制性股票授予日为2017年11月2日，授予价格为6.35元/股。
6、2017年12月11日，公司分别召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海明伦（无锡）律师事务所出具了法律意见书。
7、2017年12月19日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为38人，授予1,612万股，上市日期为2017年12月22日。
8、2018年6月8日公司召开的第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议，2018年6月20日召开的第六届董事会第十七次会议及2018年7月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计107万股，
回购价格为6.30元/股。公司2017年限制性股票激励计划数量由1,612万股调整为1,505万股，限制性股票授予人数由38人调整为35人。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2018年8月28日公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2019年5月6日公司召开的第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十二次会议及2019年5月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购注销2名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计50万股，回购价格为6.30元/股。公司2017年限制性股票激励计划数量由1,505万股调整为1,455万股，限制性股票授予人数由35人调整为33人。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2019年7月4日公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。10、2019年12月12日公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司授予限制性股票第一个解除限售期于2019年12月22日届满，经审议，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一个锁定期已经届满且解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定，为符合第一个解锁期解锁条件的33名激励对象持有的共计582万股限制性股票办理解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。上述股票已于2019年12月23日上市流通。
11、2020年4月23日公司召开的第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第三十一次会议，2020年5月18日召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期涉及的公司层面业绩考核目标未达成，不满足解除限售的条件，根据相关规定，激励计划第三个限售期涉及的合计436.5万股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司的独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。截至本公告披露日，公司尚未在中国证券登记结算有限公司办理回购注销手续。
12、2020年5月28日公司召开的第六届董事会第四十二次会议、第六届监事
会第三十三次会议，2020年6月8日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2017年激励计划中的一名激励对象孙正望因个人原因离职，不再具备激励资格，其第二个限售期所涉及的合计30,000股限制性股票由公司回购注销。公司的独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。截至本公告披露日，公司尚未在中国证券登记结算有限公司办理回购注销手续。
二、2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）第二个解锁期届满的说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予股份上市之日起24个月、36个月、48个月，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予股份上市之日起24个月后的首个交易日起至授予股份上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予股份上市之日起36个月后的首个交易日起至授予股份上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予股份上市之日起48个月后的首个交易日起至授予股份上市之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本次限制性股票的授予日为2017年11月2日，授予限制性股票的上市日期为2017年12月22日。公司授予限制性股票第二个解除限售期将于2020年12月22日届满。
（二）解锁条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 | 2018年度公司未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润为21,742万元，达到公司层面业绩考核要求，满足解除限售条件。 | |||
| （四）业务单元层面业绩考核要求： 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元的激励对象签署的《股权激励协议书》执行。 | 公司激励对象均达成所属业务单元上年度业绩考核目标，满足解除限售条件。 | |||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=业务单元层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | 根据公司制定的考核办法，公司对32名激励对象2018年度绩效情况进行了考核，考核结果均为优秀， 满足当期100%解除限售条件。 | |||
综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定，为符合第二个解锁期解锁条件的激励对象办理解锁手续。本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
本次可解除限售的激励对象人数为32人，可解除限售的限制性股票数量为
433.5万股，占公司目前总股本的0.82%。
具体如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的股票数量 | 本次可解除限售的数量 |
| 许泽民 | 原董事、仍在公司任职 | 70 | 21 |
| 潘超 | 董事、副总经理、首席内容官 | 120 | 36 |
| 李小波 | 副总经理、首席技术官 | 100 | 30 |
| 傅葳 | 副总经理 | 100 | 30 |
| 陈伟 | 副总经理、原财务总监 | 40 | 12 |
| 温剑锋 | 原副总经理、仍在公司任职 | 130 | 39 |
| 中层管理人员、 核心技术（业务）骨干（26人） | 885 | 265.5 |
| 合计（32人） | 1,445 | 433.5 |
注：1、董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
2、上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：通过对公司2017年限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行核查，本期解除限售期公司业绩指标已经达成，32名激励对象个人层面的绩效考核均达到合格及以上的考核目标，公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就。同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中对授予限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求，审议本议案时关联董事进行了回避表决，对各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司本次激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，32名激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们一致认为，32名激励对象所持共433.5万股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划
中规定的不得解除限售的情形；
（2）公司限制性股票的授予日为2017年11月2日，上市日为2017年12月22日，公司授予限制性股票第二个解除限售期将于2020年12月22日届满，业绩指标等解除限售条件已达成，解除限售条件已成就；
（3）监事会对2017年限制性股票激励计划的第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查，认为公司32名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解除限售条件。同意公司对符合解除限售条件的32名激励对象所持共433.5万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
上海明伦（无锡）律师事务所核查后认为：公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件均已达成，本次限制性股票解锁已经取得必要的授权和批准；公司及激励对象已满足本次限制性股票激励计划规定的第二个解锁期解锁条件，相关解锁安排符合《公司法》、《证券法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海明伦（无锡）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的法律意见。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司董事会二〇二〇年十二月十四日