众环专字(2023)3300074号
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| 专项审核报告 | |
| 专项说明 | |
| 关于业绩承诺实现情况的专项说明 | 1 |
众环专字(2023)3300074号辽宁奥克化学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“辽宁奥克公司”）编制的2022年度的《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是辽宁奥克公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，辽宁奥克公司2022年度的《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
本审核报告仅供辽宁奥克公司2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
李云松
中国注册会计师：
徐 建
中国·武汉 2023年4月17日
辽宁奥克化学股份有限公司关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2022年度的《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2022年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、基本情况
（一）公司简介
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2000年1月1日注册成立，公司统一社会信用代码为91211000701698923L。公司注册地：辽宁省辽阳市，公司总部位于辽宁省辽阳市宏伟区万和七路38号。2010年5月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]534号文核准，公开发行人民币普通股（A 股）2700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币85.00元，在深圳证券交易所上市，股票代码：300082，股票简称“奥克股份”。截至2022年12月31日，注册资本：68,009.82万元人民币。
经营范围：生产：聚乙二醇、聚醚、化工助剂；销售：化工产品（环氧乙烷、烯丙醇、苯酚，其它危险品不得经营），本企业自营进出口；道路普通货物运输；经营性危险货物运输（2类1项，3类，剧毒化学品除外）；表面活性剂、聚羧酸聚合物、环氧烷烃类催化及聚合领域内的技术咨询、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）标的公司基本情况
辽宁奥克医药辅料股份有限公司（以下简称“奥克药辅”）于 2001 年 2 月 22日在辽宁省辽阳市注册成立，统一社会信用代码为 91211000726845918Y。公司注册地：辽宁省辽阳市宏伟区万和二路 58 号。法定代表人姓名：陈杨英。注册资本：6600 万元人民币。
经营范围：研制、开发、制造：纳米材料、医药用辅料、原料药（凭许可证经营）；医疗器械制造，家用纺织制成品制造，产业用纺织制成品制造；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、业绩承诺及补充安排情况
1、业绩承诺情况
公司第五届董事会第十一次会议以及 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购辽宁奥克医药辅料股份有限公司 67%股权暨关联交易的议案》。公司向奥克控股集团股份公司（以下简称“奥克集团”）收购奥克药辅 34.18%股权，向大连吉兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连吉兴”）收购奥克药辅 32.82%股权。
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《公司拟收购奥克药辅股权项目涉及的奥克药辅股东全部权益价值》（国融兴华评报字（2020）第 550048 号），奥克药辅 100%股权的评估值为 28,634.89 万元，鉴于奥克药辅 2020 年 11 月进行利润分配 27,535,838.68 元，经协商本次奥克药辅 67%股权的交易价格为 17,286万元。
根据交易双方签署的《辽宁奥克化学股份有限公司与奥克控股集团股份公司、大连吉兴创业投资合伙企业（有限合伙）附生效条件的股份收购协议》，双方约定业绩承诺金额为：
2020年度、 2021年度、 2022年度经审计的净利润分别不低于2800万元、2594万元、3103万元（净利润数据均以扣除非经常性损益后的利润数确定）。
2、业绩补偿的实施
盈利承诺期内经审计机构审核，奥克药辅每一会计年度经审核后累计实现的净利润低于累计承诺净利润，奥克集团和大连吉兴同意进行补偿，其中奥克集团补偿 51.02%，大连吉兴补偿 48.98%。
补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收购奥克药辅股份对价款－累积已补偿金额
当期应补偿股份数=本次出让股份数量×累计应补偿金额/(收购奥克药辅股份对应价款-累计应补偿金额)-累计已补偿股份
盈利承诺期内每一个会计年度结束后，公司应在其聘请的审计机构对奥克药辅当年实际净利润情况出具《审计报告》或专项审核意见之日起 30 个工作日内召开董事会计算奥克控股和大连吉兴应补偿现金金额或股份数额，奥克控股和大连吉兴应在公司董事会决议后 20个工作日内选择补偿方式，一次性将应补偿的现金汇入公司指定的银行账户或一次性将补偿的股份变更至公司名下。
盈利承诺期满，公司将聘请审计机构对奥克药辅进行减值测试并出具专项审核意见，如减值测试结果为：奥克药辅减值额>已补偿现金，则奥克集团和大连吉兴应向公司另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿的方式，应补偿金额=奥克药辅减值额-已补偿现金。奥克集团和大连吉兴应当于专项审核意见出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务。奥克集团和大连吉兴因奥克药辅盈利差异及减值测试，最终支付的现金补偿总计不超过本次股份收购总对价。
三、业绩实现情况
| 项目 | 2022年度 |
| 业绩承诺金额（万元） | 3,103.00 |
| 实现金额（万元） | 4,186.09 |
| 差额（万元） | 1,083.09 |
| 实现率（%） | 134.90 |
辽宁奥克化学股份有限公司2023年4月17日