证券代码:300083 证券简称: 创世纪 公告编号:2020-102
广东创世纪智能装备股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同
之补充合同（二）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东创世纪智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）因推进非公开发行股票的需要，根据中国证监会关于创业板非公开发行股票的有关规定，分别与夏军、黎明及新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》，具体情况如下：
一、补充合同情况概述
公司经2020年第二次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会决议，分别与非公开发行A股股票的发行对象夏军、黎明、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。协议主要内容分别详见公司2020年2月21日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-020）、4月29日披露的《关于与特定对象签署股份认购合同之补充合同及终止合同的公告》（公告编号：2020-061）。
2020年7月31日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司修订创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）的议案》等议案，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关配套规则的规定，公司修订创业板非公开发行股票方案/预案，并与夏军、黎明及新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）分别签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》。
二、合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方（发行人）：广东创世纪智能装备股份有限公司；乙方（认购方）：夏军、黎明及新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、签订时间
甲方于第五届董事会第八次会议后分别与夏军、黎明及新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股份认购合同之补充合同（二）》。
三、补充合同的主要内容
1、经甲乙双方友好协议，现对原合同以下条款作出变更：
（1）“鉴于”部分第3条
原合同内容：若甲方股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生除权除息等，导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将做相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
现修改为：若甲方股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生除权除息等，导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将做相应调整。最终发行股票数量以获得中国证监会注册的数量为准。
（2）“鉴于”部分第5条
原合同内容：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行。
现修改为：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行
的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行。
（3）第一条第4项第二段
原合同内容：若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息等，导致本次发行价格发生调整的，乙方认购数量将作相应调整，认购数量=认购金额/认购价格。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。现修改为：若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息等，导致本次发行价格发生调整的，乙方认购数量将作相应调整，认购数量=认购金额/认购价格。双方确认，最终发行股票数量以获得中国证监会注册的数量为准。
（4）第一条第6项
原合同内容：支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
现修改为：支付方式：在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会注册后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）第二条第1项
原合同内容：本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
现修改为：本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会注册。
（6）第六条第4项
原合同内容：本合同项下约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约，乙方支付的认购保证金在该事项发生之日起5个工作日内，由甲方全额退回。
现修改为：本合同项下约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册，不构成违约，乙方支付的认购保证金在该事项发生之日起5个工作日内，由甲方全额退回。
（7）第九条第2项
原合同内容：自中国证监会核准本次发行之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。
现修改为：自本次发行获得中国证监会注册之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。
2、补充合同为原合同内容之补充，原合同其他条款内容不变，继续有效。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东创世纪智能装备股份有限公司董事会
2020年8月3日