证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2019-055
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日与北京杰智融软件有限公司（以下简称“杰智融”）之现有股东徐志强、泗水高维智融信息科技中心（普通合伙）签署《增资认购协议》，根据公司战略发展需要，公司以自有资金550万元对杰智融进行增资，增资款全部作为杰智融的注册资本。本次增资完成后，公司将持有杰智融55%的股权，杰智融将成为公司的控股子公司。
2、董事会审议情况
本次对外投资已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、泗水高维智融信息科技中心（普通合伙）
名 称：泗水高维智融信息科技中心（普通合伙）
成立日期：2018年8月3日
企业类型：普通合伙企业
住 所：山东省济宁市泗水县高峪镇双创园320室（高峪村）
法定代表人：徐志强经营范围：企业管理、市场管理及咨询；计算机网络技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；财务信息咨询；经济贸易咨询；社会经济咨询；文化咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、发布、代理；会议服务、展览展示服务、礼仪服务；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、徐志强
姓名：徐志强住所：北京市东城区身份证号码：42010719770507XXXX交易对方与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
名 称：北京杰智融软件有限公司成立日期：2018年1月17日企业类型：其他有限责任公司住 所：北京市海淀区黑泉路8号1幢康健宝盛广场D座7层D7001-D7002号(东升地区)
法定代表人：王琳注册资本：450万元经营范围：软件开发；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；销售自行开发后的产品；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、本次交易前标的公司股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 泗水高维智融信息科技中心（普通合伙） | 405 | 90.00% |
| 徐志强 | 45 | 10.00% |
| 合计 | 450 | 100.00% |
3、标的公司最近一年又一期主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 28,523,097.42 | 6,841,130.95 |
| 负债总额 | 37,271,206.44 | 13,131,833.77 |
| 净资产 | -8,748,109.02 | -6,290,702.82 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 28,168,585.69 | 1,204,050.69 |
| 净利润 | -2,457,406.20 | -8,540,702.82 |
四、增资协议的主要内容
（一）增资方案
1．泗水高维智融信息科技中心（普通合伙）及徐志强同意放弃增资杰智融的优先权，接受公司作为杰智融新股东。2．公司以人民币550万元对杰智融增资扩股，徐志强同时将现持有的杰智融10%股权无偿划转给泗水高维智融信息科技中心（普通合伙）。3．增资后杰智融注册资本为人民币1000万元，各股东出资情况如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资方式 |
| 深圳市银之杰科技股份有限公司 | 550 | 货币 |
| 泗水高维智融信息科技中心（普通合伙） | 450 | 货币 |
| 合计 | 1000 |
4.公司、泗水高维智融信息科技中心（普通合伙）约定，最迟于2020年6月30日前，双方均应完成对杰智融的全部出资。
（二）标的公司治理安排
公司增资后，杰智融的治理结构安排约定如下：
1.杰智融设董事会，由3名董事组成，其中本公司提名2名董事，泗水高维智融信息科技中心（普通合伙）、徐志强提名1名董事，董事长由本公司任命的人员
担任。
2.杰智融不设监事会，设监事一名，由本公司委派的人员担任。
3.杰智融总经理由泗水高维智融信息科技中心（普通合伙）委派人员担任。
4.杰智融的法人代表由泗水高维智融信息科技中心（普通合伙）委派总经理担任。
5.杰智融的财务负责人由本公司委派，接受本公司管理，在符合杰智融治理架构和业务流程规范的前提下向本公司汇报工作。
（三）业绩约束机制
泗水高维智融信息科技中心（普通合伙）承诺，公司增资后，标的公司在增资协议各方签署收购要约或其他协议安排之前的任何年度应保持盈利，不得发生亏损。如果标的公司在承诺期内发生亏损，则泗水高维智融信息科技中心（普通合伙）团队应以包括但不限于股权无偿划转、可得工资、奖金、后续年度分红等方式就亏损部分向公司给予弥补。
（四）增资认购款的支付
1．公司应于本协议签署并正式生效后10个工作日内，向杰智融支付人民币275万元。
2.公司及泗水高维智融信息科技中心（普通合伙）剩余应缴注册资本最迟应于2020年6月30日前完成支付。
（五）违约责任
由于一方的原因，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由其承担违约责任。但由于不可抗力或本协议另有约定的除外。
（六）其他
1.本协议自公司和泗水高维智融信息科技中心（普通合伙）各方签字或盖章之日起生效。
2.本协议未尽事宜，协议各方经友好协商后可另行签订补充协议约定，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的及对公司的影响
杰智融自成立以来专注于为金融行业提供数字金融解决方案，全面践行数字化
战略，帮助金融客户实现数字化转型，实现数字化运营。公司对杰智融的后续的业务发展前景看好，希望通过本次投资可以有效整合市场及资源，打造协同发展的产业链。综合来看，本次对杰智融的增资，符合公司的战略布局及长远规划，有利于进一步完善公司业务布局，同时也有利于提升杰智融资金实力，支撑其业务发展。本次增资完成后，公司合并报表的范围将会发生变更。
2、存在的风险
杰智融成立时间较短，可能面临运营风险、短期盈利风险、市场竞争风险和管理风险。杰智融将充分利用其在技术、市场、行业经验与运营经验方面的优势，不断提高管理水平，增强市场竞争能力，争取获得良好的经营业绩。同时，公司将密切关注标的公司的发展及经营业绩，做好风险的防范和应对，并协助杰智融建立完善有效的管理机制，促进其业务持续健康发展。
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，投资金额不大,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
六、备查文件
1、《公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《增资认购协议》。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月三十日