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银之杰:信息披露管理制度 下载公告
公告日期:2020-08-26

深圳市银之杰科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则第一条 为规范深圳市银之杰科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其他信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规和规定,结合公司实际情况,制定本制度。第二条 本制度所指信息主要包括:

(一)公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报告;

(二)公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等;以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项;

(三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书;

(四)公司向中国证券监督管理委员会、深圳证监局、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件;

(五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人,协调和组织公司的信息披露事项,包括健全和完善信息披露制度,确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。

第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人,董事会秘书为直接责任人。

董事会是公司的信息披露负责机构,董事会办公室作为信息披露的管理部门,由董事会秘书负责,对需披露的信息进行搜集和整理。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定,及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项,并保证所披露的信息真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平,保持信息披露的持续性和一致性,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化,有可能影响投资决策的,应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的,在发生类似事件时,应当按照同一标准予以披露。

第七条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并向本所报备。

公司未能按照既定时间披露,或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的,应当立即向深圳证券交易所报告并披露。

公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件本质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第八条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人,应及时将需披露的信息以电子邮件或书面的形式提供给董事会办公室。

如对涉及披露的信息有疑问,应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询交易所。

第九条 公司研究、决定涉及信息披露事项的,通知董事会秘书参加决议。

第十条 公司对外信息披露或回答咨询,由董事会办公室负责,董事会秘书直接管理;其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项,涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会办公室,由董事会办公室通报公司董事会,并履行相关的信息披露义务。

第十一条 在公司披露相关信息前,任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任,除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求,在提供给上述机构的同时向董事会办公室提交资料并说明外,不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。违反前款规定的,依法承担相应的责任。

第三章 定期报告的披露

第十二条 公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内,按照相关规定编制年度报告正文及摘要;年度报告中的财务会计报告必须经审计。公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。

公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送年度报告。

第十三条 公司应当于每个会计年度前六个月结束后两个月内,按照相关规定编制中期报告正文及摘要。

公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送中期报告。

第十四条 公司应当在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内,

按照相关规定编制季度报告。

公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第十五条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告。

(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈;

(四)期末净资产为负。

第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第四章 主要临时报告的披露

第十七条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议记录报送深圳证券交易所备案,如涉及重大事件将及时公告。

第十八条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议记录报送深圳证券交易所备案,经交易所登记后公告。

第十九条 公司应当在股东大会结束后当日内将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所审查后在指定媒体上刊登股东大会决议公告。

第二十条 股东大会因故延期或取消,公司应当在原定股东大会召开日的至少两个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的,通知中应当公布延期后的召开日期。

第二十一条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。第二十二条 临时报告包括但不限于下列事项:

(一)董事会决议;

(二)监事会决议;

(三)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

(四)股东大会决议;

(五)独立董事的声明、意见及报告;

(六)根据实时有效《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易和关联交易;

(七)公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的,应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已按照本条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

(八)变更募集资金投资项目;

(九)业绩预告和盈利预测的修正;

(十)利润分配和资本公积金转增股本事项;

(十一)股票交易异常波动和澄清事项;

(十三)可转换公司债券涉及的重大事项;

(十四)公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时披露。

1、发生重大亏损或者遭受重大损失;

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

4、计提大额资产减值准备;

5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散;

6、预计出现净资产为负值;

7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未计提足额坏账准备;

8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结被抵押、质押或者报废超过该资产的30%;

9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚,控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查 、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚;

10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责,或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化;

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险;

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准,或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权;

15、发生重大环境、生产及产品安全事故;

16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;

17、不当使用科学技术、违反科学伦理;

18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的,应当比照使用本制度第二十三条的规定。

(十五)变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中《公司章程》发生变更的,还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露;

(十六)经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化;

(十七)变更会计政策或者会计估计;

(十八)董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案;;

(十九)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见;

(二十)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

(二十一)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二十二)公司董事长、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动;

(二十三)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等);

(二十四)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响;

(二十五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化 可能对公司经营产生重大影响;

(二十六)聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;

(二十七)法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份;

(二十八)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(二十九)获得大额政府补贴等额外收益;

(三十)发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

(三十一)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条 发生的交易达到下列标准之一的,公司应及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第二十四条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务:

(一)董事会、监事会作出决议时;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事项发生时;

(四)筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第二十五条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及前条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一)该事件难以保密;

(二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十六条 公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当分阶段披露进展情况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化,可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的,公司应当及时披露进展公告。

第五章 信息披露流程

第二十七条 对外发布信息的申请、审核、发布流程:

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;

(二)公告文稿由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核,报董事长签发后予以披露;

(三)任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时,均在披露前报董事长批准;

(四)独立董事的意见、提案需书面说明,由独立董事本人签名后,交董事会秘书;

(五)在公司网站及内部报刊上发布信息时,要经董事会秘书审核;遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时,董事会秘书有权制止并报告董事长;

(六)董事会秘书负责到深圳证券交易所办理公告审核手续,并将公告文件在指定媒体上进行公告;

(七)董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第二十八条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第二十九条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程:

(一)临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟,董事会秘书负责审核并组织披露;

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按《公司章程》及相关规定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议;经审议通过后,由董事会秘书负责信息披露;

(三)临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程:

公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核后予以报送。

向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十一条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序:

(一)董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作;各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息;对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作;

(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批;

(三)董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核,经审核后在指定媒体上公开披露。

第三十二条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程:

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时,即启动内部流转、审核及披露流程。

未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容:

(一)未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料,就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件,交部门负责人签字后通报董事会秘书,并同时知会证券事务代表,董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作;

(二)董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告,经董事会批准后履行信息披露义务;

(三)信息公开披露前,董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问,在确认后授权信息披露职能部门办理。

(四)信息公开披露后,主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监事和和高级管理人员;

(五)如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况,公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求,对公告作出说明并进行补充和修改。

第三十三条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于:

(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;

(二)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;

(三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件;

(四)法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。公司收到上述文件时,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。第三十四条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程:

公司在媒体刊登相关宣传信息时,应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。

第六章 信息披露事务管理职责

第三十五条 董事长为信息披露工作第一责任人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披露事务,证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

第三十六条 公司董事会办公室负责信息披露的日常事务管理,由董事会秘书直接领导,协助完成信息披露事务。

第三十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第四十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利,董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十一条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、资料等,由公司董事会办公室负责保存,保存期限不少于10年。

第四十二条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存,保存期限不少于10年。

第七章 董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的

报告、申报和监督

第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种后2个交易日内,通过公司董事会向深交所申报,并在其指定网站进行公告。

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响

的重大事项发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(四)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

第四十六条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定,将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益。

第四十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四十八条 公司董事、监事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第八章 公司各部门及下属公司信息披露事务管理

第四十九条 公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人,负责信息披露工作及相关文件、资料的管理,并及时向董事会秘书表报告与本部门、本公司相关的信息。

公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。

第五十条 各部门和下属公司出现重大事件时,各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向董事会秘书报告,董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第五十一条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和下属公司应当积极予以配合,并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。

第九章 信息披露的保密措施

第五十二条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人,其他高级

管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五十四条 公司在信息公开披露前,应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常,则公司应当立即披露预定披露的信息。第五十五条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议,约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。第五十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第五十七条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息;如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用,不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第五十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第五十九条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第六十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,可以向深圳证券交易所申请暂缓披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第六十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形,按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。

第十章 信息披露的责任追究

第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第六十三条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十四条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第六十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十一章 投资者关系活动

第六十六条 公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活动,防止泄漏未公开重大信息。

第六十七条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行,使所有投资者均有机会参与,并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要

内容等向投资者予以说明。第六十八条 在业绩说明会、分析师会议、路演开始前,公司应事先确定投资者、分析师提问可回答范围,若回答的问题涉及未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的,公司应拒绝回答。

第六十九条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通的,实行预约制度,由公司董事会办公室统筹安排,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观,由专人对参观人员的提问进行回答,并记录沟通内容,相关记录材料由董事会办公室保存。第七十条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正;拒不改正的,公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。

第七十二条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第七十三条 公司开展投资者关系活动除遵守本制度规定外,还应遵守有关法律、法规、规范性文件及公司其他有关规定。

第十二章 财务信息披露管理的内部控制及监督机制

第七十四条 公司财务信息披露前,应执行财务管理和会计核算等内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

第七十五条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人,应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第七十六条 公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第十三章 附 则

第七十七条 本制度未尽事宜,遵照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定及《公司章程》执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订本制度。

第七十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。


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