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银之杰:对外投资管理制度 下载公告
公告日期:2020-08-26

深圳市银之杰科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则第一条 为规范深圳市银之杰科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为,加强公司对外投资管理,防范对外投资风险,保障对外投资安全,提高对外投资效益,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称 “《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件的相关规定,以及《公司章程》,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)。

第三条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年(含1年)的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险等;

长期投资主要指投资期限超过1年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:

(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;

(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;

(三)参股其他境内(外)独立法人实体;

(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 对外投资应遵循的基本原则:符合公司发展战略,合理配置企业资源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称

“子公司”)的一切对外投资行为。

第二章 对外投资管理的组织机构第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等,并应及时向总经理办公会、董事会汇报投资进展情况,以利于决策机构及时对投资作出决策。

第八条 对专业性很强或较大型投资项目,其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。第九条 公司有关归口管理部门为项目承办部门,具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。第十条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后,由财务部门负责筹措资金,组织或协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作,并执行严格的借款、审批和付款手续。

第三章 对外投资的审批权限

第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第十三条 对确信为可以投资的,按照本制度的规定,按权限逐层进行审批。总经理办公会的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。

第十四条 董事会有权决定符合以下标准的对外投资事项(超过权限上限的对外投资事项必须提交股东大会审议决定):

(一)对外投资涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计的资产总额的10%以上,但达到50%以上的应当提交股东大会审议;

(二)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元,但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东大会审议;

(三)对外投资的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产额的10%以上且绝对金额超过1000万元,但占50%以上且绝对金额超过5000万元的应当提交股东大会审议;

(四)对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元,但占50%以上且绝对金额超过5000万元的应当提交股东大会审议;

(五)对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元,但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东大会审议;

公司发生低于上述规定标准的其他投资事项,由公司总经理办公会审批。

第十五条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十六条 公司的对外投资构成关联交易的,应按照有关关联交易的审批程序办理。

第四章 对外投资管理

第一节 短期投资

第十七条 公司短期投资程序:

(一)公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划;

(二)财务部负责提供公司资金流量状况表;

(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十八条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。

第十九条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十一条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第二十二条 公司长期投资程序:

(一)由公司投资归口管理部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析,对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

(二)投资归口管理部门在对项目初步分析、论证的基础上,在与财务部门等相关部门进行充分沟通讨论后,编制可行性报告,并提交公司总经理办公会。

(三)投资归口管理部门将可行性报告报公司总经理办公会论证后,按公司章程及本制度规定的权限与程序办理报批手续,负责具体实施。

第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

第二十四条 公司投资归口管理部门根据公司所确定的投资项目,相应编制实施投资建设开发计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作,并进行投资评价与总结。

第二十五条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表,及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十六条 公司监事会、内审部应依据其职责对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章 对外投资的转让与收回

第二十七条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

(一)按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十八条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)公司认为有必要的其他情形。

第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十一条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事及经营管理人员,参与和监督新建公司的运营决策。

第三十三条 对于对外投资组建的子公司,公司应派出经法定程序选举产生的董事长,并派出相应的经营管理人员(包括财务总监),对子公司的运营、决策起重要作用。

第三十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责,实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事、监事及高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计第三十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第三十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。

第三十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查,对子公司进行定期或专项审计。

第三十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度的有关规定。

第三十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十一条 对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 重大事项报告及信息披露

第四十二条 公司对外投资应严格按照《上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。

第四十三条 在对外投资事项未披露前,各知情人员均有保密的责任和义务。

第四十四条 子公司须遵循公司《信息披露管理制度》,公司对子公司所有信息享有知情权。

第四十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整,并在第一时间报送

公司,以便董事会秘书及时对外披露。

第九章 董事、管理人员及相关责任单位的责任第四十六条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险,对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目,对公司造成损害的,应当追究当事人的经济责任和行政责任。第四十七条 责任单位或责任人怠于行使职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。第四十八条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。第四十九条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会应查明原因,追究有关人员的责任。

第十章 附 则第五十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定及《公司章程》的规定不一致时,按照法律法规、监管机构的相关规定及《公司章程》执行。

第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。第五十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。


  附件:公告原文
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