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银之杰:关于公司申请向特定对象发行股票之审核问询函的回复(修订稿) 下载公告
公告日期:2020-09-08

关于深圳市银之杰科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票

之审核问询函的回复

(修订稿)

发行人保荐人(主承销商)

1-1

深圳证券交易所:

贵所于2020年7月15日出具的《关于深圳市银之杰科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2020〕020029号,以下简称“问询函”)已收悉。深圳市银之杰科技股份有限公司(以下简称“银之杰”、“公司”或“发行人”)与保荐机构华英证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)、北京市中银律师事务所(以下简称“律师”)、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实,并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下,请予审核。

除非文义另有所指,本回复中的简称与《华英证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)中的简称具有相同涵义。

1-2

说明

审核问询函所列问题宋体加粗
对审核问询函所列问题的回复宋体
对审核问询函回复的修订、补充楷体加粗

1-3

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 45

问题3 ...... 53

问题4 ...... 81

问题5 ...... 89

1-4

问题1本次发行股票预计募集资金总额不超过135,297.50万元,拟投资于银行数字化转型解决方案建设项目、银行智能设备产业化项目、研发中心项目、补充流动资金及偿还银行贷款。银行数字化转型解决方案项目主要建设项目包括IaaS、PaaS平台、银行数字核心系统等,项目所得税后投资收益率为16.24%,所得税后投资回收期为6.01年(含建设期两年);银行智能设备产业化项目为建设生产智能打印鉴伪机、智能柜员ATM机、智能尾箱等银行专用设备的生产线,项目所得税后投资收益率为17.94%,所得税后投资回收期为6.88年(含建设期两年)。前次募投项目--银行数据分析应用系统建设项目承诺投资27880.2万元,截至目前仅投入859.73万元,由于其建设目标已经难以满足客户需求,公司决定终止该项目并将剩余募集资金用于本次募投项目。

请发行人补充说明或披露:(1)披露银行数字化转型解决方案建设项目、银行智能设备产业化项目的主要产品与公司现有产品、前次募投项目产品的联系与区别,结合公司客户储备、在手订单、意向性合同、市场竞争情况、公司行业地位等情况,披露募投项目新增产能情况及合理性;(2)IaaS、PaaS平台等产品市场参与者较多,补充说明银行数字化转型解决方案项目的主要产品性能及市场空间,与市场现有产品相比的优势;(3)结合银行无纸化、电子化行业发展趋势,分析说明银行智能设备产业化项目的主要产品近三年市场规模及变化情况,并说明“银行智能管理设备市场广阔”的具体依据;(4)披露募投项目预计效益的测算依据、测算过程,结合在手订单、行业市场变化情况、经营同类产品的可比公司经营情况等说明效益测算的谨慎性、合理性;(5)说明银行数字化转型解决方案项目实施费用5,000万元及建设期费用性投入3,000万元的具体用途,是否足够支付项目研发及实施费用。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

1-5

(1)披露银行数字化转型解决方案建设项目、银行智能设备产业化项目的主要产品与公司现有产品、前次募投项目产品的联系与区别,结合公司客户储备、在手订单、意向性合同、市场竞争情况、公司行业地位等情况,披露募投项目新增产能情况及合理性

回复:

一、披露银行数字化转型解决方案项目、银行智能设备产业化项目的主要产品与公司现有产品、前次募投项目产品的联系与区别

金融信息化业务是公司的主营业务之一,具体主要是向银行、证券、保险等金融机构客户提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、数字化转型、自助服务等业务相关的金融信息化软件产品、系统开发、数字化解决方案、智能设备、技术服务以及系统集成服务。

(一)银行数字化转型解决方案项目的主要产品与公司现有产品、前次募投项目产品的联系与区别

以下内容已在本次发行募集说明书中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金使用的具体情况”之“(一)银行数字化转型解决方案项目”之“5、主要产品与公司现有产品、前次募投项目产品的联系与区别”补充披露。

1、与公司现有产品的联系与区别

为银行提供IT产品和服务一直是公司的核心业务。在软件产品和服务领域,公司早期以影像应用软件为主,后来又开拓了数据分析类应用软件业务。公司根据银行客户的特定业务需求在其现有的IT系统基础上进行开发,然后交付客户使用。

而银行数字化转型解决方案项目是结合公司在大数据、云计算和人工智能等新兴技术在金融业务领域的技术储备和优势,以最终帮助银行实现以数字化场景为节点,以线上渠道、个性化服务为特征的数字银行服务的目标,为银行提供的

1-6

包括现有系统的升级改造、金融开放平台开发以及云服务平台建设运营等产品及服务,是公司针对银行数字化转型中所涉及的新业务、传统业务的新形态、银行服务的新模式等进行的软件产品、系统开发及综合服务。

因此,银行数字化转型解决方案项目是公司针对现有银行客户的新需求而开发的产品和服务,是现有金融信息化业务产品的合理延伸和升级,也是公司推动自身金融科技战略规划的必要举措。公司将以银行作为重点突破方向,通过本项目的实施进一步完善以金融科技为基础的综合金融生态服务体系,实现与客户的共赢发展。

2、与公司前次募投项目产品的联系与区别

银行数字化转型解决方案项目及公司2017年非公开发行股票募投项目银行数据分析应用系统建设项目(以下简称“前次募投项目”)均系围绕着公司现有金融信息化业务,针对下游客户需求发展变化而开发的产品和服务,且数字化转型解决方案建设项目中部分模块功能和实现技术与前次募投项目存在一定的关联,但数字化转型解决方案建设项目在系统架构设计上与前次募投项目存在明显差异,具体情况如下。

主要差异银行数字化转型解决方案项目 (本次募投项目)银行数据分析应用系统建设项目 (前次募投项目)
项目目标为银行客户提供覆盖基础平台到前中后台IT系统的数字化转型整体解决方案。向银行客户提供一种与大数据分析相关的应用软件工具。
对银行现有IT系统的升级改造银行端建设将银行数字化转型中所涉及的新业务、传统业务的新形态对银行现有的IT系统进行升级改造,从而使得改造后的IT系统更为整体和统一,以便于未来根据业务需求持续进行迭代开发。主要基于银行现有IT系统进行增量开发,较少或不涉及对银行现有IT系统的升级改造。
标准化开发和延展能力以标准化的方式对银行现有IT系统进行升级改造,并打造能够对外提供受限银行自身IT系统架构,以定制化开发为主,后续延展开发难度较大。

1-7

主要差异银行数字化转型解决方案项目 (本次募投项目)银行数据分析应用系统建设项目 (前次募投项目)
项目目标为银行客户提供覆盖基础平台到前中后台IT系统的数字化转型整体解决方案。向银行客户提供一种与大数据分析相关的应用软件工具。
各类安全、标准的端口和工具的金融开放平台,以便未来持续功能开发。
银行对接外部场景能力金融开放平台为接入公司端、其他第三方服务机构、以及对接场景输出产品和服务提供了极大便利,有利于银行客户与外部技术服务和营销场景进行高效对接,进一步提升自身运营效率和营销能力。

(二)银行智能设备产业化项目的主要产品与公司现有产品、前次募投项目产品的联系与区别

以下内容已在本次发行募集说明书中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金使用的具体情况”之“(二)银行智能设备产业化项目”之“5、主要产品与公司现有产品、前次募投项目产品的联系与区别”补充披露。

1、与公司现有产品的联系与区别

公司长期向银行业客户提供智能印章控制机、高拍仪、回单自助打印机等金融专用设备产品。公司的印章管理系列产品已处于行业领先水平,受到银行客户的广泛使用和认可。

银行智能设备产业化项目的主要产品包括智能打印鉴伪批量盖章一体机、智能现金柜员机、智能尾箱和智能尾箱保管柜。其中,智能打印鉴伪批量盖章一体机系公司以现有智能印章控制机为基础,面向银行当前合同和印章管理的需求痛点,升级改造的新型产品,实现了在全封闭设备中一键式完成单据、合同、文件的打印、校对、鉴伪、实物盖章、图像留存、归档等功能;智能现金柜员机系公

1-8

司根据银行网点现金自助化、智能化管理需求所开发的新产品,实现了多钞箱、大额点钞、多种外币兑换及辨伪等创新功能;智能尾箱和智能尾箱保管柜系公司根据当前银行网点现金过夜、重要物品管控需求开发的新产品,能够帮助银行网点实现减少或取消日常现金押运频率以降低运营成本,能够帮助银行对印章、票据凭证等重要物品进行远程实时监管。因此,银行智能设备产业化项目是公司基于长期为银行网点提供智能硬件设备产品,深入了解银行网点运营管理和风险控制的实际需求所研发的新型产品,系公司金融信息化业务的合理延伸。

2、与前次募投项目产品的联系与区别

公司前次募投项目不属于设备制造项目,故银行智能设备产业化项目与公司前次募投项目没有直接联系,亦不具备可比性。

二、结合公司客户储备、在手订单、意向性合同、市场竞争情况、公司行业地位等情况,披露募投项目新增产能情况及合理性

以下内容已在本次发行募集说明书中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金使用的具体情况”之“(五)募投项目新增产能情况及合理性”补充披露。

(一)公司客户储备

经过多年深耕,公司目前在金融行业特别是银行领域拥有良好的客户资源,与各大银行等金融机构建立了长期稳定的合作关系。目前,公司的客户遍及国内31个省、自治区、直辖市的360多家银行,覆盖超过10万个银行网点。公司主要客户如下:

序号银行分类主要合作银行客户客户家数
1政策性银行国家开发银行 中国农业发展银行3

1-9

序号银行分类主要合作银行客户客户家数
中国进出口银行
2大型国有商业银行中国工商银行 中国农业银行 中国银行 中国建设银行 交通银行 (及以上大型商业银行的一级分行)104
3中国邮政储蓄银行一级分行11
4股份制商业银行平安银行 上海浦东发展银行 中国民生银行 中国光大银行 华夏银行 广东发展银行 兴业银行 中信银行 恒丰银行 浙商银行 渤海银行 招商银行12
5城市商业银行上海银行、哈尔滨银行、南京银行、江苏银行、华融湘江银行、包商银行、大连银行、汉口银行、杭州银行、华兴银行、吉林银行、天津银行、成都银行、东莞银行、晋城银行等79
6农村商业银行北京农村商业银行、广州农村商业银行、深圳农村商业银行、天津农村商业银行、武汉农村商业银行、成都农村商业银行、重庆农村商业银行等32
7农村信用联合社安徽省农村信用社联合社 广东省农村信用社联合社 广西自治区农村信用社联合社 贵州省农村信用社联合社 河北省农村信用社联合社 湖北省农村信用社联合社18

1-10

序号银行分类主要合作银行客户客户家数
吉林省农村信用社联合社 江苏省农村信用社联合社 江西省农村信用社联合社 山西省农村信用社联合社 四川省农村信用社联合社 新疆自治区农村信用社联合社 等省级农村信用联合社
8外资银行汇丰银行、美国富国银行、英国苏格兰皇家银行、日本横滨银行等外资银行在国内的分支机构45
9新型农村金融机构主要是村镇银行57
序号最终客户名称项目名称合同 金额
1某农村信用联合社数据分析建模解决方案项目132.00
2某股份制商业银行信用卡中心信用卡全方位贷中管理系统维护项目66.64
3某城市商业银行网贷合同区块链存证项目39.00
4某大型全国银行信用卡中心智能客服项目69.00
5某城市商业银行信管及核心业务系统项目140.00
6某农商行大数据项目60.00

1-11

序号最终客户名称项目名称合同 金额
7某农村信用联合社农信数据业务类项目166.80
8某股份制商业银行信用卡中心移动商学院考试软件项目9.60
9某农商行智能反洗钱风控等项目527.97
10某外资银行二代支付系统及超级网银维护项目29.40
11某消费金融公司消费金融测试项目166.67
合计1,108.28
序号客户名称产品内容合同金额
1某全国性大型银行智能打印鉴伪批量盖章一体机1,477.85
2某全国性大型银行省分行智能打印鉴伪批量盖章一体机334.13
3某全国大型银行下属金融商务公司智能打印鉴伪批量盖章一体机47.73
4某农村商业银行智能打印鉴伪批量盖章一体机71.60
合计1,931.31

1-12

司、基金管理公司和信托公司等多种不同类型且数量众多。另外,由于金融机构监管严格、风控合规要求高、业务流程复杂且专业化要求高,从事金融机构的软硬件产品及系统开发建设服务有着较高的行业门槛。因此,我国金融信息化市场竞争整体表现出专业分工细致,各细分领域涌现出一批具有各自技术和产品特色的企业。目前A股上市公司中以金融信息化为主营业务的上市公司主要包括:

序号上市公司业务概况
1信雅达(600571.SH)信雅达系统工程股份有限公司为A股主板上市公司,成立于1996年,主要从事金融科技业务服务,主要向银行业为主的金融机构提供基于端到端的专业解决方案和产品。公司业务主要分为金融软件板块、金融科技运营板块、金融硬件板块以及金融科技服务板块。经过20多年的发展,信雅达在国内银行业IT解决方案市场地位不断提升,业务领域涵盖金融软件、金融设备、金融服务、金融咨询、金融云等,流程银行、电子银行、信息安全、支付清算、风险控制等主流产品市场占有率较高。
2神州信息(000555.SZ)神州数码信息服务股份有限公司为A股主板上市公司,成立于1993年,公司主营业务主要系为国内金融、电信、政企、农业等行业提供技术服务、应用软件开发以及行业云建设及运营等产品和服务。公司是中国较早的金融信息化服务企业,构建了遍布全国的服务网络和客户服务体系,为金融行业用户提供行业云服务、应用软件开发服务、智能运维服务等金融科技服务。
3汇金科技(300561.SZ)珠海汇金科技股份有限公司为A股创业板上市公司,公司成立于2005年,主营业务是运用人工智能技术、物联网技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务,系统性地控制风险、创新业务模式、降低金融客户运营成本,助力金融行业客户科技转型和变革。该公司是中国金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一,主要解决方案产品包括银行印章管理解决方案、银行网点重控管理系统解决方案等。
4高伟达(300465.SZ)高伟达软件股份有限公司为A股创业板上市公司,公司成立于2003年,公司是中国领先的金融信息化软件产品和综合服务提供商。公

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序号上市公司业务概况
司的金融信息服务业务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务。在多年的发展过程中,公司积累了一批以银行业为主,涉及保险、证券、基金、信托、融资租赁、支付和能源等行业大中型企业的优质客户,树立了良好的品牌形象。目前高伟达已成为业内拥有较高知名度和美誉度的品牌,服务质量和技术水平得到了业界的认可。
5四方精创(300468.SZ)深圳四方精创资讯股份有限公司为A股创业板上市公司,公司成立于2003年,是致力于为中国大陆及港澳地区的银行提供专业金融IT服务的软件企业。公司业务类型包括软件开发服务(含IT咨询)、应用维护及系统集成。经过多年发展,公司已成为领先的专业金融IT综合解决方案供应商,是中国银行、中银香港、东亚银行等境内外知名金融机构的IT服务提供商和合作伙伴。
6宇信科技(300674.SZ)北京宇信科技集团股份有限公司为A股创业板上市公司,成立于2006年,是国内规模最大的银行IT解决方案提供商之一,主要从事向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等信息化服务。公司在网络银行、信贷管理、商业智能、风险管理等多个细分解决方案领域具有领先地位,同时公司在各类解决方案的整合以及创新业务领域建立了明显的优势。
7科蓝软件(300663.SZ)北京科蓝软件系统股份有限公司为A股创业板上市公司,成立于1999年,是一家国内领先的银行IT解决方案供应商,主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务,可为银行等金融行业企业提供IT咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案。公司产品涵盖银行渠道类、业务类和管理类领域,主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网络安全系统以及银行核心业务系统等。
8南天信息(000948.SZ)南天电子信息产业股份有限公司为A股主板上市公司,成立于1998年,公司主营业务覆盖软件业务、集成服务业务、产品服务业务、智慧城市业务、创新业务等五大领域,具有几十年建设金融行业和国家部分重点行业信息化工程的丰富经验。公司是全国“信息系统集成大型一级企业”之一,取得了多项资质。
9中科金财北京中科金财科技股份有限公司为A股中小板上市公司,成立于

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序号上市公司业务概况
(002657.SZ)2003年,公司主要为中小银行等金融机构提供金融科技综合服务,以及为政府与公用事业、企业等领域客户提供数据中心综合服务。公司立足于中小银行转型的需求,以智能银行整体解决方案和数据中心综合服务为基础,深入推进人工智能、大数据、云服务、区块链等科技创新业务,公司已基本具备金融科技全业务链的服务能力。
10京北方(002987.SZ)京北方信息技术股份有限公司为A股中小板上市公司,成立于2009年,公司主要向以银行为主的金融机构提供信息技术服务和业务流程外包服务。公司掌握多项金融信息化行业核心技术,拥有13项国家发明专利和84项具有自主知识产权的软件著作权,具备高质量的全时全国交付和连续服务能力。
11银信科技(300231.SZ)北京银信长远科技股份有限公司为A股创业板上市公司,成立于2004年,公司是一家全国性专业化的数据中心“一站式”IT运维服务商,主要面向政府和企事业单位数据中心IT基础设施提供第三方运维服务、智慧城市解决方案、系统集成服务、以及IT运维管理相关产品的研发与销售服务。凭借多年专业化服务,公司服务区域已经覆盖了全国100多个城市,并和工、农、中、建、交为首的中国各大商业银行建立起长期、稳定的合作关系。
12兆日科技(300333.SZ)深圳兆日科技股份有限公司为A股创业板上市公司,成立于2003年,公司是一家以现代密码技术的研发和应用为核心的票据防伪企业。兆日科技推出的银企通平台以安全性设计为基础,打通了银行和企业、企业和企业、企业成员之间的通信,让银行可以基于银企通平台以模块化方式搭建创新业务,帮助银行迅速推出和迭代新业务。
13润和软件(300339.SZ)江苏润和软件股份有限公司为A股创业板上市公司,成立于2006年,公司的主营业务为向国际、国内客户提供基于业务解决方案的软件和信息技术服务,业务聚焦在“金融科技服务”、“智能终端信息化”、“智慧能源信息化”等专业领域,覆盖东亚、东南亚、北美等区域。公司是中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会理事单位,是信息技术服务国家标准制定单位,拥有多项资质认证。
14长亮科技(300348.SZ)深圳市长亮科技股份有限公司为A股创业板上市公司,成立于2002年,公司主营业务是提供商业银行IT解决方案与服务,计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成,为中小银行提供包括业务类、渠道类、管理类系统在内的整体解决方案。公司获得了

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序号上市公司业务概况
国家高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业等众多荣誉。
15赢时胜(300377.SZ)深圳市赢时胜信息技术股份有限公司为A股创业板上市公司,成立于2001年,公司是一家金融行业系统解决方案供应商,自成立以来一直专注于金融行业信息系统的研究、开发及服务。公司客户涵盖银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、财务管理公司、全国社保等,共计取得了337项软件产品著作权。
16安硕信息(300380.SZ)上海安硕信息技术股份有限公司为A股创业板上市公司,成立于2001年,公司是一家金融资产风险管理整体解决方案提供商,多年来为包括国有商业银行、股份制商业银行、外资银行、城商行、农商行、农信社、信托公司、保险公司、证券公司等在内的金融机构和非金融机构客户数百家客户提供业务咨询、系统开发与实施等服务。
17飞天诚信(300386.SZ)飞天诚信科技股份有限公司为A股创业板上市公司,成立于1998年,公司是一家智能卡操作系统及数字安全系统整体解决方案的提供商和服务商,配有专业的系统解决方案和服务团队,产品销售至全球80多个国家和地区,积累了金融、政府、邮政、电信、交通、互联网等领域6000余家客户。公司已为包括工行、建行、农行、中行、交通银行等在内的200余家银行提供网上银行系统安全的解决方案和专业的技术服务。
18浩丰科技(300419.SZ)北京浩丰创源科技股份有限公司为A股创业板上市公司,成立于2005年,公司是一家IT系统解决方案提供商,主营业务是向银行、保险、工商企业、政府及公共事业等行业及酒店及家庭传媒领域,提供基于云计算架构和大数据商业智能的IT系统综合解决方案。公司的营销信息化解决方案具有高处理能力、高可靠性、功能完善、易于部署和运维等特点。
19先进数通(300541.SZ)北京先进数通信息技术股份公司为A股创业板上市公司,成立于2000年,公司主要面向商业银行提供IT解决方案及服务,包括软件解决方案、IT基础设施建设及IT运维服务等。公司是北京市高新技术企业,并拥有工信部计算机系统集成一级资质及其他多项核心资质认证。
20新晨科技新晨科技股份有限公司为A股创业板上市公司,成立于1998年,公

1-16

序号上市公司业务概况
(300542.SZ)司是一家以金融行业为核心,覆盖空管、政府机构及大中型国有企事业单位等行业的专业信息化解决方案与服务的供应商。公司获得了信息产业部颁发的“信息系统集成及服务(壹级)资质认证”证书、北京市科学技术委员会颁发的软件企业认定证书和高新技术企业认定证书等。
21金证股份(600446.SH)深圳市金证科技股份有限公司为A股主板上市公司,成立于1998年,公司主要为银行、证券、银行、基金等金融行业客户提供系统软件开发、搭建、维护以及软件产品出售等服务。公司先后承担了国家“863计划项目”、“十五”国家科技攻关计划项目,是国家计算机信息系统集成一级资质单位。

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根据市场研究机构IDC出具的《中国银行业IT解决方案市场份额,2018:

生态竞争边界重塑》,公司在移动银行解决方案市场领域排名行业第四,在呼叫中心/电话银行解决方案市场领域排名行业第三,在风险管理解决方案市场领域排名行业第七,在商业智能/决策支持解决方案市场领域排名行业第六。

(四)募投项目新增产能情况及合理性

1、银行数字化转型解决方案项目

(1)新一代信息技术发展推动金融业进入数字化新时代

现代金融行业的发展离不开金融信息技术的支持,信息技术的发展对于我国金融业的发展具有重要意义,推动了我国金融行业的现代化进程。

经历了金融电子化阶段之后,我国金融业目前正处于金融信息化的阶段,并正向数字化、移动化、智能化的更高阶段迈进。

在金融电子化阶段,受益于改革开放和技术进步,我国金融业锐意改革,攻坚克难,深入探索金融电子化建设之路,实现了“从无到有、从手工到电子、从单机到联网”的历史性突破。进入21世纪后,网络信息技术飞速发展,特别在我国正式加入世界贸易组织后,金融、科技等领域的国际交流合作日益深入,金融业进入了金融信息化新阶段。这一阶段,金融业主要依托信息通信技术、数据库技术等科技手段,推动业务数据逐步整合集中,进一步提升金融服务水平和管理能力。2002年,第二次全国金融工作会议明确提出加快信息化建设的战略任务。金融业发展和改革“十一五”规划、“十二五”规划均强调了提升金融信息化水平的任务目标。在国家顶层设计的指引下,金融信息化建设由此迈入快车道。

近年来,全球科技创新进入空前密集活跃时期,人工智能、区块链、云计算、大数据等新技术的迅速发展,新一代信息技术加速突破应用,数字经济呈现快速发展态势,移动金融、互联网金融、智能金融等为代表的金融新业态、新应用、新模式正蓬勃兴起,我国金融业开始进入数字化新时代。目前,中国银行业已经告别了主要依靠规模扩张实现业绩高速增长的发展模式,数字化转

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型已是大势所趋,拥抱金融科技、提升银行竞争力、以更开放的心态来迎接数字化转型已成为行业共识。

(2)相比海外大型银行我国银行IT投入水平仍相对较低

海外银行业务结构更加多元,对信息化的依赖程度更高,IT支出水平较相应高。具体而言,海外大型银行IT支出占非利息收入比例普遍在15%以上,占其总资产比例也普遍在0.4%以上。

数据来源:Forbes、中国产业信息

相比而言,我国银行业对于IT基础设施和解决方案投入较低,银行业IT投资规模占总资产比例在0.04%左右,大约为上述海外银行相应比例的十分之一左右,银行业仍需持续大规模IT投资以进一步应对全面数字化转型的发展趋势。

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数据来源:IDC、立鼎产业研究网

(3)银行业IT投资持续高速增长

利率市场化、金融监管趋严和互联网金融的冲击对银行业精细化管理、风险控制能力和服务水平等提出了更高的要求。中国银行业已经告别了主要依靠规模扩张实现业绩高速增长的发展模式,转型与创新成为行业发展的主旋律,数字化时代背景之下银行业IT投资持续高速增长。根据IDC数据,2014年中国银行业IT支出占整个金融业IT支出的比重约79%。近年来随着证券、基金等资本市场机构IT支出以及保险IT支出的快速发展,银行业IT支出占比有所下降,但整体上仍然占据绝大部分份额。随着银行业改革的深化,银行的业务产品品种不断丰富,服务职能得到拓展,银行业务的信息化、互联网化的趋势不断强化,对银行等金融机构的风控和服务能力提出了更高的要求,推动了银行业务流程的重构,带动银行业信息化建设的投入不断增加,进而促进了我国银行IT行业的快速发展。IDC数据显示,2017年,中国银行业IT解决方案市场的整体规模达到339.60亿元人民币,相比2016年增长22.5%。根据IDC预计,中国银行业IT解决方案市场规模到2022年将达到882.95亿元人民币,2017到2022年的年均复合增长率为21.06%。

1-20

数据来源:IDC、前瞻产业研究院

(4)发行人银行数字化转型解决方案项目新增产能有充分的市场空间达产后,银行数字化转型解决方案项目预计年实现收入70,000.00万元。同时,根据建设规划,项目在2年建设期后还需2年产能爬坡方可达到达产水平,因此预计至2022年项目仍在建设或爬坡期内。待项目达产后,预计中国银行业IT解决方案市场规模将超过2022年882.95亿元的水平,依此推算银行数字化转型解决方案项目达产后销售规模相比整体市场规模而言占比不足1%,故预计项目新增产能拥有充分的市场消化空间,具备合理性。

2、银行智能设备产业化项目

(1)公司现有核心产品的成功为募投项目产品推广提供了坚实基础从2012年公司推出智能印控机产品以来,在国内未有应用案例的背景下,从零起步,依托自身研发能力不断完善产品,先后推出了封闭式印控机、小印控机和一体机等针对不同客户需求的产品,经历了早期小批量推广积累成功案例,改进产品销量提升,以及最终大量出货获得市场广泛认可完整过程。虽然公司每年智能印控机产品出货情况会因下游大客户采购需求释放具体时点产生一定波动,但最近五年公司出货量整体保持了较高水平,平均每年实现出货11,828台。

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鉴于产品核心竞争力突出,公司的智能印控机产品在各大银行的招标中屡屡中标。2017年至今公司智能印控机产品参与国内大型国有银行及全国性股份制银行招标40次,中标29次,中标率高达72.50%,相关具体情况如下:

招标时间招标银行名称公司中标情况
2017-10-13某大型国有银行
2017-4-20某大型国有银行
2017-4-20某大型国有银行
2017-6-26某大型国有银行
2017-6-26某大型国有银行
2017-4-27某全国性股份制银行
2017-12-14某全国性股份制银行
2017-7-17某全国性股份制银行
2017-11-1某全国性股份制银行
2018-1-31某大型国有银行
2018-2-13某大型国有银行
2018-3-12某全国性股份制银行
2018-5-25某全国性股份制银行分行
2018-5-31某大型国有银行分行
2018-7-10某全国性股份制银行
2018-7-19某大型国有银行
2018-7-25某大型国有银行分行
2018-8-13某全国性股份制银行
2018-9-13某大型国有银行分行
2018-9-13某大型国有银行分行
2018-9-21某大型国有银行分行
2018-10-11某大型国有银行分行
2018-10-11某全国性股份制银行分行
2018-10-18某大型国有银行分行
2018-10-25某大型国有银行分行
2018-11-28某全国性股份制银行
2018-12-10某全国性股份制银行
2018-11-29某大型国有银行
2019-1-16某全国性股份制银行

1-22

招标时间招标银行名称公司中标情况
2019-1-3某大型国有银行
2019-5-15某大型国有银行分行
2019-5-31某全国性股份制银行
2019-7-8某大型国有银行
2019-9-24某大型国有银行
2019-11-11某大型国有银行分行
2019-11-13某大型国有银行分行
2019-12-9某大型国有银行
2020-3-13某全国性股份制银行
2020-6-5某大型国有银行分行
2020-6-10某全国性股份制银行
合计投标次数40
合计中标次数29
中标率72.50%

1-23

产品名称智能打印鉴伪盖章一体机智能现金 柜员机智能尾箱智能尾箱 保管柜
达产年产能(台)4,5602,73616,4162,736
可配置银行网点数(个)4,5601,368-2,7362,736-5,472 [注2]1,368-2,736
2019年末我国银行网点数量(个)228,000228,000228,000228,000
渗透率[注1]2.00%0.60%-1.20%1.20%-2.40%0.60%-1.20%
证券代码上市公司固定资产固定资产折旧年限
600036.SH招商银行运输工具及其他设备3-5年
002807.SZ江阴银行机具设备5年
600000.SH浦发银行电子计算机及其他设备3-5年
600015.SH华夏银行办公和电子设备3-5年
600919.SH江苏银行其他设备5年
600928.SH西安银行办公及电子设备3-5年
601077.SH渝农商行器具及设备5年
601128.SH常熟银行电子设备3-5年
601577.SH长沙银行机器设备5年
601658.SH邮储银行办公设备及其他5年
601916.SH浙商银行经营设备3-5年
601997.SH贵阳银行电子设备和办公设备3-5年
601398.SH工商银行办公设备及运输工具2-7年

1-24

证券代码上市公司固定资产固定资产折旧年限
601939.SH建设银行机器设备3-8年
000001.SZ平安银行办公设备及电子设备3-10年
002142.SZ宁波银行机器设备5-10年
002839.SZ张家港行机具设备10年
002936.SZ郑州银行办公设备及其他5-10年
002948.SZ青岛银行机器设备及其他5-10年
002958.SZ青农商行其他3-10年
002966.SZ苏州银行机器设备10年
600908.SH无锡银行其他设备10年
600926.SH杭州银行电子及办公设备2-10年
601009.SH南京银行通用设备3-10年
601169.SH北京银行办公设备5-10年
601229.SH上海银行家具及设备10年
601818.SH光大银行其他5-10年
601838.SH成都银行办公及电子设备3-10年
601860.SH紫金银行机器设备4-10年
601998.SH中信银行计算机设备及其他3-10年
603323.SH苏农银行机器设备5-10年
601288.SH农业银行办公和电子设备3-11年
601328.SH交通银行器具及设备5-11年
601988.SH中国银行机器设备3-15年
600016.SH民生银行经营设备及其他5-20年
601166.SH兴业银行办公及机器设备3-20年
产品名称智能打印鉴伪盖章一体机智能现金 柜员机智能尾箱智能尾箱 保管柜
运营期内累计生产(台)43,54826,129156,77326,129
运营期内累计可配置银行43,54813,065-26,12926,129-52,25813,065-26,129

1-25

产品名称智能打印鉴伪盖章一体机智能现金 柜员机智能尾箱智能尾箱 保管柜
网点数(个)[注2]
2019年末我国银行网点数量(个)228,000228,000228,000228,000
市场整体渗透率[注1]19.10%5.73%-11.46%11.46%-22.92%5.73%-11.46%

1-26

(二)核查意见

经核查,保荐机构和发行人律师认为:银行数字化转型解决方案项目和银行智能设备产业化项目主要产品均系在公司现有金融信息化业务基础之上的升级拓展;银行数字化转型解决方案项目的部分模块功能和实现技术与前次募投项目存在一定关联,但银行数字化转型解决方案项目实现了对银行现有IT系统的升级改造,拥有更好的延展开发能力,能提有效提升银行对接外部场景的能力,更贴合当前银行数字化转型的业务需求;公司多年从事金融信息化业务,技术积累深厚,客户储备充分;本次募投项目产品已经获得了一定规模的客户订单和意向性合同,市场需求已经得到了充分的论证;本次募投项目新增产能预计能够得到充足的市场消化空间,具有合理性。

(2)IaaS、PaaS平台等产品市场参与者较多,补充说明银行数字化转型解决方案项目的主要产品性能及市场空间,与市场现有产品相比的优势

回复:

一、银行数字化转型解决方案项目的主要产品性能,与市场现有产品相比的优势

(一)银行数字化转型解决方案项目的主要产品性能

银行数字化转型整体解决方案项目系统架构如下图所示:

银行数字化转型解决方案的基础平台由云计算IaaS平台、云计算PaaS平台、

1-27

大数据DaaS平台和区块链BaaS平台构成,这些基础平台决定了银行数字化转型整体解决方案的主要性能指标,具体情况如下:

基础平台主要功能主要性能指标
IaaS平台提供硬件计算资源、存储资源、网络资源、容器化能力、灾备能力以及虚拟化能力主要性能指标包括CPU、内存、存储、内网带宽和最大网络收发包能力等要素,具体由客户根据最终所需系统服务能力进行制定
PaaS平台提供资源编排、资源调度、资源镜像的能力,实现服务发现、服务配置的功能基于分布式架构的金融PaaS平台,支持亿级客户数、亿级账户数、金融交易TPS大于7000,支持亿级日交易流水、两阶段事务管理
DaaS平台提供数据分析决策、数据可视化、数据集成、数据储存等功能基于第三方发行的分布式数据库开发金融数据模型及一体化建模平台、数据治理及管控平台、实时数据服务引擎等系统形成,数据计算的性能指标取决于第三方发行的分布式数据库厂商
BaaS平台提供数据存储、数据可溯源、全程留痕、数据不可篡改等功能基于公司自主研发的金融区块链即服务平台,支持亿级客户数、亿级账户数、金融交易TPS大于5000,支持亿级日交易流水等

1-28

进行升级改造,并为银行打造能够对外提供各类安全、标准的端口和工具的金融开放平台;公司端建设是针对银行数字化转型中对于风险控制、业务流程分发管理以及展业营销等各个业务环节的服务支撑需求,打造相应的系统,并通过金融开放平台等方式与银行进行对接,为银行提供多个维度的生态运营服务。

一方面,公司银行数字化转型解决方案项目能够以标准化的方式对银行现有IT系统进行升级改造,打造能够对外提供各类安全、标准的端口和工具的金融开放平台,以便未来持续功能开发;另一方面,金融开放平台的构筑为银行客户接入公司端、其他第三方服务机构、以及对接场景输出产品和服务提供了极大便利,有利于银行客户与外部技术服务和营销场景进行高效对接,进一步提升自身运营效率和营销能力。

二、银行数字化转型解决方案项目的主要产品市场空间

银行数字化转型解决方案项目的主要产品市场空间的相关论证分析请参见问题1(1)回复之“二(四)募投项目新增产能情况及合理性”之“1、银行数字化转型解决方案项目”。

三、保荐机构和发行人律师核查意见

(一)核查过程及依据

1、审阅了公司银行数字化转型解决方案项目的可行性研究报告,分析了公司产品的主要特点和优势。

2、通过查询行业分析报告,了解银行数字化转型解决方案项目的市场空间情况。

(二)核查意见

经核查,保荐机构和发行人律师认为:公司银行数字化转型解决方案项目以公司现有技术积累为基础,紧密贴合目前银行数字化转型发展趋势,银行端和公司端的产品架构带来了良好的延展性和对接外部场景能力,与现有其他产品相比具有较为明显的特点和优势。同时,由于数字化转型浪潮之下银行信息化、互联

1-29

网化程度持续提高,带动银行业整体IT投入持续高速增长,银行数字化转型解决方案项目的市场空间非常广阔。

(3)结合银行无纸化、电子化行业发展趋势,分析说明银行智能设备产业化项目的主要产品近三年市场规模及变化情况,并说明“银行智能管理设备市场广阔”的具体依据回复:

一、银行智能设备产业化项目主要产品与银行无纸化、电子化行业发展趋势的关系

(一)合同印章管理类产品:智能打印鉴伪批量盖章一体机

近年来,银行无纸化、电子化程度不断提高,银行业务处理效率得以大幅提升,银行业决心对于目前部分纸质、非电子化业务程序持续进行变革,以进一步驱动自身运营效率提高。

但由于银行业务场景的多样性和复杂性,虽然对于内部OA流程、网上银行业务、非交易性的客户通知等大量业务过程,银行已经基本实现了无纸化、电子化,但对于柜面支付结算、大部分贷款、纸质证明和凭证管理等业务环节银行无法完全实现无纸化、电子化。而上述无法实现无纸化、电子化的业务更加凸显了银行对于印章风险管控的需求。

银行智能设备产业化项目的主要产品智能打印鉴伪批量盖章一体机正是针对银行的行政公章、财务专用章、合同专用章等各类印章和合同文件管理的解决方案。通过数据传输和远程管理技术,智能打印鉴伪批量盖章一体机可在全封闭环境中一键式实现单据、合同、文件的打印、校对、鉴伪、实物盖章、图像留存和归档,全流程一体化无人工干预,大幅提升了银行在印章及合同管理方面的风险控制能力。同时,智能打印鉴伪批量盖章一体机可嵌入银行风控审批流程,通过线上系统参与银行印章及合同管理,可远程高效实现印章控制及合同管理的电子化,极大提升了管理效率。

1-30

(二)现金管理类产品:智能柜员ATM机、智能尾箱和智能尾箱保管柜随着信用卡、网上银行和移动支付等支付方式的普及应用,“无现金社会”逐步来临,银行的现金处理量大幅减少。但由于现金业务对于银行仍将长期存在,在当前现金处理量减少的情况下,仍沿用原来的网点日清、运钞车押运的管理模式,反而造成单位成本的上升和效率下降,推动银行对现金管理的模式进行变革。银行智能设备产业化项目的主要产品智能柜员ATM机、智能尾箱和智能尾箱保管柜等产品为银行柜员以及网点进行安全、高效的现金管理提供了解决方案。其中,智能现金柜员机改良了银行网点传统的现金管理模式,使银行的中枢系统能够实时掌握银行的现金库存情况,实现内部现金的自助化、智能化管理,降低人工成本,并且相比于其他同类产品,可以附加更多钞箱、支持大额点钞、可实现25种外币兑换、支持多种外币辨伪等功能;智能尾箱、智能尾箱保管柜可用于存放现金、印章、票据凭证,并可通过互联网连接线上管理平台对银行重要物品进行远程实时监管,对所有操作过程实施不可篡改的电子记录,从而实现银行网点现金过夜的目的,减少或取消日常押运,帮助银行网点降低成本。

二、分析说明银行智能设备产业化项目的主要产品近三年市场规模及变化情况,并说明“银行智能管理设备市场广阔”的具体依据

在金融专用设备领域,客户资源的积累和满足客户需求的能力是实现新产品市场成功推广的主要驱动因素。智能印控机即是公司在国内未有应用案例的背景下,从零起步,依托自身研发能力不断完善产品,导入现有深厚客户资源,持续积累成功项目,最终实现了广泛销售,成为公司核心产品的经典案例。到目前为止公司已累计实现智能印控机销售6万余台,市场占有率处于行业领先水平。公司现有核心产品智能印控机的成功为募投项目产品推广提供了坚实基础,相关内容请参见对问题1(1)回复之“二/(四)募投项目新增产能情况及合理性”之“2、银行智能设备产业化项目”

本次银行智能设备产业化项目的主要产品都是针对目前银行的管理痛点开发的产品,符合行业的发展趋势,有明确的市场需求,且已经有在手订单、意向

1-31

性合同或者试点应用,但目前国内市场仍属于起步发展的阶段,尚没有最近三年市场规模的历史统计数据。预计随着公司相关产品陆续试点应用推广和批量交付,示范性效应得以逐步体现之后,以上产品将在未来2至3年内进入快速增长的阶段。

根据项目设计产能,相关产品在银行网点的配置需求,以及我国目前银行网点数量推算,银行智能设备产业化项目达产后年产量全额实现销售后的每年仅可覆盖不超过2.40%的银行网点数量,充分考虑产品更新换代周期后10年运营期内不同产品累计产量所能覆盖的银行网点数量占我国银行网点总量比例区间为

5.73%-22.92%,银行智能管理设备市场尚处于蓝海阶段,前景非常广阔。上述相关测算请参见对问题1(1)回复之“二/(四)/募投项目新增产能情况及合理性”之“2、银行智能设备产业化项目”。

三、保荐机构和发行人律师核查意见

(一)核查过程及依据

1、审阅了公司银行数字化转型解决方案项目的可行性研究报告,详细了解了银行智能设备产业化项目的主要产品功能。

2、通过公开资料了解目前国内银行网点规模数量,并对银行数字化转型解决方案项目产品的下游市场产能消化情况进行了分析。

(二)核查意见

经核查,保荐机构和发行人律师认为:银行智能设备产业化项目主要产品系适应当前银行无纸化、电子化发展趋势,针对银行现阶段印章、合同以及现金管理需求所开发的,虽然下游市场尚处于起步阶段,但公司主要产品已经获得客户订单、意向性合同或者试点应用,市场需求清晰明确,同时考虑到我国银行网点数量规模以及银行设备更新换代周期,募投项目所对应的银行智能管理设备市场广阔,产能消化能够获得市场保障。

1-32

(4)披露募投项目预计效益的测算依据、测算过程,结合在手订单、行业市场变化情况、经营同类产品的可比公司经营情况等说明效益测算的谨慎性、合理性回复:

一、披露募投项目预计效益的测算依据、测算过程

(一)银行数字化转型解决方案项目

以下内容已在公司本次发行募集说明书中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金使用的具体情况”之“(一)银行数字化转型解决方案项目”之“3、项目建设基本方案”之“(5)项目经济效益分析”中补充披露。

1、项目收益总体情况

银行数字化转型解决方案项目计算期7年,其中建设期2年,运营期5年,运营期内项目预计年均实现营业收入65,881.20万元,净利润10,408.48万元。项目所得税后投资收益率为16.24%,所得税后投资回收期为6.01年(含建设期两年)。

2、营业收入

本项目营业收入主要由软件开发收入和技术服务收入构成,综合考虑公司目前金融信息化软件类相关产品的价格和潜在市场需求进行测算。运营期内,软件开发收入和技术服务收入情况如下:

单位:万元

项目T+3T+4T+5T+6T+7
营业收入56,245.0063,161.0070,000.0070,000.0070,000.00
其中:软件开发收入44,192.5049,626.5055,000.0055,000.0055,000.00
技术服务收入12,052.5013,534.5015,000.0015,000.0015,000.00

1-33

本项目营业成本主要包括直接工资及福利费、直接燃料及动力费、折旧费和修理费。其中,直接工资和人工费用以生产相关人员数量和工资水平,并考虑运营期内一定增长幅度测算;直接燃料及动力费主要包括水电费,以预计消耗水电数量及单价计算;折旧费根据固定资产规模和公司各项固定资产折旧率和残值率进行测算;修理费根据固定资产规模乘以一定修理费率进行测算。具体情况如下:

单位:万元

项目T+3T+4T+5T+6T+7
营业成本32,030.0933,198.0834,414.5435,655.3535,655.35
其中:直接工资及福利费26,961.0028,102.1429,292.0630,532.8730,532.87
直接燃料及动力费165.97186.38206.56206.56206.56
折旧费4,850.774,850.774,850.774,850.774,850.77
修理费52.3658.7965.1665.1665.16
项目T+3T+4T+5T+6T+7
管理费用6,133.986,634.377,130.447,153.077,153.07
其中:工资及福利费410.40430.92452.47475.09475.09
办公租赁费用527.90592.81657.00657.00657.00
摊销费1,820.981,820.981,820.981,820.981,820.98
其他管理费用3,374.703,789.664,200.004,200.004,200.00

1-34

费根据销售人员数量和工资水平,并考虑运营期内一定增长幅度测算;其他销售费用根据项目营业收入乘以一定比例计算。具体情况如下:

单位:万元

项目T+3T+4T+5T+6T+7
销售费用4,056.444,512.664,964.864,987.064,987.06
其中:工资及福利费513.00533.52554.86577.06577.06
其他销售费用3,543.443,979.144,410.004,410.004,410.00
项目T+3T+4T+5T+6T+7
研发费用6,353.806,835.647,324.667,550.897,550.89
其中:研究开发费用2,249.802,526.442,800.002,800.002,800.00
工资及福利费4,104.004,309.204,524.664,750.894,750.89
项目T+3T+4T+5T+6T+7
营业收入56,245.0063,161.0070,000.0070,000.0070,000.00
营业成本32,030.0933,198.0834,414.5435,655.3535,655.35
管理费用6,133.986,634.377,130.447,153.077,153.07
销售费用4,056.444,512.664,964.864,987.064,987.06

1-35

研发费用6,353.806,835.647,324.667,550.897,550.89
利润总额7,451.8711,129.6915,222.8413,710.9813,710.98
所得税1,117.781,669.452,283.432,056.652,056.65
净利润6,334.099,460.2412,939.4111,654.3311,654.33

1-36

2、营业收入

本项目产品主要包括智能打印鉴伪批量盖章一体机、智能柜员ATM机、智能尾箱和智能尾箱保管柜,营业收入来自于上述产品销售所得。运营期内,各产品预计销售数量如下:

单位:台

项目T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12
智能打印鉴伪盖章一体机3,1923,8764,5604,5604,5604,5604,5604,5604,5604,560
柜员ATM机1,9152,3262,7362,7362,7362,7362,7362,7362,7362,736
智能尾箱11,49113,95416,41616,41616,41616,41616,41616,41616,41616,416
智能尾箱保险柜1,9152,3262,7362,7362,7362,7362,7362,7362,7362,736
项目T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12
营业收入84,945.50103,148.11121,350.72121,350.72121,350.72121,350.72121,350.72121,350.72121,350.72121,350.72
其中:智能打印鉴伪盖章一体机30,324.0036,822.0043,320.0043,320.0043,320.0043,320.0043,320.0043,320.0043,320.0043,320.00
柜员ATM机28,728.0034,884.0041,040.0041,040.0041,040.0041,040.0041,040.0041,040.0041,040.0041,040.00
智能尾箱4,826.305,860.516,894.726,894.726,894.726,894.726,894.726,894.726,894.726,894.72

1-37

项目T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12
智能尾箱保险柜21,067.2025,581.6030,096.0030,096.0030,096.0030,096.0030,096.0030,096.0030,096.0030,096.00
项目T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12
营业成本54,482.3465,721.1377,014.5277,187.9677,368.6377,556.8277,752.8677,957.0678,169.7878,169.78
其中:直接材料费47,116.4757,212.8667,309.2567,309.2567,309.2567,309.2567,309.2567,309.2567,309.2567,309.25
直接工资及福利费2,531.663,200.463,919.994,081.124,248.924,423.664,605.634,795.124,992.464,992.46
直接燃料及动力费179.00217.36255.72255.72255.72255.72255.72255.72255.72255.72
制造费用4,655.215,090.445,529.565,541.875,554.745,568.195,582.265,596.975,612.355,612.35

1-38

本项目管理费用主要包括工资及福利费、摊销费及其他管理费用。其中,工资及福利费根据管理人员数量和工资水平,并考虑运营期内一定增长幅度测算;摊销费根据需要摊销的无形资产以及建筑装修等资产规模和公司相关资产摊销年限进行测算;其他管理费用根据项目营业收入乘以一定比例计算。

项目T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12
管理费用7,255.548,406.299,562.369,579.149,596.767,669.527,688.947,709.347,730.757,730.75
其中:摊销费1,945.741,945.741,945.741,945.741,945.740.000.000.000.000.00
工资及福利费213.07271.66335.58352.36369.98388.47407.90428.29449.71449.71
其他管理费用5,096.736,188.897,281.047,281.047,281.047,281.047,281.047,281.047,281.047,281.04
项目T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12
销售费用5,905.027,201.398,510.168,549.628,590.668,633.338,677.728,723.878,771.888,771.88
其中:工资及福利费638.40806.21986.421,025.881,066.911,109.591,153.971,200.131,248.131,248.13

1-39

项目T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12
其他销售费用5,266.626,395.187,523.747,523.747,523.747,523.747,523.747,523.747,523.747,523.74
项目T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12
研发费用5,906.377,313.498,778.878,962.379,155.049,357.359,569.789,792.8210,027.0210,027.02
其中:研究开发费用3,576.214,342.545,108.875,108.875,108.875,108.875,108.875,108.875,108.875,108.87
工资及福利费2,330.162,970.953,670.003,853.504,046.184,248.494,460.914,683.964,918.154,918.15

1-40

单位:万元

项目T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12
营业收入84,945.50103,148.11121,350.72121,350.72121,350.72121,350.72121,350.72121,350.72121,350.72121,350.72
营业成本54,482.3465,721.1377,014.5277,187.9677,368.6377,556.8277,752.8677,957.0678,169.7878,169.78
管理费用7,255.548,406.299,562.369,579.149,596.767,669.527,688.947,709.347,730.757,730.75
销售费用5,905.027,201.398,510.168,549.628,590.668,633.338,677.728,723.878,771.888,771.88
研发费用5,906.377,313.498,778.878,962.379,155.049,357.359,569.789,792.8210,027.0210,027.02
利润总额11,396.2413,908.6816,682.5316,269.3515,837.3617,331.4216,859.1616,365.3515,849.0215,849.02
所得税1,709.442,086.302,502.382,440.402,375.602,599.712,528.872,454.802,377.352,377.35
净利润9,686.8011,822.3814,180.1513,828.9513,461.7514,731.7114,330.2813,910.5513,471.6613,471.66

1-41

(三)研发中心项目

研发中心项目为主要为公司长期发展提供技术支撑,不直接产生经济效益。

(四)补充流动资金及偿还银行贷款

补充流动资金和偿还银行贷款有利于公司缓解资金压力,提高公司抗风险能力,不直接产生经济效益。

二、结合在手订单、行业市场变化情况、经营同类产品的可比公司经营情况等说明效益测算的谨慎性、合理性

(一)在手订单和行业市场变化情况

银行数字化转型解决方案项目和银行智能设备产业化项目的在手订单情况请参见对问题1(1)回复之“二/(二)在手订单及意向性合同”。

银行数字化转型解决方案项目行业市场变化情况请参见对问题1(2)回复之“二、银行数字化转型解决方案项目的主要产品市场空间”。

银行智能设备产业化项目行业市场变化情况请参见对问题1(3)回复之“二、分析说明银行智能设备产业化项目的主要产品近三年市场规模及变化情况,并说明‘银行智能管理设备市场广阔’的具体依据”。

(二)经营同类产品的可比公司经营情况

金融信息化业务分为金融软件和金融专用设备两种具体形态,公司本次募投项目中银行数字化转型解决方案项目属于金融软件类,银行智能设备产业化项目属于金融专用设备类。

1、银行数字化转型解决方案项目

目前国内A股以金融软件为主要业务的上市公司主要包括兆日科技、润和软件、长亮科技、赢时胜、安硕信息、飞天诚信、四方精创、科蓝软件、信雅达和宇信科技等,其最近三年的毛利率情况如下:

上市公司代码上市公司名称2019年2018年2017年
300333.SZ兆日科技61.8662.0862.79

1-42

上市公司代码上市公司名称2019年2018年2017年
300339.SZ润和软件26.6940.9743.66
300348.SZ长亮科技51.7150.7553.16
300377.SZ赢时胜73.0279.9482.7
300380.SZ安硕信息37.2736.8635.16
300386.SZ飞天诚信38.3737.6138.93
300468.SZ四方精创49.3539.1847.92
300663.SZ科蓝软件42.2541.1741.16
600571.SH信雅达49.3949.3750.36
300674.SZ宇信科技35.0032.7438.19
平均值46.4947.0749.40

1-43

3、查阅了公司最近三年的年度报告,将公司报告期内金融专用设备业务毛利率与银行智能设备产业化项目运营期内的毛利率水平进行了对比。

(二)核查意见

经核查,保荐机构和发行人律师认为:公司本次募投项目预计效益以下游市场需求为基础,充分考虑了相关的各项成本费用支出,与经营同类产品的可比公司经营情况以及公司自身历史财务数据具备可比性,测算依据充分,测算过程合理,本次募投项目效益测算具备审慎性和合理性。

(5)说明银行数字化转型解决方案项目实施费用5,000万元及建设期费用性投入3,000万元的具体用途,是否足够支付项目研发及实施费用

回复:

一、银行数字化转型解决方案项目实施费用的具体用途

本项目投资构成情况如下所示:

序号总投资构成投资额(万元)比例
1建设投资45,973.5379.27%
2铺底流动资金6,334.6310.92%
3项目实施费用5,000.008.62%
4预备费689.601.19%
合计57,997.76100.00%
序号项目构成投资额(万元)比例
3.1项目建设期间人员工资2,100.0042.00%
3.2市场调研费用255.605.11%
3.3品牌推广费用2,644.4052.89%
合计5,000.00100.00%

1-44

二、银行智能设备产业化项目建设期费用性投入的具体用途

本项目总投资68,999.46万元,具体构成情况见下表。

序号总投资构成投资额(万元)比例
1建设投资57,076.2582.72%
2铺底流动资金8,067.0711.69%
3建设期费用性投入3,000.004.35%
4预备费856.141.24%
合计68,999.46100.00%
序号项目构成投资额(万元)比例
3.1项目建设期间人员工资600.0020.00%
3.2市场调研费用418.8013.96%
3.3品牌推广费用1,981.2066.04%
合计3,000.00100.00%

1-45

万元预备费;银行智能设备产业化项目中,除安排建设投资57,076.25万元外,还规划了8,067.07万元铺底流动资金、3,000.00万元建设期费用性投入和856.14万元预备费,以保障本次募投项目均可顺利实施。

四、保荐机构和发行人律师核查意见

(一)核查过程和依据

审阅了本次募投项的可行性研究报告,了解了银行数字化转型解决方案项目实施费用和银行智能设备产业化项目建设期费用性投入的具体用途,以及研发及和项目实施费用投入安排。

(二)核查结论

经核查,保荐机构和发行人律师认为:银行数字化转型解决方案项目5,000万元项目实施费用和银行智能设备产业化项目3,000万元建设期费用性投入用途清晰,规划合理;项目投资计划对于研发投入和各项实施费用进行了妥善的计划安排,能够保障项目顺利实施。问题2

发行人本次募投项目拟购置生产场所17,325.65平方米、商业性办公场所1,950.60平方米,另需租赁办公场所4,000平方米。2019年末,公司固定资产账面余额仅1,731.50万元。

请发行人补充说明:(1)拟用于购买、租赁办公场所及购置生产场所的募集资金金额,并结合公司人员数量、办公及生产场所情况、现有收入规模、未来发展趋势等,说明购买、租赁较多办公及生产场所的必要性和合理性,与公司生产经营的匹配性,新增固定资产未来折旧预计对公司业绩的影响;(2)购置房产是否全部自用,是否存在变相投资房地产的情形。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

1-46

(1)拟用于购买、租赁办公场所及购置生产场所的募集资金金额,并结合公司人员数量、办公及生产场所情况、现有收入规模、未来发展趋势等,说明购买、租赁较多办公及生产场所的必要性和合理性,与公司生产经营的匹配性,新增固定资产未来折旧预计对公司业绩的影响回复:

一、拟用于购买、租赁办公场所及购置生产场所的募集资金金额,并结合公司人员数量、办公及生产场所情况、现有收入规模、未来发展趋势等,说明购买、租赁较多办公及生产场所的必要性和合理性,与公司生产经营的匹配性

(一)拟用于购买、租赁办公场所及购置生产场所的募集资金金额

公司拟使用购置募投项目实施所需办工和生产场所的具体安排如下:

单位:万元

序号项目名称拟购置办公/生产场所金额
1银行数字化转型解决方案项目9,646.49
2银行智能设备产业化项目24,054.95
3研发中心项目3,325.00
合计37,026.44

1-47

序号承租人房产坐落面积(㎡)租期
1银之杰深圳市福田区车公庙天祥大厦7B1C2582019.12.1至2020.11.30
2银之杰深圳市福田区车公庙天祥大厦10A-14002020.2.1至22021.1.31
3银之杰深圳市福田区车公庙天祥大厦10A-2A3002020.2.1至 2021.1.31
4银之杰深圳市福田区车公庙天祥大厦10A-2B3002020.2.1至 2021.1.31
5银之杰深圳市福田区车公庙天祥大厦10A-2C212.482020.2.1至 2021.1.31
6银之杰深圳市福田区车公庙天安高尔夫花园天安珑园3号19楼A单元243.852020.2.10至 2022.4.9
7银之杰四川省成都市高新区天府大道中段530号2栋8层811号108.572019.8.29至2022.8.29
8亿美软通北京市朝阳区高碑店乡西村1131号君天大厦六层2,2872019.4.16至2021.5.15
9安科创新深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区中兴路105号儒骏大厦10011,464.502020.3.1至 2023.2.28
10杰智融软件北京市海淀区黑泉路8号1幢康健宝盛广场D座7层D7001、D7002、D7019、D7020号房5002018.1.17至2021.1.16

1-48

目前,国内经济发展步入“新常态”,银行正面临着宏观经济环境、市场竞争环境和客户需求的快速变化,为了解决银行目前对公业务萎缩、对个人客户和小微企业的服务能力有限、物理网点服务覆盖面小,客户体验差、获客难度大等发展痛点,各大银行亟需突破传统业务模式,实现数字化转型。另外,银行受新技术手段等因素影响,业务和管理软件向集中化的方向发展,传统的软件和金融设备面临转型及换代需求,互联网业务系统、自助处理设备、新一代支付系统、人工智能设备、无人银行软硬件系统的产品市场发展迅速。目前随着大数据、云计算、人工智能等技术不断发展,银行业已充分认识到金融科技的巨大作用,未来在新技术手段不断发展、银行信息系统软硬件面临升级换代、银行谋求数字化转型的背景下,我国银行信息化及金融信息化行业将迎来巨大的成长空间。

公司在金融信息化领域经过多年积累,已凭借优质的产品质量和服务在行业内树立了良好的形象,拥有广泛的客户基础。未来,公司将利用原先的产品优势、客户优势及技术积累,持续扎根金融信息化服务领域,深度参与银行数字化转型浪潮,迎接影像相关技术应用的新挑战,基于大数据、云计算、人工智能、物联网等新技术进行产品和服务的持续迭代,进一步开拓市场。

②移动信息服务

近年来,随着电子商务、移动互联网、终端智能化的发展,在B2C商业信息服务领域,移动短信通讯方式已成为企业移动信息服务的主流方式之一。未来随着5G应用的落地,更智能、更便利的移动信息产品和服务形态将应运而生,并被广泛应用于不同场景中,行业发展具有想象空间。

在移动信息服务领域,公司子公司亿美软通作为电信运营商的资深战略合作伙伴,多年来在移动商务的平台技术、应用产品、销售渠道和服务网络等领域持续挖掘并开展深度合作。未来,公司将在互联网通讯服务的基础上,始终面向企业在移动互联网趋势下不断变化的需求,整合上市公司技术研发实力,继续做好上层的场景化服务,深耕场景化应用和跨平台的信息传递,迭代开发出各种领先产品,努力打造更为优质的企业级智慧云通信服务。

③电子商务

1-49

受经济全球化、国家政策支持、相关配套支付及物流服务不断成熟的推动,近年来我国跨境电商行业发展迅速。未来,在线上消费趋势不断增强、我国跨境电商行业不断成熟以及国家政策利好推动下,我国跨境电商行业还存在着广阔的发展空间。

近年来公司控股的跨境电商安科创新积极应对市场变化,持续稳健经营。未来,安科创新将基于智能安全和物联网两大块布局,以家居安防为入口为用户提供包括智能识别、智能联动等在内的更多增值服务,用信息化、智能化的安防及家居产品为人们带来更加安全、智能、舒适的美好生活。

(3)募投项目给公司带来的收入增长

根据测算,银行数字化转型解决方案项目达产后预计年实现收入70,000.00万元,银行智能设备产业化项目达产后预计年实现收入121,350.72万元。

随着募投项目的实施,公司金融信息化业务的业务规模将明显扩大,核心竞争力显著增强,收入利润规模也将会相应大幅增长,公司在行业内的地位将得到进一步提升。

3、购买、租赁较多办公及生产场所的必要性和合理性,与公司生产经营的匹配性

公司本次募投项目拟购置和租赁的办公场所规划如下:

单位:平方米

序号项目名称拟购置及租赁办公/生产场所面积
研发及办公用途生产车间用途合计
1银行数字化转型解决方案项目5,450.600.005,450.60
2银行智能设备产业化项目5,584.5811,741.0717,325.65
3研发中心项目500.000.00500.00
总计11,535.1811,741.0723,276.25
项目员工数量经营场所 (不含厂房)人均经营场所面积(不含厂房)

1-50

项目员工数量经营场所 (不含厂房)人均经营场所面积(不含厂房)
公司目前8916,074.406.82
募投项目2,25511,535.185.12
其中:银行数字化转型解决方案项目1,7285,450.603.15
银行智能设备产业化项目4775,584.5811.71
研发中心项目50500.0010.00
项目新增 固定资产新增固定资产年折旧新增无形 资产和其他资产新增无形资产和其他资产摊销新增折旧摊销合计
银行数字化转型解决方案项目32,380.354,850.779,104.891,820.986,671.75
银行智能设备产业化项目41,960.962,668.789,728.711,945.744,614.53
研发中心项目8,144.531,104.101,836.72367.341,471.45
合计82,485.848,623.6620,670.324,134.0612,757.72

1-51

目运营期内预计年均实现营业收入115,889.94万元,扣除包括新增折旧摊销在内的各项成本费用及所得税后预计年均实现净利润为13,289.59万元;研发中心项目不会产生直接收入。

虽然根据项目效益测算,公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用,但由于募投项目产生效益需要一段时间,且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善,存在募投项目产生的收入及利润水平未达原定目标的可能,公司将存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

公司已在本次发行募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“(十三)长期资产折旧、摊销增加导致利润下滑的风险”对上述风险进行了披露。

三、保荐机构、会计师和发行人律师核查意见

(一)核查过程及依据

1、核查了公司所拥有和租赁房产的信息,并对公司的主要经营场所进行了实地勘察,了解了公司当前生产经营场所的利用情况。

2、审阅了本次募投项目的可行性研究报告,了解了本次募投项目实施所需新增的人员配置以及生产设备购置情况,分析了本次募投项目实施所必须的办公和生产经营场所需求,与公司目前的经营情况进行了对比;分析了本次新增固定资产、无形资产以及其他资产规模以及未来的折旧摊销情况。

3、查阅了报告期内公司关于未来发展战略规划的相关资料。

(二)核查意见

经核查,保荐机构、会计师和发行人律师认为:1、公司本次拟用于购置办公场所和生产场所的金额占本次募集资金总额比例为27.37%,处于合理水平;公司本次购买、租赁较多办公及生产场所系募投项目正常实施所必须,具备必要性和合理性,与公司生产经营相匹配。

1-52

2、本次募投项目实施新增固定资产折旧以及无形资产和其他资产摊销不会对公司经营业绩带来重大不利影响。

(2)购置房产是否全部自用,是否存在变相投资房地产的情形

回复:

一、购置房产全部自用,不存在变相投资房地产的情形

公司本次拟使用募集资金购置房产主要基于如下考虑。首先,公司募集资金已有明确项目建设用途,项目实施需要容纳办公人员的必要办公场所和安装生产设备的生产场所;其次,除少数企业人才住房外,公司目前未拥有任何房产,以截止2020年3月31日公司员工人数891名和租赁房屋面积6,074.40平方米测算,人均可用经营场所面积仅为6.82平方米,目前经营场所已经饱和,无法满足募投项目实施所需;再者,公司已经尽量控制房产购置规模,采取了购置和租赁相结合的方式来获取足够的办公场所;最后,购置必要的房产有利于公司获得稳定的经营场所,从而更好的保障募投项目实施,为公司长期稳定经营提供更好的条件。

综上所述,公司本次购置的房产全部系日常经营自用的办公、生产和研发场所,不涉及对外出租、出售等情形,不存在变相用于房地产投资的情形。

二、保荐机构、会计师和发行人律师核查意见

(一)核查过程及依据

1、核查了公司所拥有和租赁房产的信息,并对公司的主要经营场所进行了实地勘察,了解了公司当前生产经营场所的利用情况。

2、审阅了本次募投项目的可行性研究报告,了解了本次募投项目实施所需新增的人员配置以及生产设备购置情况,分析了本次募投项目实施所必须的办公和生产经营场所需求。

(二)核查意见

经核查,保荐机构、会计师和发行人律师认为:公司本次购置的房产系日常经营自用的办公、生产和研发场所,不涉及对外出租、出售等情形,不存在变相

1-53

用于房地产投资的情形。问题3发行人分别使用25,169.97万元和13,050万元投资易安财险和东亚前海证券。报告期内,发行人参股的易安财险、东亚前海证券及华道征信产生较大投资损失。请发行人补充说明或披露:(1)结合对前述公司的投资背景、投资目的、投资期限及形成过程等,说明是否属于非金融企业投资金融业务的情形,对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》说明公司是否存在其他财务性投资,是否符合审核问答相关规定;(2)发行人拟将募集资金中的13,000万元用于补充流动资金,9,000万元用于偿还银行借款,说明前述资金是否会直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等主体;(3)补充披露2020年以来易安财险、东亚前海证券、华道征信的经营情况,其亏损是否存在扩大的迹象,对公司未来经营业绩的影响,并充分披露相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

(1)结合对前述公司的投资背景、投资目的、投资期限及形成过程等,说明是否属于非金融企业投资金融业务的情形,对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》说明公司是否存在其他财务性投资,是否符合审核问答相关规定

回复:

发行人以金融科技服务为核心业务,近年来因业务发展需要,根据自身的战略发展规划,投资了互联网保险、证券等金融领域的专业机构。其中,发行人对易安财险、东亚前海证券及上海保交所的投资属于非金融企业投资金融业务,但其投资是围绕金融科技服务的产业链下游以完善技术、获取渠道为目的产业投资,主要目的是把发行人原本以银行客户为主的科技服务,扩展到保险、证券等下游行业客户,构建为银行、证券、保险行业提供更全面的科技服务的综合金融科技公司。因此,该等投资符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的

1-54

的产业投资”且“符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资”的规定,不属于财务性投资;发行人投资华道征信不属于非金融企业投资金融业务;发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。具体情况说明如下:

一、发行人对易安财险的投资背景、投资目的、投资期限及形成过程易安财险是应国家“互联网+”战略浪潮,经原保监会批准设立的国内四家专业互联网保险公司之一,于2016年2月16日获批开业。

(一)投资背景

1、发行人此前主要为银行提供金融科技服务。为了充分利用公司在金融信息化领域积累的优势,优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域,公司希望进入保险、证券等其他金融行业的科技服务领域,进一步推进公司在金融科技服务领域的战略布局,提升公司的综合竞争力。

2、“互联网+金融”是当时最具创新活力和增长潜力的新兴业态,也是新时期我国金融改革创新的重要领域和关键环节。在“互联网+”热潮的影响下,国内保险公司积极尝试在互联网领域发力,庞大的互联网人群和快速普及的网络消费习惯,让互联网成为保险业不能忽视的重要销售渠道,从2011年开始,互联网保险行业迎来高速发展。根据2014年中国保险行业协会发布《互联网保险行业发展报告》,2011年至2013年的三年间,互联网保险规模保费从32亿元增长到291亿元,三年间增幅总体达到810%,年均增长率达202%。保险业作为金融业的重要组成部分,借助以互联网为基础的新技术和新商业模式,充分发挥规模经济效益、经营成本低、信息交流便利、经营模式灵活等优点,改善传统保险业设计产品和提供服务的方式,展现出广阔的市场发展空间。

3、2014年7月,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议时提出要部署加快发展现代保险服务业,表示保险业是现代服务业发展的重点,具有巨大潜力。会议强调,要以改革为动力,突出重点、协调联动,加快发展现代保险服务业。互联网技术的发展给保险业带来新的机遇和挑战。2014年8月10日,国务院印发《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》(国发〔2014〕29号),文件中提出要鼓励保险产品服务创新,切实增强保险业自主创新能力,积极培育新的业

1-55

务增长点,支持保险公司积极运用网络、云计算、大数据、移动互联网等新技术促进保险业销售渠道和服务模式创新。

(二)投资目的

发行人对易安财险投资是为了优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域,进入保险行业的科技服务领域,进一步推进公司在金融科技服务领域的战略布局,提升公司的综合竞争力。具体目标是通过进入保险IT业务领域,获取相关技术经验、开发成果及成功项目案例,并拓展业务渠道,获得保险行业其他客户资源,最终为发行人主营业务带来增量。

(三)投资期限

发行人作为发起人参与投资,未约定投资期限。

(四)形成过程

发行人于2014年8月8日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于参与发起设立财产保险公司的议案》,同意以自有资金1.5亿元参与发起设立易安财险。

2015年6月,易安财险筹备组收到中国保监会《关于筹建易安财产保险股份有限公司的批复》(保监许可[2015]626号),同意发行人与其他7家公司共同发起筹建易安财险,筹建期为一年。

2015年9月10日,经发行人2015年第三次临时股东大会审议,同意公司出资1.5亿元投资发起设立易安财险。

2016年2月,易安财险取得中国保监会核发的《关于易安财产保险股份有限公司开业的批复》(保监许可[2016]81号)。

二、发行人对东亚前海证券的投资背景、投资目的、投资期限及形成过程

东亚前海证券是经中国证监会批准成立的全国性的综合证券公司,东亚前海证券的业务范围包括证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营,于2017年8月注册成立。

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(一)投资背景

1、发行人此前主要为银行提供科技服务,没有证券行业客户。为了充分利用公司在金融信息化领域积累的优势,优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域,公司希望进入保险、证券等其他金融行业的科技服务领域,进一步推进公司在金融科技服务领域的战略布局,提升公司的综合竞争力。

2、东亚前海证券是根据中华人民共和国内地与香港签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》(CEPA)补充协议十的相关规定设立的中外合资经营的外资参股证券公司,香港东亚银行有限公司(以下简称“香港东亚银行”)持股比例为49.00%,为第一大股东,银之杰是第二大发起人股东,持股比例为

26.10%。

东亚前海证券扎根于我国金融科技创新最为活跃的深圳前海,深知信息技术创新,特别是金融科技的发展,将对传统券商的经营模式产生较大冲击。东亚前海证券在设立筹备时即拟根据行业发展趋势引入诸多创新元素,进一步贯彻先试先行的创新精神,助推境内证券行业的创新和发展。为了使科技与证券业深度融合,东亚前海证券将广泛运用人工智能、云计算、大数据等新技术推动传统业务转型。

银之杰作为金融科技领域的重要服务商,依托其近二十年的金融信息化技术及服务和互联网信息技术领域积累的优势,成为香港东亚银行筹建东亚前海证券的战略合作伙伴,未来能够为东亚前海证券带来金融科技基因,同时与东亚银行广泛的客户基础相结合后,能够促进东亚前海证券业务模式和金融产品的创新。

3、银之杰作为金融科技服务商,在证券与金融科技相结合的行业发展背景下,公司参与东亚前海证券的发起设立有助于公司利用技术优势扩展产品和服务范围,打入证券机构市场,实现业务领域的扩张。

(二)投资目的

发行人战略性投资东亚前海证券是为了优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域,进入证券行业的科技服务领域,进一步推进公司在金融科技服务领域的战略布局,提升公司的综合竞争力。具体目标是通过进入证券IT业务领域,

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获取相关技术经验、开发成果及成功项目案例,并拓展业务渠道,获得证券行业其他客户资源,最终为发行人主营业务带来增量。

(三)投资期限

发行人作为发起人参与投资,未约定投资期限。

(四)形成过程

2016年4月20日,经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,同意与东亚银行有限公司等发起人签署《合资经营企业合同》,共同发起设立东亚前海证券。公司计划使用自有资金出资人民币13,050.00万元,占东亚前海证券注册资本的26.10%。

2016年6月16日,经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于增加发起设立东亚前海证券有限责任公司投资金额的议案》,同意公司将对东亚前海证券的出资增加至人民币39,150.00万元,全部使用自有资金出资,出资后仍占东亚前海证券注册资本的26.10%;并授权公司就本次增加投资金额计划与东亚银行等发起方签署合资经营合同或补充合同,开展东亚前海证券公司的设立申请工作。

2017年6月30日,公司收到中国证监会《关于核准设立东亚前海证券有限责任公司的批复》(证监许可[2017]955号),快速展开组建工作。

2017年12月4日,东亚前海证券获得中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》,正式对外开展业务。

三、发行人对华道征信的投资背景、投资目的、投资期限及形成过程

华道征信由发行人参与发起设立,于2013年12月注册成立,目前从事征信技术开发,为征信行业发展提供技术支持和技术服务,以及在征信产业链中开展与个人征信相关的配套服务,其业务不属于金融业务。

(一)投资背景

1、征信业是市场经济中提供信用信息服务的行业,在促进信用经济发展和社会信用体系建设中发挥着重要的作用。随着经济市场化程度的加深,加快信用

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体系建设已成为我国政府和社会的共识。近年来,我国政府高度重视信用体系建设。2012年12月,《征信业管理条例》通过国务院办公会,于2013年1月正式发布,并于2013年3月15日开始正式实施。2013年11月,党的十八届三中全会提出“要建立健全社会征信体系,褒扬诚信,惩戒失信”。2013年12月,中国人民银行出台《征信机构管理办法》,为征信机构的设立和管理经营提供了详尽的依据。征信服务行业在我国迎来了历史性的发展机遇,有着非常广阔的发展前景。

2、在中国“互联网+金融”模式呈现爆发式增长的大背景下,风险控制问题多发,普惠金融客户群体的征信问题开始逐渐凸显,金融机构对于征信的需求越来越迫切,大数据分析成为风险控制的核心。随着互联网数据的积累以及大数据、云计算等新兴技术的快速发展,大数据征信时代来临。虽然互联网带来的巨大数据量蕴藏着巨大价值,但网络平台积累的数据量大而零散,而能够掌握先进的大数据处理、分析技术,能够创造新型业务模式,有效提炼出大数据价值的企业,将会引领征信市场,掌握话语权。

3、发行人的全资子公司亿美软通在大数据营销服务领域拥有丰富的业务基础,并与全球领先的信用局和数据营销公司Experian(益百利公司)进行过长达三年的战略合作,掌握了数据挖掘和处理的丰富经验,为公司开展征信大数据服务业务奠定了良好的基础。因此在征信行业整体面临发展机遇的背景下,公司紧紧抓住行业发展契机,利用自身大数据技术,投资华道征信,以实现业务领域的进一步扩张。

(二)投资目的

发行人多年来致力于金融信息化建设服务,在金融行业内拥有广大、稳定的客户基础,公司作为发起人参与设立华道征信,进入大数据征信领域,一方面可以抓住征信行业发展机遇,积极开拓征信服务业务市场,为原有金融机构客户提供更好的服务,提升公司在金融行业信息化市场的开拓能力;另一方面,公司可以通过与其他合作方的资源互补,使公司的大数据等金融科技技术在征信领域得到充分应用,有助于公司进一步寻求科技创新,实现技术升级,符合公司构建金融科技生态体系的战略方向。

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(三)投资期限

发行人作为发起人参与投资,未约定投资期限。

(四)形成过程

2013年11月20日,经发行人第二届董事会第二十一次会议审议,同意与易宝支付有限公司、北京创恒鼎盛科技有限公司共同投资人民币5,000万元设立合资公司,开展征信服务业务及其相关业务,发行人出资2,000万元,占合资公司40%股权。

2013年12月23日华道征信正式成立。

2019年1月,好人好信科技有限公司向华道征信增资4,000万元,其中250万元进入注册资本,3,750万元进入资本公积。本次增资后华道征信注册资本增至5,250万元,公司出资额不变,截至目前公司持股比例为38.1%。

四、发行人对易安财险、东亚前海证券等的投资是否属于非金融企业投资金融业务的情形,是否属于财务性投资

(一)发行人对易安财险、上海保交所、东亚前海证券的投资属于非金融企业投资金融业务,对华道征信的投资不属于投资金融业务

易安财险及东亚前海证券属于持牌金融机构,发行人参与投资设立上述公司属于非金融企业投资金融业务。除了投资易安财险及东亚前海证券以外,发行人还作为发起人参与了上海保险交易所股份有限公司(以下简称“上海保交所”)的发起设立,投资3,000万元,持股比例为1.34%。上海保险交易所于2015年11月获国务院批准同意设立,2016年6月12日正式开业,由中国银行保险监督管理委员会直接管理,发行人对上海保交所的投资属于投资金融业务。

华道征信主要从事征信技术开发,在征信产业链中开展与个人征信相关的配套服务,其业务不属于金融业务,不为持牌金融机构,因而发行人投资华道征信不属于非金融企业投资金融业务。

(二)发行人对易安财险、上海保交所、东亚前海证券的投资不属于财务性投资

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发行人参与发起设立易安财险、上海保交所、东亚前海证券是公司围绕金融科技服务这一主营业务的产业链下游,以完善技术、获取渠道为目的而进行的产业投资,主要目的是把发行人原本以银行客户为主的金融信息化业务,扩展到保险、证券等下游行业客户,构建为银行、证券、保险三大金融行业提供更全面的科技服务的综合金融科技公司,符合公司的主营业务及战略发展方向。因此,该等投资符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”且“符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资”的规定,不属于财务性投资。具体分析如下:

1、发行人投资保险、证券金融机构以前,以银行IT服务为主,难以进入保险IT、证券IT行业

公司自1998年设立以来即坚持通过科技服务金融,多年来服务的对象主要为银行,并在长期与银行客户的合作过程中积累了丰富的经验和技术,建立了良好的市场知名度和美誉度。公司金融信息化收入主要包括金融软件和金融专用设备,其中2017年至2019年金融软件在金融信息化收入中的占比分别为

59.02%、16.86%和53.85%。与金融专用设备主要适用于银行客户不同,金融软件在开发语言、开发工具等基础技术上,对于银行、保险、证券等行业具有较大的相通性,因此公司有依靠在软件技术上的积累,进入保险IT、证券IT行业的规划和尝试。但因公司对保险行业、证券行业的业务流程、产品特点及管理要点没有深入了解的机会,没有相关产品的开发经验,也没有形成服务保险、证券行业客户的成功案例,难以满足保险、证券行业客户对供应商的招标要求,因而一直无法真正进入保险IT及证券IT服务市场。

2、发行人通过对易安财险、上海保交所、东亚前海证券的投资,获得了保险IT、证券IT的技术和经验

(1)发行人与易安保险、上海保交所开展的技术协作

易安财险是原保监会批准设立的四家互联网保险公司之一,强调利用互联网、大数据、人工智能等新技术助力保险行业的发展,发行人是易安财险发起人股东中唯一一家从事金融科技的企业。

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易安财险设立后,发行人积极与易安财险开展技术协作,易安财险主要负责提出IT系统支持保险业务运行的目标、系统规划建设思路、以及具体的系统功能需求,并提供保险业务流程的专业指导以及开发环境、业务场景的支持,公司主要负责提供技术实现能力,主要包括软件开发人员以及应用软件、数据库、互联网等通用开发技术,并承担需求分析、编码、测试、维护等开发工作。在技术协作过程中,发行人参与了易安财险IT及业务信息系统的建设,包括易安财险“产品工厂系统”、“服务治理系统”、“业务鉴权系统”、“报障平台”等项目的开发。其中“产品工厂系统”获得了由中国信息协会及中国金融CIO联盟颁发的2017年度“中国保险行业信息化突破项目奖”,以及2018年获得由中国保险行业协会评选的“2018年度中国保险业信息化建设典型案例一等奖”。

因投资易安财险而与保险机构及监管机构建立的良好互动和信任,公司于2016年成为上海保交所的发起人之一。上海保交所作为由中国银保监会直接管理的行业基础设施平台和科技平台,既为保险、保险资管的产品交易提供场所和服务,也致力于集成云计算、大数据、区块链、人工智能等金融科技,形成保险科技生态系统。公司作为上海保交所股东中两家金融科技公司之一投资上海保交所后,积极与上海保交所在监管科技、大数据、区块链领域开展技术合作。目前,公司已和上海保交所合作开发的项目包括桌面和基础运维、区块链平台及应用、关联交易监管系统等,并与上海保交所探索“银保通”等方向的技术协作。

通过参与易安财险筹建并参与易安财险的IT及业务信息系统的建设,以及和上海保交所的技术合作,发行人深入了解了保险行业的IT技术要求、业务流程、产品特点、管理要点,掌握了保险行业IT系统的开发经验,培养了保险IT领域的技术团队,积累了行业经验,为今后在保险行业的业务拓展奠定了基础。

(2)发行人与东亚前海证券开展的技术协作

东亚前海证券作为中国证监会批准新设的全牌照证券公司,致力于打造科技力量驱动的新型券商。发行人是东亚前海证券发起人股东中唯一一家从事金融科技的企业。

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在证券IT行业,传统的交易系统和核心业务系统等标准化业务市场已经处于垄断竞争的格局,恒生电子、金证股份等厂商具有先发优势。但随着行业发展,证券公司普遍在大数据、数字化转型、风险管理、移动服务平台等创新领域进行战略转型和投入,给新入场者带来了差异化竞争的市场机会。发行人投资东亚前海证券,即是期望可以促进公司深入证券业务场景,把技术能力和实践需求相结合,掌握行业创新方向,在新开的竞争赛道上逐步积累行业经验,拓展证券IT业务能力。东亚前海证券设立后,发行人与东亚前海证券建立了深度业务协作关系,与东亚前海证券签署了《业务协作备忘录》,约定了双方发挥各自行业优势,在证券信息技术、业务渠道等领域开展协作,联合研发证券信息技术产品和解决方案。在双方的技术协作中,由东亚前海证券提出IT系统支持证券业务运行的目标、系统规划建设思路、以及具体的系统功能需求,并为证券信息技术产品和服务提供试用、测试、验证环境和场景的支持,公司主要配合东亚前海证券开展证券行业的创新科技应用的研究,包括不限于数字化转型解决方案、数据治理与数据应用、智能风险控制、区块链技术、互联网流量应用等。自投资东亚前海证券以来,发行人已经在证券业务信息系统、证券公司数据管控和治理、业务中台系统建设、运营渠道管理等技术领域与东亚前海证券开展了技术交流与合作。具体协作内容方面,发行人与东亚前海证券签署了《业务协作备忘录》,约定了双方发挥各自行业优势,在证券信息技术、业务渠道等领域开展协作,联合研发证券信息技术产品和解决方案。在双方的技术协作中,由东亚前海证券提出IT系统支持证券业务运行的目标、系统规划建设思路、以及具体的系统功能需求,并为证券信息技术产品和服务提供试用、测试、验证环境和场景的支持,公司主要配合东亚前海证券开展证券行业的创新科技应用的研究,包括不限于数字化转型解决方案、数据治理与数据应用、智能风险控制、区块链技术、互联网流量应用等。通过以上交流与合作,发行人深入了解了证券行业的IT技术要求、业务管理流程和特点,培养了证券IT领域的技术团队,积累了行业经验,为今后在证券行业的业务拓展奠定了基础。

(3)发行人投资保险、证券金融机构后形成的技术团队及知识产权

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发行人投资保险、证券金融机构以后,通过与易安财险、东亚前海证券开展技术协作,培养了公司在保险、证券方面的技术团队。截至目前,公司共有保险IT技术团队60人,其中本科及以上学历48人,占比80%,行业工作经验3年以上的专业人才35人,占比58%;证券IT技术团队共92人,其中本科及以上学历75人,占比约81%;行业工作经验3年以上的专业人才88人,占比95%。

在与易安财险、东亚前海证券开展技术协作的基础上,根据自身对金融机构科技需求的理解和开发成果,形成的可用于服务保险IT、证券IT行业的知识产权如下:

获证年度名 称所有权人获得时间证书号码
2017银之杰基于分布式架构的金融Paas平台软件V1.0银之杰2017/8/162017SR452782
2017银之杰互联网移动金融平台软件V1.0银之杰2017/8/162017SR452781
2018银之杰实时交易反欺诈系统V3.0银之杰2018/6/52018SR417924
2018银之杰互联网核心平台软件V1.0银之杰2018/6/52018SR417476
2019银之杰风控决策系统软件V1.0银之杰2019/4/192019SR0357852
2019银之杰金融业务仿真智能考培系统软件V1.0银之杰2019/6/132019SR0605121
2019银之杰通用档案管理软件V1.0银之杰2019/8/142019SR0845165
2019银之杰企业知识管理软件V1.0银之杰2019/8/142019SR0845153
2019银之杰用户统一视图360画像系统V1.0银之杰2019/9/162019SR0958066
2019银之杰第三方数据管理平台V1.0银之杰2019/11/132019SR1148112
2020银之杰区块链平台管理软件V1.0银之杰2020/4/72020SR0312804
2020银之杰区块链存证系统软件V1.0银之杰2020/4/72020SR0312808
2020银之杰Java统一开发平台软件V1.0银之杰2020/5/92020SR0426444

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险IT、证券IT的产品、渠道和客户

在保险行业,发行人通过投资易安财险获得的技术及经验,培养了保险IT领域的技术团队,为今后在保险行业的业务拓展奠定了基础。2016年,因投资易安财险而与保险机构及监管机构建立的良好互动和信任,公司成为上海保交所的发起人之一。目前公司已与上海保交所的子公司中保保险资产登记交易系统有限公司(以下简称“中保登”)签订了商务合作协议,约定双方就关联交易管理系统的开发及在全国银行业、保险行业、资管行业等金融行业范围内的市场推广和销售工作建立商务合作关系,公司成为其关联交易管理系统开发、推广和销售商务合作的唯一合作伙伴;中保登也承诺将充分利用自身优势,与公司共同开展市场推广工作,包括客户信息发掘、宣传推广等。在证券行业,发行人通过与东亚前海证券的技术交流与协作,深入了解了证券行业的IT技术要求、业务管理流程和特点,培养了证券IT领域的技术团队,为今后在证券行业的业务拓展奠定了基础。基于以上技术及经验,公司陆续与招商证券、华泰证券、方正证券等证券机构建立了合作关系,为方正证券开发了“日志集中采集和分析系统”项目,为招商证券开发了“数据中台运行管理优化”项目,同时还参与了华泰证券“PaaS平台”软件开发及相关服务。通过对易安财险、上海保交所、东亚前海证券的投资,发行人在保险IT和证券IT行业的产品服务范围,尤其是金融软件领域的产品服务范围得到了显著的扩充,并且在保险、证券行业的客户范围也得到了显著拓展,具体情况如下表所示:

内容投资保险、证券金融机构之前投资保险、证券金融机构之后新增
可用于保险、证券行业的产品服务范围影像平台系统、远程授权管理系统、销售录音录像管理系统分布式架构平台、数据平台及治理解决方案、金融产品工厂、金融前置平台、互联网核心系统、中台服务治理解决方案、智能风险控制系统、渠道开放平台、区块链平台及应用、移动应用(APP)开发服务、金融机构关联交易管理系统等
保险、证券行业客户保险行业:珠江人寿、华安财险;天安财险保险行业:易安财险、上海保交所、中保登、大家保险集团、中再资产管理股

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内容投资保险、证券金融机构之前投资保险、证券金融机构之后新增
证券行业:无。份有限公司 证券行业:东亚前海证券、方正证券、广州证券、华泰证券、东吴证券、招商证券
业务收入 时间新增客户名称客户获取方式交易金额 (含税)业务合作内容
2018年易安财险投资并参与招投标167.55Redis-Proxy、ODS系统、开放平台项目
上海保交所投资并参与招投标62.20区块链平台及应用
中保登投资并参与招投标1.51桌面和基础运维
2019年易安财险投资并参与招投标315.41Redis-Proxy、开放平台项目、中台服务治理解决方案、DB运维一体化、移动APP系统、保险产品平台、测试管理平台平台
上海保交所投资并参与招投标1.70区块链平台及应用
中保登投资并参与招投标34.88桌面和基础运维
2020年易安财险投资并参与招投标345.22中台服务治理解决方案、DB运维一体化、移动APP系统、保险产品平台、测试管理平台
中保登投资并参与招投标71.66桌面和基础运维、关联交易监管系统

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业务收入 时间新增客户名称客户获取方式交易金额 (含税)业务合作内容
大家保险集团基于业务合作协议并参与招投标72.00关联交易监管系统
中再资产管理股份有限公司基于业务合作协议并参与招投标44.00关联交易监管系统
业务收入时间新增客户名称客户获取方式交易金额 (含税)业务合作内容
2018年方正证券凭借行业经验积累参与招投标30.00日志集中采集和分析系统
2019年东亚前海证券投资并参与招投标12.92微服务平台架构开发
方正证券凭借行业经验积累参与招投标30.00日志集中采集和分析系统
广州证券凭借行业经验积累参与招投标60.00容错服务器采购及配套软件
东吴证券凭借行业经验积累参与招投标47.80分布式架构平台、移动应用(APP)开发服务
华泰证券凭借行业经验积累参与招投标941.49智能风险控制系统、移动应用(APP)开发服务、零售服务平台、PaaS平台、金融前置平台
招商证券凭借行业经验积累参与招投标41.80数据平台及治理解决方案
2020年东吴证券凭借行业经验积累参与招投标534.92分布式架构平台、移动应用(APP)开发服务
华泰证券凭借行业经验积累参与招投标542.82零售服务平台一期、PaaS平台
招商证券凭借行业经验积累参与招投标75.65数据平台及治理解决方案

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发行人基于从以银行客户为主的金融科技服务,扩展到保险、证券等行业客户,构建为银行、证券、保险行业提供更全面的科技服务的综合金融科技公司的目的,投资易安财险、上海保交所、东亚前海证券以后,公司在保险IT、证券IT领域的业务收入实现了大幅增长:

单位:万元

内容投资保险、证券金融机构前投资保险、证券金融机构后
2016年及以前累计2017年2018年2019年2020年预计
保险IT业务收入(含税)282.6562.59231.26351.991,112.88
证券IT业务收入(含税)0.000.0030.001,134.011,218.39
合计282.654,141.12

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投资对象公开披露的投资目的实际经营情况
易安财险公司发起设立易安保险,可以充分利用公司在金融信息化服务和互联网信息技术领域积累的优势,优化公司经营结构、拓宽和丰富业务领域;同时协同共享公司现有的产业布局资源,包括个人征信、大数据技术、客户及渠道资源等方面,进一步推进公司在互联网金融领域的战略布局,提升公司的综合竞争力,为股东创造更大的价值。 (公告编号2015-061)1.易安财险经营情况 易安财险于2016年2月开业,公司2016至2019年度对易安财险采用长期股权投资权益法核算,2016至2019年度对公司的投资收益影响分别为23.57万元、106.66万元、-2,991.21万元、-1,721.89万元。易安财险在成立初期将出现一定程度的亏损,公司已在发起设立及历次定期报告中披露风险提示。 自2020年一季度起,公司对易安财险股权的会计核算已变更为其他权益工具投资进行核算,易安财险的当期净利润不再对公司的投资收益产生影响。 目前,易安财险已由中国银保监会实施接管,接管期限自2020年7月17日起至2021年7月16日止,可依法适当延长。接管后易安保险照常经营,债权债务关系不因接管而变化。截止2020年7月31日,公司以公允价值对易安保险计量的其他权益工具投资资产为9,127.36万元。 2.与本公司业务的协同情况: 投资易安财险后,公司在保险IT领域的服务能力得以提升,2017至2020年可实现保险IT收入1,758.72万元(含2020年度合理预计),较公司投资前增长522%。
上海保交所本公司一直致力于为金融行业提供信息化服务,并大力发展持牌互联网金融综合服务业务。目前公司已经布局的互联网金融服务业务领域包括个人征信、互联网保险、证券、创新支付、金融行业大数据服务等。本次对外投资计划的实施,将进一步扩大公司金融服务业务的范围,加深公司与上海保险交易所的业务合作,提升公司综合金融服务的竞争实力。 (公告编号2016-055)1.上海保交所经营情况 上海保交所于2016年6月开业,公司对上海保交所采用其他权益工具投资进行核算。截止2020年7月31日,公司以公允价值对上海保交所计量的其他权益工具投资资产为3,000万元。 2.与本公司业务的协同情况: 公司与上海保交所子公司中保登签订了商务合作协议,就"关联交易管理系统"的开发及在全国银行业、保险行业、资管行业等金融行业范围内的市场推广建立商务合作关系。已中标187.66万元,2020年度预计实现收入767.66万元(含税)。
东亚本次公司参与发起设立东亚前海证1.东亚前海证券经营情况

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投资对象公开披露的投资目的实际经营情况
前海证券券公司,旨在推进落实公司金融互联网生态体系战略发展规划,拓宽公司金融服务业务领域,提升公司综合竞争力,为股东创造更大的价值。 (公告编号2016-032)东亚前海证券于2017年12月开业,公司对东亚前海证券采用长期股权投资权益法核算。2017至2019年度对公司的投资收益影响分别为-1,166.08万元、-1,464.00万元、67.41万元。东亚前海证券在成立初期将出现一定程度的亏损,公司已在发起设立及历次定期报告中披露风险提示。 2020年1-7月,东亚前海证券已实现净利润7,701.41万元(未经审计),对公司的投资收益影响为2,010.07万元。 2.与本公司业务的协同情况: 投资东亚前海证券后,公司在证券IT领域的服务能力得以提升,2018至2020年可实现证券IT收入2,382.40万元(含2020年度合理预计),投资前公司无证券IT软件收入。
被投资企业持股比例期末账面余额期末账面价值占发行人归母净资产比例
易安财险15.00%9,127.369,127.366.79%
上海保交所1.34%3,000.003,000.002.23%

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被投资企业持股比例期末账面余额期末账面价值占发行人归母净资产比例
东亚前海证券26.10%37,179.9437,179.9427.67%
合计49,307.3049,307.3036.69%

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务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

类金融业务包括但不限于:除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

2、根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》,本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

(二)公司是否存在其他财务性投资

截至2020年3月31日,公司不存在其他财务性投资,具体情况如下:

1、类金融

截至2020年3月31日,公司不存在类金融业务。

2、投资产业基金、并购基金

截至2020年3月31日,公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

截至2020年3月31日,公司存在与自然人李俊发生的往来款项本息952.64万元。具体情况如下:

2017年,经公司第四届董事会第八次会议审议通过,公司与控股子公司安科创新(深圳)有限公司(以下简称“安科创新”)少数股东李俊、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业(有限合伙)(以下合并简称“转让方”)签署《支付现金购买资产意向性协议》。约定公司以支付现金的方式购买转让方合计持有的安科创新49%股权。若本次交易最终达成且实施完毕,公司将持有安科创新100%的股权。公司同意自意向性协议签订之日起10个工作日内,向李俊支付1,000万元作为诚意金。李俊同意自转让方与公司签署正式交易文件之日起10个工作日内,向公司返还收取的全部诚意金或直接冲抵公司应付交易对价。若转让方和公司未能在2018年6月前就交易事项达成正式收购协议,则意向性协议自动终止,李俊应向公司返还收取的全部诚意金。

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因发行人预计在2018年6月之前不能完成对转让方所持安科创新股权的收购工作,经交易各方同意,约定若转让方和公司未能在2019年5月31日前就交易事项达成正式收购协议,则意向协议自动终止,李俊应向公司返还收取的全部诚意金。基于上述情况,公司经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,与转让方签署了《支付现金购买资产意向性协议之补充协议》。

截至2019年5月31日,因李俊仅归还诚意金100万元,未能足额归还诚意金,因此公司与李俊就剩余未归还诚意金900万元达成协议,诚意金归还期限为最长24个月,自2019年6月1日起计算,利息为年化利息7%,期满时还本付息。同时双方还约定,李俊将所持安科创新20%的股权质押给发行人,并将其持有的位于珠海市金湾区的房产抵押给发行人。截至2020年3月31日,公司应收李俊往来款项(本息)金额为952.64万元。

由于上述往来款为发行人因筹划收购少数股权事项但最终未予实施而产生的暂未收回的诚意金,不属于资金拆借行为,因此截至2020年3月31日,公司不存在拆借资金的情形。

4、委托贷款

截至2020年3月31日,公司不存在委托贷款的情形。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

截至2020年3月31日,不存在该种情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至2020年3月31日,公司存在使用闲置募集资金购买保本型理财产品、结构性存款的情形。公司购买的理财产品未到期金额共计6,000.00万元,均为低风险的、保证收益型产品,未购买收益波动大且风险较高的金融产品。

7、非金融企业投资金融业务

发行人参与投资易安财险、东亚前海证券及上海保交所虽属于非金融企业投资金融业务,但符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”且“符合

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公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资”的规定,不属于财务性投资,具体分析详见上文“四、发行人对易安财险、东亚前海证券等的投资是否属于非金融企业投资金融业务的情形,是否属于财务性投资”。

(三)是否符合审核问答相关规定

1、如前所述,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资;

2、本次发行相关董事会决议日(2020年4月9日)前六个月起至本问询函回复出具之日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的情形,包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

3、本次发行募集资金总额预计不超过135,297.50万元(含本数),扣除发行费用后全部用于以下项目:

序号项目名称项目总投资 (万元)拟用募集资金投入 (万元)
1银行数字化转型解决方案项目57,997.7640,400.28
2银行智能设备产业化项目68,999.4661,577.46
3研发中心项目13,319.7611,319.76
4补充流动资金13,000.0013,000.00
5偿还银行贷款9,000.009,000.00
合计162,316.98135,297.50

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行人原本以银行客户为主的金融信息化业务,扩展到保险、证券等下游行业客户,构建为银行、证券、保险三大金融行业提供更全面的科技服务的综合金融科技公司,符合公司的主营业务及战略发展方向。因此,该等投资符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”且“符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资”的规定,不属于财务性投资。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资;本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前未有新投入和拟投入的财务性投资;本次募集资金使用不为持有财务性投资;未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;因此,发行人符合审核问答的相关规定。

六、保荐机构、会计师和发行人律师的核查意见

(一)核查过程及依据

1、取得并查阅了发行人投资易安财险、东亚前海证券、华道征信及上海保交所的的相关公告、可行性分析报告、董事会决议及业务合同,核查发行人对上述投资的背景、目的及后续业务开展情况,核查是否属于财务性投资;

2、取得并查阅了发行人报告期内的审计报告、2020年一季度报告、对外投资明细,核查发行人董事会前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资,发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资。

3、访谈了发行人董事会秘书和财务总监,核查发行人本次募集资金是否存在为持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

(二)核查结论

经核查,保荐机构、会计师和发行人律师认为:

1、发行人投资易安财险、东亚前海证券及上海保交所属于非金融企业投资金融业务,但符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”且“符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资”的规定,不属于财务投

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资行为;发行人投资华道征信不属于非金融企业投资金融业务。

2、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资;本次发行董事会决议日前六个月至今未有新投入和拟投入的财务性投资;本次募集资金使用不为持有财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合审核问答的相关规定。。

(2)发行人拟将募集资金中的13,000万元用于补充流动资金,9,000万元用于偿还银行借款,说明前述资金是否会直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等主体

回复:

发行人上述募集资金不会直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等主体。

一、公司有《募集资金管理制度》的规范

根据公司的《募集资金管理制度》,公司使用募集资金有严格的规范要求:

第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目(以下简称“募投项目”),公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。

第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在二次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十一条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。《募集资金管理制度》对公司募集资金的使用进行了有效规范,公司应当遵守相关制度,按照披露的信息使用募集资金,因此,公司从制度层面规范了上述募集资金的使用。

二、公司一向重视募集资金管理,募集资金使用规范

公司一向重视募集资金管理,严格遵循《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等法规及文件要求,对首次公开发行募集资金及2017年非公开发行股份的募集资金进行了专户存储和专项使用,公司独立董事及监事会持续监督募集资金的存储和使用,同时公司会定期对募集资金进行内部审计,以保证募集资金合理规范使用。截至目前公司不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用等情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,也不存在违规使用募集资金的情形,募集资金使用规范。

三、公司承诺不会将上述募集资金直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等主体

就发行人拟将募集资金中的13,000万元用于补充流动资金,9,000万元用于偿还银行借款事宜,公司对此承诺如下:

1、对上述募集资金,公司承诺将严格按照《募集说明书》披露信息、相关法律、法规、规范性文件和公司内部管理规章制度使用;

2、公司承诺在本次向特定对象发行股票募集资金使用完毕前,不会将上述募集资金直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等金融机构或类金融机构主体;

3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,公司将向因此受损的任何组织或个人赔偿一切直接或间接的损失,并承担相应法律责任。

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四、保荐机构、会计师和发行人律师核查意见

(一)核查过程及依据

1、查阅了公司《募集资金管理制度》,查阅了公司历年的《募集资金存放与使用情况专项报告》相关文件;

2、取得了发行人不会将上述募集资金直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等主体的承诺。

(二)核查意见

经核查,保荐机构、会计师和发行人律师认为:发行人募集资金中用于补充流动资金的13,000万元及用于偿还银行借款的9,000万元不会直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等金融机构或类金融机构。

(3)补充披露2020年以来易安财险、东亚前海证券、华道征信的经营情况,其亏损是否存在扩大的迹象,对公司未来经营业绩的影响,并充分披露相关风险。

回复:

一、易安财险的经营情况以及对公司未来经营业绩的影响

易安财险2020年1-6月收入、利润情况与2019年度对比如下表:

单位:万元

项目2020年1-6月2019年
营业收入29,853.36120,253.32
净利润-11,463.97-11,479.28

1-78

险、旅行意外险、航延航意险等产品保费收入骤降,相关保费收入随之下降。

易安财险2020年上半年分季度的收入及净利润情况如下:

单位:万元、%

项目2020年1-3月2020年4-6月环比变化
金额比例
营业收入15,793.4814,059.88-1,733.60-10.98
净利润-8,419.51-3,044.465,375.0563.84
项目2020年1-6月2019年
营业收入33,926.2725,362.09
净利润2,843.92235.29

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从上表可以看出,东亚前海证券2020年半年度的营业收入及净利润情况已超过2019年全年,随着东亚前海证券的盈利能力逐步提高,将对公司未来经营业绩增长带来积极影响。

因此,东亚前海证券暂不存在亏损继续扩大的迹象。由上述相关业绩数据可以看出,东亚前海证券的盈利能力逐步提高,业务明显向好,对公司未来业绩有着积极的正向影响。

三、华道征信的经营情况以及对公司未来经营业绩的影响

华道征信2020年1-6月收入、利润情况如下表:

单位:万元

项目2020年1-6月2019年
营业收入1,743.541,880.48
净利润-638.78-3,128.60

1-80

公司已在本次发行募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“(三)公司对外投资情况”对情况进行了披露。

四、进一步披露相关风险

(一)业绩波动、盈利能力下滑风险

2017年、2018年和2019年,公司归属于公司普通股股东的净利润分别为2,223.85万元、3,575.07万元和491.79万元,扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为1,624.68万元、120.08万元和-1,818.53万元。报告期内,公司主营业务发展良好但净利润波动较大,主要系公司对外投资的易安财险、东亚前海证券及华道征信产生较大的投资损失所致。

2020年以来,公司金融信息化、移动信息服务、电子商务三大主营业务持续良好发展;东亚前海证券盈利能力明显上升,华道征信经营情况逐步改善,对公司的盈利能力的负面影响逐渐消除;此外,公司已将对易安财险的股权投资作为其他权益工具投资核算,其未来的经营情况对公司的盈利能力亦不再构成影响。尽管导致公司盈利能力下滑的因素已逐步改善或消除,但不排除未来公司主营业务发展不及预期,或对外投资持续产生损失,将对公司业绩产生较大压力,公司存在业绩波动风险,对公司持续经营和本次募投项目可能产生不利影响。

(二)对外投资风险

为了巩固和拓展公司以金融科技服务为核心的业务基础,公司近年来在个人征信、互联网保险、证券等领域进行战略布局,打造以金融科技为基础的综合金融生态服务体系。虽然实施上述战略投资是公司为企业长远发展而采取的积极措施,但若上述投资企业的盈利能力和经营情况不佳,会对公司产生负面影响。

公司已在本次发行募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”对上述风险进行了披露。

1-81

五、保荐机构、会计师和发行人律师的核查意见

(一)核查过程

查阅了易安财险、东亚前海证券及华道征信的财务报表,公司报告期内的审计报告、2020年一季度报告,并对公司相关人员进行访谈,了解易安财险、东亚前海证券及华道征信的经营情况。

(二)核查意见

经核查,保荐机构、会计师和发行人律师认为:易安财险、东亚前海证券、华道征信不存在亏损扩大的迹象,对公司未来经营业绩暂无负面影响。

问题4

报告期内各年及2020年一季度,发行人归母净利润分别为2,223.85万元、3,575.07万元、491.79万元、-1,527.11万元,呈现持续下滑趋势,其中2018年公司出售房产实现3,008.25万元非经常性损益,扣非后归母净利润为120.08万元。请发行人补充说明导致公司盈利能力下滑的因素是否消除,是否对公司持续经营和本次募投项目构成重大不利影响,并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、公司报告期内盈利能力下滑的原因

(一)公司报告期内主营业务收入及毛利率分析

报告期内,公司主营业务收入及毛利率情况如下:

单位:万元、%

业务项目2020年1-3月2019年2018年2017年
金融信息化收入2,253.3817,203.8530,600.997,999.48
毛利率25.7540.0638.1339.68
移动信息服务收入15,287.6763,300.2261,272.5563,578.39

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业务项目2020年1-3月2019年2018年2017年
毛利率20.5425.6228.1625.53
电子商务收入8,084.2637,596.5937,617.2341,848.80
毛利率41.1737.3832.6043.94
主营业务合计收入25,625.31118,100.66129,490.76113,426.67
毛利率27.5031.4631.8133.32

1-83

居产品,产品的市场竞争力和品牌影响不断提高,从而公司电子商务业务2019年的毛利率比2018年略有上升。

2020年1-3月,公司主营业务中,金融信息化业务受新冠疫情及业务季节性因素影响、移动信息服务业务受电信运营商通道成本提升的影响,营业收入和毛利率有所下降;电子商务业务在疫情环境下,同期营业收入及毛利率均呈现增长。

(二)公司报告期内利润表主要项目分析

单位:万元

项目2020年1-3月2019年2018年2017年
营业收入25,625.31118,100.66129,925.12114,767.88
毛利7,047.8837,159.9641,526.9738,204.34
毛利率27.50%31.46%31.96%33.29%
投资收益-316.82-1,700.43-6,241.18-1,731.68
资产处置收益1.37-1.573,546.2912.37
归母净利润-1,527.11491.793,575.072,223.85
扣非归母净利润-1,845.53-1,818.53120.081,624.68

1-84

2018年,公司中标中国农业银行总行印控仪项目约2.45亿元的大额订单,受此影响营业收入同比增长13.21%,毛利同比增长8.7%。但是,由于东亚前海证券、易安财险和华道征信等公司参股企业出现经营亏损,公司2018年确认投资亏损6,241.18万元;此外,公司2018年通过资产处置实现了3,546.29万元处置收益;并且公司注重研发投入,研发费用同比上升1,618.29万元。受上述因素的共同影响,发行人全年实现归母净利润3,575.07万元,较2017年的归母净利润增长约1,351.22万元。

但公司2018年扣非归母净利润却比2017年减少了1,504.60万元,是由于公司2018年非经常性损益较2017年增加了2,855.84万元,主要是因为公司为有效回笼资金,于2018年将投资性房产出售,实现了3,008.25万元的资产处置收益计入非经常性损益所致。

(2)2019年净利润变动分析

2019年,由于农行大额订单基本上在2018年实现收入,公司金融信息化业务收入较2018年相比大幅减小,同时毛利率略有下滑,导致毛利同比减少4,367.01万元。

另一方面,虽然2019年的投资亏损较2018年收窄,但资产处置收益亦比上年大幅减少;此外,公司加大研发力度,研发费用同比上升1,207.81万元。上述因素最终导致2019年扣非归母净利润较2018年同期相比下降了1,938.61万元。

(3)最近一期净利润变动分析

申请人2020年1-3月的归母净利润和扣非归母净利润分别为-1,527.11万元和-1,845.53万元,与上年同期相比分别增加了1,075.03万元和839.98万元,主要原因是公司对易安财险的股权投资不再按照长期股权投资权益法核算,变更为其他权益工具进行核算,导致公司2020年第1季度的投资收益与上年同期相比有明显上升。

(三)亿美软通净利润情况分析

2017年、2018年和2019年,公司移动信息服务收入金额分别为63,578.39万元、61,272.55万元及63,300.22万元,占公司营业收入的比例分别为56.05%、

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47.32%及53.60%,系公司主要业务构成。公司移动信息服务业务收入主要来源于子公司亿美软通,2017年、2018年和2019年,亿美软通的净利润分别为6,715.60万元、6,205.04万元及4,324.01万元,有所下滑。对亿美软通报告期内净利润下滑的主要原因、及应对措施分析如下:

1、行业竞争加剧及上游运营商调价导致毛利率降低

受行业竞争加剧及上游运营商调高短彩信价格的双重因素影响,亿美软通报告期内毛利率呈下降趋势,与同行业可比公司的毛利率变动趋势一致。

为应对行业变化,亿美软通一方面积极开拓市场,努力引入新客户的同时开发具有成本优势的供应商;另一方面对于现有客户群体,制定新的定价策略来逐步减缓运营商调价的影响。但由于2020年上半年新冠疫情对交通运输、旅游、住宿餐饮等消费行业的冲击相对较为严重,而亿美软通的客户与这些行业紧密相关,如阿里巴巴、支付宝、大众点评、美团、肯德基、必胜客等,因此虽然亿美软通已采取措施应对,但其2020年上半年毛利依然有所下滑。

2、参股公司亏损及信用减值损失增加

除毛利率下降外,亿美软通2018年净利润下降亦受到了其参股公司亏损的影响;而2019年亿美软通应收账款回收较慢,在新金融工具准则下,公司根据预期信用损失,调整了坏账计提比例,信用减值损失增加,亦对当年净利润带来了负面影响。

亿美软通对外投资的企业经营状况已有所改善,其投资损失有所收窄;对于长账龄的应收账款,亿美软通亦采取了催收措施,受疫情影响,应收账款回款情况暂未有明显改善,亿美软通正全力加快应收账款的收回。

3、加大对新一代移动通信业务RCS(富媒体通信)的研发及布局

RCS是由GSMA(全球移动通信系统协会)于2008年提出的解决方案,目标是实现全球统一标准的富媒体通信解决方案,保证运营商之间的业务互联互通。RCS消息作为传统短彩信的升级替代,突破了文本和容量的限制,通信双方有了更丰富的通信形式,将为客户带来体验和服务的革新,在企业服务领域,也能催生出更多的创新应用场景。

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RCS消息主要面向企业级服务,使得企业用户可以以实名的形式,跟自己的用户建立一种无门槛,无中断的便捷互动工具。不同于社交软件,由于它与号码及用户身份的实名绑定关系,使得公司的客户可以非常便捷的实现基于实名的线上业务和流程,在很大程度上简化了线上服务流程,替代了很多重复化的APP,有望成为实名业务的入口。目前国内三大运营商已陆续开展RCS业务生态运营试点验证支撑项目的招投标工作,市场前景广阔。

亿美软通一直积极进行RCS的研发和布局,并于2019年6月加入了GSMA,未来将真正进入RCS的核心圈,成为相关标准协议的推进者,成为整个RCS产业生态的一员。亿美软通依托其多年积累的技术实力、客户资源及良好口碑,预计随着未来RCS市场的爆发,其经营业绩也能得到良好的表现。

综上所述,亿美软通已经积极采取措施提高盈利能力,但其毛利率及净利润下滑的情况尚未得到明显改善,相关措施的效果还需要时间来进一步显现。

二、导致公司盈利能力下滑的因素是否消除,是否对公司持续经营和本次募投项目构成重大不利影响

如前述分析,报告期内公司盈利能力下滑的主要原因是对外投资的易安财险、东亚前海证券及华道征信产生较大的投资损失、主营业务毛利略有下滑、研发费用上升所致,公司已经采取相应措施提高公司盈利能力。

具体而言,投资收益方面,从2020年以来东亚前海证券和华道征信的经营情况可以看出,东亚前海证券盈利能力明显上升,华道征信经营情况逐步改善,对公司的盈利能力的负面影响逐渐消除,对公司的持续经营不会构成重大不利影响;此外,公司已将对易安财险的股权投资作为其他权益工具投资核算,其未来的经营情况对公司的盈利能力亦不再构成影响。具体分析请参见本问询函回复“第三题/(3)补充披露2020年以来易安财险、东亚前海证券、华道征信的经营情况,其亏损是否存在扩大的迹象,对公司未来经营业绩的影响,并充分披露相关风险。”

从公司自身的主营业务而言,(1)在金融信息化业务方面,目前公司储备有中国工商银行行政印章用印机设备项目、中国建设银行印控机采购项目以及数字

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金融解决方案领域的多个在手订单,对公司未来金融信息化业务的发展和本次募投项目的实施打下坚实的基础。(2)在移动信息服务方面,为应对行业变化,亿美软通一方面积极开拓市场,努力引入新客户的同时开发具有成本优势的供应商;另一方面对于现有客户群体,制定新的定价策略来逐步减缓运营商调价的影响;此外亿美软通于2019年6月正式加入了GSMA(全球移动通信系统协会),未来将真正进入RCS(富媒体通信)的核心圈,成为相关标准协议的推进者,成为整个RCS产业生态的一员,业绩成长存在广阔的前景和空间。(3)在电子商务业务方面,安科创新凭借产品的持续创新和丰富的市场经验,已经在家居安防等产品领域树立了良好的口碑,形成比较稳定的销售。(4)公司采取积极措施控制成本,持续提升公司经营管理效率,确保公司稳健运营,同时推进公司非公开发行股票募集资金计划,为公司业务长远发展筹措资金。

综上所述,报告期内公司盈利能力下滑的主要原因是对外投资的易安财险、东亚前海证券及华道征信产生较大的投资损失、主营业务毛利略有下滑、研发费用上升所致;随着东亚前海证券盈利能力上升,华道征信经营情况逐步改善,易安财险股权投资作为其他权益工具投资核算,对外投资导致公司盈利能力下滑的因素已逐步改善或消除;公司亦采取了积极措施提高盈利能力,但毛利率和净利润下滑的情况尚未得到明显改善,相关措施的效果还需要时间来进一步显现,但对公司持续经营和本次募投项目不会构成重大不利影响。

三、进一步披露相关风险

公司已在本次发行募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”进行补充披露:

“业绩波动、盈利能力下滑风险

2017年、2018年和2019年,公司归属于公司普通股股东的净利润分别为2,223.85万元、3,575.07万元和491.79万元,扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为1,624.68万元、120.08万元和-1,818.53万元。报告期内,公司盈利能力下滑的主要原因是对外投资的易安财险、东亚前海证券及华道征信产生较大的投资损失、主营业务毛利略有下滑、研发费用上升所致。

1-88

2020年以来,东亚前海证券盈利能力明显上升,华道征信经营情况逐步改善,对公司的盈利能力的负面影响逐渐消除;此外,公司已将对易安财险的股权投资作为其他权益工具投资核算,其未来的经营情况对公司的盈利能力亦不再构成影响;在主营业务方面,公司采取积极措施控制成本,持续提升公司经营管理效率,确保公司稳健运营,同时推进公司非公开发行股票募集资金计划,为公司业务长远发展筹措资金。报告期内公司已经采取相关措施提高公司盈利能力,目前对外投资导致公司盈利能力下滑的因素已逐步改善或消除,毛利下滑导致公司盈利能力下滑的因素尚未有明显改善,但对公司持续经营和本次募投项目不会构成重大不利影响。尽管公司已经采取了降本增效、筹措资金的措施,但不排除未来公司主营业务发展不及预期,或对外投资持续产生损失,将对公司业绩产生较大压力,公司存在业绩波动风险,对公司持续经营和本次募投项目可能产生不利影响。”

四、保荐机构及会计师核查意见

(一)核查过程

访谈了发行人董事会秘书和财务总监,查阅了发行人报告期内的审计报告、2020年一季度报告,对发行人经营情况进行核查。

(二)核查意见

经核查,保荐机构和会计师认为:报告期内公司盈利能力下滑的主要原因是对外投资的易安财险、东亚前海证券及华道征信产生较大的投资损失、收入结构变化导致主营业务毛利略有下滑、研发费用上升所致,报告期内公司已经采取相关措施提高公司盈利能力,目前对外投资导致公司盈利能力下滑的因素已逐步改善或消除,毛利下滑导致公司盈利能力下滑的因素尚未有明显改善,但对公司持续经营和本次募投项目不会构成重大不利影响。尽管公司已经采取了降本增效、筹措资金等措施,但不排除未来公司主营业务发展不及预期,或对外投资持续产生损失,将对公司业绩产生较大压力,公司存在业绩波动风险,已在募集说明书中披露相关风险。

1-89

问题5报告期各期末,发行人商誉账面价值均为15,561.79万元,为收购亿美软通、安科创新形成的商誉。报告期内,发行人短彩信业务毛利率逐年降低,分别为

25.04%、20.64%、13.97%,主要受子公司亿美软通的大客户战略和市场竞争的影响;发行人电子商务业务的毛利率有所波动,分别为43.94%、32.60%、37.38%,主要受安科创新经营策略调整的影响。请发行人结合被投资公司经营情况、商誉减值测试的过程、毛利率等参数选取依据及测试结果,说明报告期内均未计提减值准备的原因及合理性,并充分披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复:

一、发行人商誉及其形成情况

(一)发行人各报告期末商誉账面价值

单位:万元

被投资单位名称2019-12-312018-12-312017-12-31
亿美软通15,173.8915,173.8915,173.89
安科创新387.90387.90387.90
合计15,561.7915,561.7915,561.79

1-90

价值的份额为306.26万元,合并对价超过购买日被投资单位可辨认净资产公允价值份额的部分,形成商誉93.74万元。根据发行人与交易对手协议,如果安科创新分别于2014年、2015年完成业绩承诺,发行人向安科创新按原股份比例不变条件下分别追加投资300.00万元。安科创新完成2014年和2015年业绩承诺,发行人于2015年向安科创新追加投资300万元,商誉增加到240.74万元;发行人于2016年向安科创新追加投资300.00万元并增资156.44万元,商誉增加到

387.90万元。

二、报告期内未计提商誉减值准备的原因及合理性分析

(一)亿美软通

1、报告期内经营情况

单位:万元

项 目2019年度2018年度2017年度
总资产56,648.1055,898.6358,701.31
净资产30,953.4031,586.7227,381.67
营业收入63,300.2261,273.5663,578.39
净利润4,324.016,205.046,715.60

1-91

期信用损失,调整了坏账计提比例,信用减值损失增加。目前,亿美软通已拥有包括阿里巴巴、支付宝、京东、中信银行、浦发银行、万达集团、嘉实基金、大众点评、美团、当当网、优衣库、华为、顺丰集团、肯德基、必胜客等众多知名客户,在全国建立了七大直营分公司,销售和服务网络覆盖31个省、自治区、直辖市,产品覆盖全国200个城市的30余个行业的超过50万家企业客户,成为目前中国移动信息服务领域产品线齐全、营销覆盖广泛、服务与技术经验丰富的领先的移动信息服务商。另外,亿美软通已于2019年6月加入正式加入全球移动通信系统协会GSMA,未来将真正进入RCS的核心圈,成为相关标准协议的推进者,成为整个RCS产业生态的一员,业绩成长存在广阔的前景和空间。

2、商誉减值测试的过程、毛利率等参数选取依据及测试结果

(1)2017 年商誉减值测试过程以及主要参数选取依据

针对 2017 年度的商誉减值测试,公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对亿美软通截止2017年12月31日与商誉有关的资产组进行了专门评估,根据其出具的国融兴华评报字[2018]第010097号资产评估报告,公司管理层预计报告期内,商誉无需计提减值准备。

1)评估报告中预测 2018-2021 年主要参数如下:

项 目参 数依 据
预测期收入增长率7.34%-26.45%基于自身历史业绩、发展规划、战略布局及市场前景进行预测
稳定期增长率0.00%
毛利率18.65%-24.24%基于预算毛利额以及预算毛利实现率进行预测
折现率13.34%/13.29%资本资产定价模型(CAPM)
β系数1.0758/1.0687基于历史经验及对市场的预测
市场风险溢价7.08%基于历史经验及对市场的预测
特定风险调整系数2.00%基于历史经验及对市场的预测
预测期未来四年

1-92

2)资产组未来现金流量折现值计算结果如下:

单位:万元

项 目2018年2019年2020年2021年永续年
一、营业收入79,714.8891,709.88101,466.88108,911.05108,911.05
二、净利润9,344.168,936.927,767.337,495.637,501.74
加:固定资产折旧286.78249.69418.00513.00513.00
无形资产和费用摊销112.1578.1282.6650.0050.00
借款增加(减少)-100.00----
减:资本性支出650.001,200.001,100.00124.00563.00
追加运营资金3,536.062,139.771,121.73785.50-
三、权益自由现金流量5,457.045,924.976,046.267,149.137,501.74
折现率13.34%13.34%13.29%13.29%13.29%
折现系数0.93930.82880.73160.64584.8598
折现值5,125.894,910.464,423.244,616.6236,457.21
四、经营性资产价值55,533.41
溢余资产-7,466.24
五、评估价值48,067.18

1-93

1)评估报告中预测 2019-2023 年主要参数如下:

项 目参 数依 据
预测期收入增长率2.00%-12.49%基于自身历史业绩、发展规划、战略布局及市场前景进行预测
稳定期增长率0.00%
毛利率21.91%-24.77%基于预算毛利额以及预算毛利实现率进行预测
折现率17.11%/16.87%加权平均资本成本(WACC)
β系数1.1568/1.1471基于历史经验及对市场的预测
市场风险溢价7.19%基于历史经验及对市场的预测
特定风险调整系数2.00%基于历史经验及对市场的预测
预测期未来五年
项 目2019年2020年2021年2022年2023年永续年
一、营业收入67,365.2975,780.1282,134.1585,571.6087,280.2987,280.29
二、利润总额7,105.598,870.959,684.249,140.277,920.717,920.71
加:折旧摊销245.47169.91186.67192.30197.93197.93
减:资本性支出28.14405.41475.07405.4128.14197.93
营运资本增加额1,532.383,850.792,714.541,042.68116.38-
三、净现金流量5,790.554,784.656,681.317,884.487,974.127,920.71
折现率17.11%16.87%16.87%16.87%16.87%16.87%
折现系数0.92410.79140.67720.57940.49572.9379
折现值5,350.923,786.784,524.414,568.293,953.1623,269.88
四、净现金流量折现值45,453.00

1-94

15,173.89万元,调整“未确认归属于少数股东的商誉价值”0万元,调整后包含商誉资产组的账面价值合计为45,019.68万元。经评估测算,包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为45,453.00 万元,高于包含商誉资产组的账面价值,故银之杰合并报表涉及收购亿美软通形成的商誉不存在减值。

(3)2019 年商誉减值测试过程以及主要参数选取依据

针对 2019 年度的商誉减值测试,公司聘请北京北方亚事资产评估事务所对亿美软通截至 2019 年 12 月 31日的商誉相关资产或资产组的价值进行了专门评估,根据其出具的《深圳市银之杰科技股份有限公司拟对合并北京亿美软通科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目》资产评估报告(北方亚事评报字[2020]第01-233 号),采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额进行商誉减值测试,测试的资产组可收回金额为人民币 53,413.01万元,而该资产组自购买日公允价值持续计量至 2019年末的账面价值与对应商誉的账面价值之和为 52,351.86万元,因此商誉未发生减值迹象。

1)评估报告中预测 2020-2024年主要参数如下:

项 目参 数依 据
预测期收入增长率-2.82%-1.79%基于自身历史业绩、发展规划、战略布局及市场前景进行预测
稳定期增长率0.00%
毛利率25.50%-28.74%基于预算毛利额以及预算毛利实现率进行预测
折现率15.06%税前加权平均资本成本(WACCBT)
β系数0.9853基于历史经验及对市场的预测
市场风险溢价7.94%基于历史经验及对市场的预测
特定风险调整系数2.00%基于历史经验及对市场的预测
预测期未来五年

1-95

项 目2020年2021年2022年2023年2024年永续年
一、营业收入61,518.1662,344.8663,460.9064,443.0165,105.9465,105.94
二、利润总额6,162.876,452.056,973.027,482.547,593.257,593.25
加:折旧摊销142.91144.47169.42169.85169.60169.60
减:资本性支出200.00200.00200.00200.00200.00169.60
营运资本增加额-2,567.35444.57600.17528.15356.50
三、净现金流量8,673.135,951.956,342.276,924.237,206.357,593.25
折现率15.06%15.06%15.06%15.06%15.06%15.06%
折现期间0.501.502.503.504.50
折现系数0.93230.81030.70420.6120.53193.5321
折现值8,085.964,822.864,466.234,237.633,833.0626,820.13
四、净现金流量折现值52,265.87
项 目2020年2021年2022年2023年2024年永续年
一、营业收入61,518.1662,344.8663,460.9064,443.0165,105.9465,105.94
二、净利润5,496.225,670.696,125.876,568.616,680.096,680.09
加:折旧摊销142.91144.47169.42169.85169.60169.60
减:资本性支出200.00200.00200.00200.00200.00169.60
营运资本增加额-2,567.35444.57600.17528.15356.50
三、企业自由现金流量8,006.495,170.595,495.126,010.316,293.196,680.09
折现率12.80%12.80%12.80%12.80%12.80%12.80%
折现期间0.501.502.503.504.50
折现系数0.94160.83470.74000.65600.58164.5438
折现值7,538.914,315.894,066.393,942.763,660.1230,353.01

1-96

项 目2020年2021年2022年2023年2024年永续年
四、资产组公允价值53,877.09
减:处置费用464.08
五、公允价值减处置费用53,413.01
项 目2019年度2018年度2017年度
总资产17,617.6118,031.8724,054.06
净资产3,248.862,985.335,858.17
营业收入37,596.5937,617.2341,848.80
净利润276.20-2,872.84524.31

1-97

企业、商铺等客户进行产品销售。

报告期内,安科创新的收入较为稳定,2018年度出现亏损的主要原因系消化非安防类产品库存所致。由于2017年安科创新对非安防类市场预计过于乐观,导致非安防类3C产品库存积压,而3C类产品市场更新速度较快,且长期存放易出现性能下降,损坏等情况影响销售,故而为尽量减少损失,安科创新于2018年调整营销策略,采用降价促销等方式加速消化以前年度积累的库存产品,受此影响,安科创新2018年出现亏损。截至2018年年末,安科创新库存中的非安防类3C产品已基本消化完成,未来将大幅度精简非安防类产品,仅保留销售状况良好、毛利率水平较高的电子镜等智能家居产品进行销售,未来收入具有一定的成长性,因此2018年末,其商誉不存在减值迹象。

近年来,随着全球人均购买力增强、互联网普及率提升、第三方支付软件的进一步成熟、物流等配套设施的完善,网络购物已经成为全球兴起的消费习惯。而跨境电商通过搭建一个自由、开放、通用、惠普的全球贸易平台,并透过互联网实现了全世界的连接,未来随着跨境电商不断取代传统贸易市场,有望成为全球贸易的主要形式。跨境电商的快速增长主要取决于对传统贸易市场的替代,我国跨境电商渗透率逐渐提升,未来发展空间较大。

而在家居安防产品市场上,安科创新在Amazon、Ebay等多家国际第三方电商平台上均处于名列前茅的位置。借助在产品解决方案方面的优势,安科创新的产品服务区域已覆盖美国、英国、德国、法国、澳大利亚、西班牙和俄罗斯等60多个国家和地区,是北美、澳洲及欧洲等地区家居安防在线市场的领先品牌,其业务前景良好。

2、商誉减值测试的过程、毛利率等参数选取依据及测试结果

(1)2017 年商誉减值测试过程以及主要参数选取依据

针对 2017 年度的商誉减值测试,公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对安科创新截止2017年12月31日与商誉有关的资产组进行了专门评估,根据其出具的国融兴华评报字[2018]第010098号资产评估报告,公司管理层预计报告期内,商誉无需计提减值准备。

1-98

1)评估报告中预测 2018-2022 年主要参数如下:

项 目参 数依 据
预测期收入增长率3.81%-23.75%基于自身历史业绩、发展规划、战略布局及市场前景进行预测
稳定期增长率0.00%
毛利率39.76%-44.42%基于预算毛利额以及预算毛利实现率进行预测
折现率13.79%/13.72%加权平均资本成本模型(WACC)
β系数1.2109/1.2045基于历史经验及对市场的预测
市场风险溢价7.10%基于历史经验及对市场的预测
特定风险调整系数2.00%基于历史经验及对市场的预测
预测期未来五年
项 目2018年2019年2020年2021年2022年永续年
一、营业收入51,789.8562,364.3670,037.8874,715.3977,561.3677,561.36
二、净利润2,793.643,398.883,502.822,967.152,818.792,818.79
加:固定资产折旧109.36137.86152.1169.5757.0057.00
待摊费用摊销73.7173.7144.9073.1073.1073.10
税后利息478.88392.62327.61348.58368.42368.42
减:资本性支出-150.00350.00-130.10130.10
不可退进项税30.4962.21100.7343.9867.7767.77
追加运营资金3,113.503,402.072,468.751,504.86915.61-
三、企业自由现金流量311.60388.791,107.971,909.562,203.833,119.44
折现率13.79%13.79%13.79%13.72%13.72%13.72%
折现系数0.93750.82390.72400.63670.55994.0813
折现值292.12320.31802.221,215.821,233.9012,731.39
四、经营性资产价值16,595.77

1-99

项 目2018年2019年2020年2021年2022年永续年
加:溢余资产负债4,058.22
减:有息负债12,285.94
五、评估价值8,368.04
项 目参 数依 据
预测期收入增长率2.21%-8.52%基于自身历史业绩、发展规划、战略布局及市场前景进行预测
稳定期增长率0.00%
毛利率39.79%-43.59%基于预算毛利额以及预算毛利实现率进行预测
折现率13.94%加权平均资本成本模型(WACC)
β系数1.0454基于历史经验及对市场的预测
市场风险溢价6.94%基于历史经验及对市场的预测
特定风险调整系数1.00%基于历史经验及对市场的预测
预测期未来五年
项 目2019年2020年2021年2022年2023年永续年

1-100

一、营业收入38,449.0641,724.2744,417.2645,897.8247,067.5547,067.55
二、利润总额73.771,132.522,112.542,627.012,609.172,594.54
加:固定资产折旧113.9098.2870.9655.65103.99116.10
待摊费用摊销76.7662.6565.7054.1965.2267.74
减:资本性支出9.28229.25226.25565.72292.26133.82
追加运营资金954.19758.03586.20302.24374.60-
三、资产组净现金流-699.03306.181,436.751,868.892,111.522,644.56
折现率13.94%13.94%13.94%13.94%13.94%13.94%
折现系数0.93680.82220.72150.63320.55573.9852
折现值-654.86251.731,036.681,183.451,173.4610,539.23
四、评估价值13,500.00

1-101

1)评估报告中预测 2020-2024年主要参数如下:

项 目参 数依 据
预测期收入增长率-5.24%-11.69%基于自身历史业绩、发展规划、战略布局及市场前景进行预测
稳定期增长率0.00%
毛利率39.45%-39.54%基于预算毛利额以及预算毛利实现率进行预测
折现率12.94%加权平均资本成本模型(WACC)
β系数0.9686基于历史经验及对市场的预测
市场风险溢价7.94%基于历史经验及对市场的预测
特定风险调整系数1.00%基于历史经验及对市场的预测
预测期未来五年
项 目2020年2021年2022年2023年2024年永续年
一、营业收入35,626.9539,791.1943,692.8547,121.1649,260.5649,260.56
二、利润总额834.051,316.801,676.851,860.882,019.261,822.08
加:折旧摊销154.09108.34106.0486.7783.44197.18
减:资本性支出50.00100.0050.00100.0050.00266.00
营运资本增加额-523.811,107.451,037.62911.73568.96
三、净现金流量1,461.95217.69695.27935.911,483.741,753.26
折现率12.94%12.94%12.94%12.94%12.94%12.94%
折现期间0.501.502.503.504.50
折现系数0.94100.83320.73770.65320.57844.4706
折现值1,375.70181.38512.90611.34858.207,838.11
四、净现金流量折现值11,377.62

1-102

单位:万元

项 目2020年2021年2022年2023年2024年永续年
一、营业收入35,626.9539,791.1943,692.8547,121.1649,260.5649,260.56
二、净利润700.101,105.321,407.551,562.021,694.961,599.21
加:折旧摊销154.09108.34106.0486.7783.44197.52
减:资本性支出50.00100.0050.00100.0050.00257.00
营运资本增加额-523.811,107.451,037.62911.73568.96
三、企业自由现金流量1,328.006.21425.97637.061,159.451,539.73
折现率10.86%10.86%10.86%10.86%10.86%10.86%
折现期间0.501.502.503.504.50
折现系数0.94980.85670.77280.69710.62885.7901
折现值1,261.345.32329.19444.09729.068,915.18
四、资产组公允价值11,684.17
减:处置费用107.63
五、公允价值减处置费用11,576.54

1-103

其商誉均未计提减值准备具有合理性。

三、进一步补充风险提示

公司已在本次发行募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”进行补充披露:

“2017年末、2018年末和2019年末,公司商誉账面价值分别为15,561.79万元、15,561.79万元和15,561.79万元,占总资产比重分别为7.01%、7.22%和

7.43%,系公司收购亿美软通和安科创新形成的商誉。

目前亿美软通和安科创新经营情况良好,根据其经营情况、商誉减值测试的过程、毛利率等参数选取依据及测试结果,其商誉未计提减值,但不排除未来因行业波动或经营不善等原因导致上述商誉产生减值,将对公司资产总额及盈利能力产生不利影响。”

四、保荐机构及会计师核查意见

(一)核查过程

访谈了发行人董事会秘书和财务总监以及亿美软通和安科创新的主要管理人员、查阅了发行人亿美软通和安科创新的财务报表和审计报告以及评估师出具的评估报告,对发行人亿美软通和安科创新经营情况以及商誉减值测试过程进行了核查。

(二)核查意见

经核查,保荐机构和会计师认为:发行人商誉所涉及的被投资公司亿美软通和安科创新经营情况无重大不利变化,报告期内不存在商誉减值迹象,各报告期末发行人所采用的商誉减值测试评估方法合理、评估过程中采用的重要假设及参数来源客观、评估测试过程中预计未来现金流量未见异常,不存在商誉减值,商誉减值测试计算过程符合《企业会计准则》的相关规定,报告期内未计提商誉减值准备合理。

1-104

(本页无正文,为深圳市银之杰科技股份有限公司《关于深圳市银之杰科技股份有限公司申请向特定对象发行股票之审核问询函的回复(修订稿)》之签章页)

深圳市银之杰科技股份有限公司

年 月 日

1-105

发行人董事长声明本人已认真阅读深圳市银之杰科技股份有限公司关于本次审核问询函回复的全部内容,本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

发行人董事长:

深圳市银之杰科技股份有限公司

年 月 日

_________________
陈向军

1-106

(本页无正文,为华英证券有限责任公司《关于深圳市银之杰科技股份有限公司申请向特定对象发行股票之审核问询函的回复(修订稿)》之签章页)

法定代表人:
___________________
姚志勇
保荐代表人:
______________________________________
王茜李大山

1-107

保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于深圳市银之杰科技股份有限公司申请向特定对象发行股票之审核问询函的回复(修订稿)》的全部内容,了解报告涉及问题及核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

保荐机构董事长:

华英证券有限责任公司

年 月 日

_________________
姚志勇

  附件:公告原文
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