证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2022-056
康芝药业股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2022年8月11日在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路6号公司会议室以通讯及现场表决的方式召开。会议通知于2022年8月5日分别以邮件、电话和书面的方式发出，应出席本次会议监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。本次会议由公司监事会主席高洪常先生主持。出席会议的全体监事经过认真审议，通过了以下议案：
一、以3票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》。
经审核，监事会认为：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定的关于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票相关资格、条件，结合公司实际情况，经逐项核查、论证相关事项，公司符合以简易程序向特定对象发行股票的资格和各项条件。
二、以3票赞同、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向
特定对象发行”）方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红： P
=P
-D送股或转增股本： P
=P
/（1+N）两项同时进行： P
=（P
-D）/（1+N）。本次发行的最终发行价格由董事会根据2021年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据2021年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，与主承销商协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格、以现金方式认购公司本次发行的股票。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过8000万股，不超过本次发行前公司总股本的30%，根据2021年度股东大会授权，由董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规另有规定的从其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过（含）人民币29,724.05万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 儿童药物研发项目 | 33,385.55 | 29,724.05 |
| 合计 | 33,385.55 | 29,724.05 |
具体投资概算明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 拟使用募投资金 | 资本化支出 | 费用化支出 |
| 1 | 装修工程费 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 0.00 |
| 2 | 设备及软件购置费 | 11,435.00 | 11,435.00 | 11,435.00 | 0.00 |
| 3 | 安装工程费 | 561.75 | 561.75 | 561.75 | |
| 4 | 药品研发费用 | 20,628.97 | 16,967.47 | 14,072.47 | 2,895.00 |
| 4.1 | 前期研发工作费 | 50.00 | 50.00 | 0.00 | 50.00 |
| 4.2 | Honz-030 | 3,352.30 | 2,044.80 | 2,044.80 | 0.00 |
| 4.3 | Honz-031 | 2,512.95 | 1,715.95 | 1,715.95 | 0.00 |
| 4.4 | Honz-032 | 1,661.28 | 599.28 | 599.28 | 0.00 |
| 4.5 | Honz-033 | 2,608.71 | 2,113.71 | 2,113.71 | 0.00 |
| 4.6 | Honz-034 | 10,443.73 | 10,443.73 | 7,598.73 | 2,845.00 |
| 5 | 预备费 | 609.84 | 609.84 | 0.00 | 609.84 |
| 合计 | 33,385.55 | 29,724.05 | 26,219.22 | 3,504.83 | |
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为自2021年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、以3票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制并审议通过了《康芝药业股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《康芝药业股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
四、以3票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制并审议通过了《康芝药业股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
相关内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《康芝药业股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
五、以3票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制并
审议通过了《康芝药业股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。相关内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《康芝药业股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、以3票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》。公司前次募集资金到位后，距今已满五个会计年度。因此，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。相关内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
七、以3票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
相关内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
八、以3票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》。
经审核，监事会认为：
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司制度的相关规定，同意由董事会负责设立公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项，并同意授权董事长或其授权代表办理与募集资金专项账户相关的事宜。公司将视本次发行进展情况，与本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行适时签署《募集资金三方监管协议》，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
监 事 会
2022年8月11日