证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号2022-051
康芝药业股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
2022年8月
目录
一、本次发行的背景和目的 ...... 3
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 3
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 4
二、本次发证券及其品种选择的必要性 ...... 5
（一）本次发行证券选择的品种 ...... 5
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 6
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7
（一）本次发行定价原则和依据的合理性 ...... 7
（二）本次发行定价方法和程序的合理性 ...... 8
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
（一）本次发行方式合法合规 ...... 8
（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 11
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ...... 12
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 12
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示 15
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 .... 15
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 16
八、结论 ...... 17
康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”、“公司”、“上市公司”）召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》规定，公司拟实施2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额不超过29,724.05万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 儿童药物研发项目 | 33,385.55 | 29,724.05 |
| 合计 | 33,385.55 | 29,724.05 | |
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、医改持续深入推进，行业迎来高质量发展阶段
医药行业作为国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要领域。国民经济的增长、城镇化率不断提高、居民的支付能力和消费水平不断提升、人口老龄化速度加快、大健康消费意识的提升、“健康中国”上升为国家战略、医疗体制改革的持续推进，成为我国医药市场发展的重要驱动力，长期来看，医药行业仍有巨大的增长空间，医药行业在分化中继续蕴藏着新的机会。
近年来，随着医改的持续深入推进，医药行业不断强化监管规范，一系列改革发展政策、配套完善政策相继出台，两票制、药品零加成、医保控费、一致性评价、带量采购等政策陆续实施，医药行业供给侧改革进一步深化。在行业监管趋严的压力下，医药行业优胜劣汰，市场格局加速重塑。根据《“十四五”医药工业发展规划》，“十四五”期间，医药工业发展环境和发展条件面临深刻变化，将
进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展新阶段。
2、我国儿童用药将向更高安全性、更精准剂量和更顺应性方向转变儿童用药是指适合14岁以下未成年人特殊体质及需求的一类药品。一般来说，儿童身体娇弱，更需要剂量精准的药品；同时儿童不适宜服用体积较大的片剂和胶囊剂药品，对口味不佳的药物抗拒性较大；另外儿童免疫力不及成年人，尤其是肝、肾、神经和内分泌功能发育不全所导致的个体差异，使得儿童用药和成人药具有较大的差异性。因此，儿童用药的安全性、剂量精准性和口味要求都非常严格。近年来，政府不断出台政策鼓励儿童用药企业不断精进生产技术，开发出更加适合儿童体质的药品。为了顺应市场需求和政策要求，儿童用药制造企业纷纷投入大量资金和人力，致力于推出更适合儿童群体的药品。通过根据儿童生长发育特点和诊疗需求，对已有儿童制剂进行改良，开发适宜规格的药品，提高给药精准性，并采用掩味技术，改善药物口味，提高治疗依从性和给药便利性，从而提升儿科临床诊疗效果和用药安全，以更好满足我国儿科临床用药需求。因此，随着儿童专用药制剂技术的不断发展和改进，我国儿童专用药将不断向更高安全性、更精准剂量和更顺应性方向转变。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、优化产品结构，增强市场竞争力
公司是国内首家以儿童大健康作为发展战略的上市公司，以儿童专用药、母婴健康用品及相关服务专业化、规模化为目标，致力于儿童健康事业，上市伊始，为提升公司的综合竞争能力，公司通过外延式并购，丰富公司医药产品及业务结构、拓宽销售渠道、提升研发能力。随着国家医保政策的不断调整升级，医药制造行业面临一定压力和挑战，对医药制造企业的研发能力、成本控制能力、品种储备和资金实力等方面提出了更高的要求。公司亟需通过本次发行募集资金用于相关药品研发，为康芝药业未来的品种储备、产品升级、技术进步和相关竞争优势的确立奠定坚实基础。
2、提升公司研发能力，增强核心竞争力
根据《“十四五”医药工业发展规划》，“十四五”期间，医药工业发展环境和发展条件面临深刻变化，将进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展新阶段。为适应医药行业的变化趋势，公司坚持“做医药精品、做专业市场”的经营理念，将药品研发作为公司的战略核心，本次发行募集资金的投入，将有效解决高端仿制药研发的资金问题，有利于提升公司药品研发的效率、加快药品研发和产业化的进程，强化公司核心竞争力。
3、优化资本结构，提升经营稳健性
公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，进一步提高公司资产规模、股东权益，优化资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
二、本次发证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
自成立以来，公司始终坚持“做医药精品、做专业市场”的经营理念，突出公司关心、支持并倾力推动儿童健康事业发展的理念宗旨下，积极践行“儿童大健康战略”和“精品战略”。公司是国内首家以儿童大健康作为发展战略的上市公司，致力于成为儿童大健康相关领域中产品、技术、服务和品牌影响等多方面领先的大型投资与产业集团。
公司目前的营运资金规模有限，在保证日常生产经营所需的资金流动性前提下，难以满足新增研发支出的需求。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资
金有利于缓解公司资金压力，合理安排投资项目，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司提升综合竞争力、实现可持续发展的重要举措。
2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
公司在业务扩张过程中，需要长期的资金支持，选择股权融资有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，减少未来的偿债压力，增强财务稳健性，适合公司长期发展战略。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目有利于公司进一步降低经营风险，增强核心竞争力。公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据2021年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含）。最终发行对象由董事会根据2021年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0–D）/（1+N）
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行股票的定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，2021年度股东大会已授权董事会实施，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过并将相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定：
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）第三十三条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、本次发行的发行对象数量、发行定价及锁定安排将符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条：
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十七条规定的以下内容：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”公司本次发行股票符合《注册办法》第五十九条规定的以下内容：
“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
6、公司本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。二是上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。三是上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经2021年度股东大会、第五届董事会第二十六次会议审议通过，会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行募集资金总额将不超过29,724.05万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
1、主要假设
（1）假设本次向特定对象发行于2022年10月底实施完毕，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门同意后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本450,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
（4）假设本次向特定对象发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次向特定对象发行A股股票数量和募集资金金额分别为8,000万股和29,724.05万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
（5）公司2021年属于母公司股东的净利润为1,098.75万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,087.90万元。以2021年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设2022年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长或减少10%和增长或减少30%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
（7）假设公司2022年现金分红政策及分红时间与2021年一致。
2、对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次向特定对象发行摊薄即期回报对2022年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 450,000,000 | 450,000,000 | 530,000,000 |
| 1、假设2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年下降30% | |||
| 归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -4,087.90 | -5,314.27 | -5,314.27 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.1181 | -0.1147 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.1181 | -0.1147 |
| 2、假设2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年下降10% | |||
| 归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -4,087.90 | -4,496.69 | -4,496.69 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0999 | -0.0971 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0999 | -0.0971 |
| 3、假设2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年持平 | |||
| 归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -4,087.90 | -4,087.90 | -4,087.90 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0908 | -0.0882 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0908 | -0.0882 |
| 4、假设2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年增长10% | |||
| 归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -4,087.90 | -3,679.11 | -3,679.11 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0818 | -0.0794 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0818 | -0.0794 |
| 5、假设2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年增长30% | |||
| 归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -4,087.90 | -2,861.53 | -2,861.53 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0636 | -0.0618 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0636 | -0.0618 |
注：基本每股收益= P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷ M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将
继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。本次向特定对象发行A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《康芝药业股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
康芝药业控股股东宏氏投资及实际控制人洪江游先生出具了《康芝药业股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《康芝药业2022度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》的盖章页）
康芝药业股份有限公司
董事会2022年8月11日