证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2022-054
康芝药业股份有限公司关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行募集资金总额将不超过29,724.05万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。公司就本次向特定对象发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行于2022年10月底实施完毕，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门同意后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本450,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
4、假设本次向特定对象发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次向特定对象发行A股股票数量和募集资金金额分别为8,000万股和29,724.05万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
5、公司2021年属于母公司股东的净利润为1,098.75万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,087.90万元。以2021年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设2022年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长或减少10%和增长或减少30%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
7、假设公司2022年现金分红政策及分红时间与2021年一致。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次向特定对象发行摊薄即期回报对2022年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 450,000,000 | 450,000,000 | 530,000,000 |
| 1、假设2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年下降30% | |||
| 归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -4,087.90 | -5,314.27 | -5,314.27 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.1181 | -0.1147 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.1181 | -0.1147 |
| 2、假设2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年下降10% | |||
| 归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -4,087.90 | -4,496.69 | -4,496.69 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0999 | -0.0971 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0999 | -0.0971 |
| 3、假设2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年持平 | |||
| 归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -4,087.90 | -4,087.90 | -4,087.90 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0908 | -0.0882 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0908 | -0.0882 |
| 4、假设2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年增长10% | |||
| 归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -4,087.90 | -3,679.11 | -3,679.11 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0818 | -0.0794 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0818 | -0.0794 |
| 5、假设2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年增长30% | |||
| 归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -4,087.90 | -2,861.53 | -2,861.53 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0636 | -0.0618 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.0908 | -0.0636 | -0.0618 |
注：基本每股收益= P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷ M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司
核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《儿童药物研发项目可行性研究报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要以儿童药、母婴健康用品的研发生产与销售、医疗防护用品等医疗器械生产销售为主营业务的国内领先儿童大健康企业。
本次募集资金投资项目为儿童药物研发项目，与公司主营业务相关。
（二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司重视专业化、规范化管理模式的建设，通过多年积累逐渐形成了一套完善的研发组织架构和管理体系。公司设有药物研究院，并下设临床研究部、海南研究所、项目拓展部、博士后工作站、药剂分析测试中心、药物制剂（仿制药）研发中心等多个部门，制定了包括新产品项目立项、设计开发、可行性评审、小试、中试、临床研究、药理学研究等多个研发流程，科学保证新药物开发业务管理和运营工作的高效进行。同时，公司通过人才的有机结合，以学术带头人为技术引领，以课题组为基本的研究单元，培养了一批由博士、硕士组成的高学历研发团队，专业领域涉及药物化学、药物制剂、药物分析、药理学、制药工程、临床医学、合成化学等各个方面，覆盖药物研发所需的各方面专业知识。因此，公司完善的研发管理体系和流程以及研发团队的专业能力和研发经验，为本项目建成后科学、高效的研发工作以及研发成果的快速转化提供了强有力的保障。
技术方面，公司以专业化、规模化生产儿童专用药为目标，坚持认可儿科疾病“专药专治”，率先成立了以儿童药为主要研究方向的企业博士后科研工作站，投入大量的资金和人力从事儿童用药的研发。公司成功获得国内多项专利，并拥有中
药合剂的苦味掩盖剂、具有微孔的海绵状的氢溴酸右美沙芬膜剂、氯雷他定膜状制剂、儿童药品分剂量等核心专利技术。公司拥有“口腔速溶膜剂”、“药物超细微粒制备”及“药粉微观形态结构检测”三大技术平台，致力于解决降低药物剂量、提升安全性等儿童制剂创新难题，不断提高在掩味技术、膜剂技术等儿科药制剂技术方面的研发水平，以确保公司儿童药产品的口感和其他技术指标在同类产品中保持优势。同时公司根据儿童的心理特点设计了系列儿童用药产品的内外包装，在国内首创了条状内包装，不仅使给药剂量更精准，还方便了储存和携带。因此，公司大力推进创新研究平台建设，储备了深厚的药物研发经验和技术积累，也为后续的研发工作奠定了扎实的技术基础。市场方面，康芝药业成立以来一直致力于研发生产出专业、安全、值得信赖的儿童用药产品，已经在儿童用药领域形成了完善的产品布局，涵盖儿童抗感染、呼吸、消化、神经、抗过敏、补益等品类。公司形成了以“康芝”为主品牌的儿童药品集群，始终秉承“诚善行药，福泽人类”的企业宗旨，积极践行“儿童大健康战略”和“精品战略”，匠心打造儿童大健康产业民族品牌。凭借多年的诚信经营，公司曾获得海南省“2021年省级‘专精特新’中小企业”、“中国医药工业百强系列中国化药企业TOP100”、“2021年度年度科技赋能杰出贡献企业”、“中国十大最具成长力医药企业”、“福布斯中国潜力企业”、“亚洲品牌500强”等奖项，获得了各方的一致好评。因此，公司经过28年儿童用药领域的深耕，精准定位儿童用药市场，积累了丰富的行业经验，能准确把握儿童用药行业未来发展趋势，为本项目的实施奠定了坚实的基础。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。本次向特定对象发行A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、关于确保公司本次向特定对象发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《康芝药业股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
康芝药业控股股东宏氏投资及实际控制人洪江游先生出具了《康芝药业股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2022年8月11日