证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2023-008
康芝药业股份有限公司关于募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关规定，康芝药业股份有限公司(以下简称“康芝药业”或“公司”)于2023年3月3日召开第六届董事会第三次会议，以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、首次公开发行股份募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】549号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股60.00元，募集资金总金额为人民币150,000万元，扣除各项发行费用5,120.23万元后，募集资金净额为144,879.77万元，其中超募资金为113,490.77万元。公司募集资金已存放于公司董事会批准设立的专户集中管理。上述资金已于2010年5月18日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司出具的“中审国际验字[2010]第01020003号”验资报告审验。
（二）募集资金管理情况
公司已按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用了专户存储制度。
截至2023年1月31日，公司募集资金余额为人民币125,956,352.91元（含利息及现金管理收入）尚未使用（未经审计），均存放于募集资金专户中，相关明细如下：
二、募集资金投资项目及使用情况
截至2023年1月31日止，首次公开发行股票募集资金投资项目及使用明细情况如下：
单位：万元
| 一、募集资金投资项目投资使用情况 | |||||
| 募集资金投资项目 | 承诺投资总额 | 累计投入金额 | 差额 | 进度 | 备注 |
| 1.募集资金承诺投资项目 | |||||
| （1）儿童药生产基地建设项目 | 24,525.29 | 24,525.29 | 0 | 100% | 2011年项目已达到可使用状态。 |
| （2）营销网络建设项目 | 3,025 | 921.27 | 2103.73 | 30.46% | 截至目前，项目未达到可使用状态。 |
| （3）药品研发中心建设项目 | 3,838.71 | 2,711.12 | 1127.59 | 70.63% | |
| 2.超募资金投资项目 | |||||
| （1）对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资及建设项目 | 10,938.37 | 5,655.40 | 5,282.97 | 51.70% | 截至目前，项目未达到可使用状态。 |
| （2）对河北康芝项目进行投资 | 4,270 | 4,270 | 0 | 100.00% | 2011年完成股权收购。 |
公司名称
| 公司名称 | 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 康芝药业股份有限公司 | 平安银行海口海甸支行 | 11004088765607 | 715,625.30 |
| 11004088765602 | 0.00 | ||
| 交通银行海口南海支行 | 461602303018800006051 | 44,549,855.8 | |
| 461602303018010084350 | 9,098.93 | ||
| 海口农村商业银行营业部 | 1007098700000238 | 11,700.44 | |
| 海南康芝生物科技有限公司 | 交通银行海口南海支行 | 461602303018800004006 | 224.34 |
| 461602303018800005955 | 26,062,701.25 | ||
| 广东康大制药有限公司 | 广发银行广州分行猎德大道支行 | 121301511010000563 | 785,791.23 |
| 广发银行广州分行猎德大道支行 | 9550880052313100434 | 944,857.24 | |
| 北京顺鑫祥云药业有限责任公司 | 交通银行北京顺义支行 | 110061162018010200512 | 52,829,744.31 |
| 110061162018010022645 | 5.22 | ||
| 中山宏氏健康科技有限公司 | 广发银行广州分行猎德大道支行 | 9550880206733000269 | 46,748.85 |
| 合计 | 125,956,352.91 |
| （3）对沈阳康芝项目进行投资 | 18,000 | 18,000 | 0 | 100.00% | 2011年完成股权收购及增资。 |
| （4）使用超募资金购置固定资产 | 5,391.09 | 5,391.09 | 0 | 100.00% | 2011年11月购买的办公用房产已过户登记，并投入使用。 |
| （5）独家受让1类新药"注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)技术 | 800 | 800 | 0 | 100.00% | 2013年完成相关的转让手续并达到可使用状态。 |
| （6）对广东元宁制药股份有限公司100%投资并增资 | 4,841 | 4,841 | 0 | 100.00% | 2014年完成股权收购及增资。 |
| （7）购买治疗“手足口病”专利技术及后续研发 | 6,800 | 3,956.43 | 2,843.57 | 58.18% | |
| （8）康芝广东生产基地项目 | 30,000 | 29,928.28 | 71.72 | 99.76% | 截至目前，项目未达到可使用状态，后期公司将对该项目资产进行合理处置。 |
| （9）对广东康芝医院管理有限公司投资 | 32,130 | 32,130 | 0 | 100.00% | 2018年完成股权收购。 |
| （10）收购中山爱护日用品有限公司100股权 | 24,558.41 | 24,558.41 | 0 | 100.00% | 2018年完成股权收购。 |
| 以上总合计 | 157,688.29 | 11,429.58 | |||
| 二、募集资金净额 | 144,879.77 | 累计投入募集资金总额 | 157,688.29 | ||
| 三、加：募集资金利息及现金管理收入减手续费 | 25,404.16 | ||||
| 四、尚未使用的募集资金余额 | 12,595.64 | ||||
| 五、募集资金专户实际余额 | 12,595.64 | ||||
三、本次拟部分结项、终止部分募投项目并永久补充流动资金的基本情况及原因
（一）结项项目
1.上述项目中，对于投资进度已达到100%的儿童药生产基地建设项目、使用超募资金购置固定资产项目、独家受让1类新药"注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)技术项目合计3个项目，承诺金额已全部投入，承诺投资余额为0元，目前已完成项目建设达到可使用状态，并已产生效益，公司将进行结项。
2.上述项目中，对于投资进度已达到100%的股权类投资项目对河北康芝项目进行投资项目、对沈阳康芝项目进行投资项目、对广东元宁制药股份有限公司100%投资并增资项目、对广东康芝医院管理有限公司投资及收购中山爱护日用品有限公司股权项目合计5个项目，承诺金额已全部投入，承诺投资余额为0元，公司已完成股权收购，收购后企业正常生产经营。
以上项目建设相关情况均已在定期报告中做了相关披露，8个项目承诺金额已全部投入，承诺投资余额为0元。
（二）终止募集资金投资项目
上述项目中，对于投资进度较低的2个项目营销网络建设项目、对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资及建设项目，公司将终止其募集资金投入，未投入的承诺投资金额为7,386.70万元，后续公司将根据后期的实际情况确定是否需要使用自有资金投入。
最后公司拟将以上终止项目的剩余募集资金合计8,552.76万元（含结项节余金额、未投入的承诺投资金额、利息及现金管理收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）进行永久补充流动资金。上述余额全部转出后，公司将注销存放该募集资金的对应专项账户。
将终止募集资金投入的项目情况如下：
1.营销网络建设项目
（1）项目基本情况
营销网络建设项目为公司首次公开发行时的募集资金投资项目，2013年10月9日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更募集资金投向（营销网络项目）暨并购广东憧越药业有限公司的议案》，2013年10月25日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案。营销网络建设项目延迟至2016年12月31日完成。但由于两票制等新医药政策的实施，以及网络化管理方式发展较快、变化较多，公司管理层对下一步营销网络项目建设保持谨慎态度，公司推迟了网络建设方案，截止2023年1月31日，该项目已使用募集资金921.27万元，剩余2,103.73万元未使用。
本次拟终止公司“营销网络建设项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。项目建设前期相关情况均已在定期报告中做了相关披露。
（2）拟终止原募投项目的原因
终止本项目的主要原因为公司根据相关行业政策、市场形势、项目建设情况及营销网络建设项目建设进度等综合因素对项目投资进行的调整。
随着两票制、集中采购等多项医药政策的实施，以及电子办公、网络化管理等方式发展较快、变化较多，公司原制定的营销网络建设项目建设内容已难于更好地促进公司产品的销售，同时也可能因继续投入建设从而增加公司固定资产投入、管理费用以及销售成本，以影响公司的利润。
鉴于谨慎态度，根据目前公司OA办公及销售考核等相关网络系统的完善，结合公司目前的发展战略，公司拟通过终止营销网络建设项目，并将其剩余募集资金用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率，提升公司经营效益。
2.对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资及建设项目
（1）项目基本情况
2010年12月9日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定使用部分超募资金人民币92,646,400.00元对祥云药业进行增资。
2017年10月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司搬迁及其超募资金使用的议案》，通过建立河北分公司，在沧州市临港经济技术开发区建立北京顺鑫祥云药业有限责任公司原料药、中药提取及制剂工厂，以尽早实现原料药及中药提取车间等搬迁工作；同意该项目总投资金额：16,135万元，其中：建设投资15,135万元（分两期建设，一期建设投资8,620万元，二期建设投资6,515万元），铺底流动资金1,000万元；同意该项目一期使用祥云药业项目超募资金的全部余额，包括今后利息收入预计7010万元，其余不足部分全通过自筹资金解决。
2019年度祥云药业河北分公司已以人民币579.00万元的价格，通过招拍挂方式购买坐落于沧州临港经济技术开发区西区、总面积为39912.50平方米（合计
59.87亩）的宗地，用于以上项目祥云药业河北分公司建厂所需。2019年7月29日公司与工程总包方石家庄一建建设集团有限公司签订了《工程总承包合同》，根据合同公司预付款6365万元并采取了相应的履约担保措施，保证资金安全。建设过程中公司按实际工程进度与施工单位进行结算。截止2022年6月30日，公司使用超募资金9,264.64万元增资祥云药业增资款及产生的利息约1,673.72万元，共计10,938.36万元，本使用超募资金包括以上预付款6365万元。
因三年疫情严重影响了该项目建设，经公司导研究，2023年1月公司决定终止与总包方签定的《工程总承包合同》，经双方多次协商，达成一致，并根据项目施工情况进行前期结算，剩余预付款合计52,715,731.58元已退回募集资金专户。截止2023年1月31日，公司已累计使用2,129.38万元用于该项目的建设,剩余募集资金为5,282.97万元。
本次拟终止公司该项目的建设，并将其剩余募集资金用于永久补充流动资金。
项目建设前期相关情况均已在定期报告中做了相关披露。
（2）拟终止原募投项目的原因
由于近三年疫情的影响，该项目建设进展受到较大的影响，施工进度未达预期，从而影响祥云药业相关产品后期生产及销售的连续性，祥云药业生产经营也受到影响，其日常经营资金需通过向双方股东借款以实现。随着药品上市许可持有人制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，公司可以根据集团自身情况灵活选择适合各药品的生产基地来实现互补，公司各分子公司可以通过委托生产、集中生产等方式，以提高公司生产基地使用效率，减少生产成本。在目前公司具有较为先进的多个生产基地、产能尚未饱和的情况下，再继续投建新厂已没有必要。因此根据公司的发展战略，经审慎研究，公司决定终止祥云药业原料药、中药提取及制剂工厂的建设，并将该项目全部剩余募集资金用于永久补充流动资金。
四、本次终止部分募投项目并永久补充流动资金的必要性
原募集资金投资项目“营销网络建设项目”和超募项目“对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资及建设项目”二个项目的终止，剩余未投入资金用于永久补充流动资金的必要性如下：
随着海南自由贸易港建设的加快，公司未来经营规模将不断扩大，根据公司的经营战略和未来几年的规划，公司将顺应政策及市场发展变化，不断完善产业结构和区域布局，不断提升公司的研发能力和盈利能力，必须要有足够的营运资金作为保障，从而增强公司抗风险能力及竞争能力。
通过永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少公司融资压力及财务费用，提升公司经营效益。
五、本次终止原募投项目并永久补充流动资金对公司的影响
为提高募集资金使用效益，公司将首次公开发行股票募集资金的部分剩余资金（包括超募资金）合计8,552.76万元（含结项节余金额、未投入的承诺投资金额、利息及现金管理收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准,占募集资金净额的5.90%）永久补充流动资金，是公司根据实际情况对资源进行优化配置，有利于提高资金使用效率，有利于降低投资和经营风险，有利于促进公司业务长远稳健发展。该资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
本次终止部分募资资金（含超募资金）投资项目并永久补充流动资金，符合募投项目的实际建设情况，是公司基于经济形势、业务发展需要适时作出的优化
调整，以有效降低募集资金投资风险，有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本，提升公司经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，符合公司长期利益，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他说明和公司承诺事项
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司本次部分结项及部分终止募集资金（包括超募资金）投资项目并永久补充流动资金之后，将严格、合规使用，将其用于补充公司日常营运资金，在使用过程中履行相关程序，保证不损害上市公司及中小股东的利益。
七、履行的审议程序
公司于2023年3月3日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。上述议案已经公司独立董事、监事会及保荐机构确认，并已同意公司以上8个项目结项及2个募集资金（包括超募资金）投资项目终止，并将剩余募集资金8,552.76万元（含结项节余金额、未投入的承诺投资金额、利息及现金管理收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充流动资金。
八、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司本次结项及终止部分募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据当前的经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要。本次结项及终止部分募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次结项及终止部分募集资金（包括超募资金）投资项目并永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2023年3月3日公司第六届监事会第二次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。经监事会认真审核后认为：公司本次结项及终止部分募集资金（包括超募资金）投资项目并永久补充流动资金，充分结合了公司实际情况及财务情况，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，提升公司经营效益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意本次公司结项及终止部分募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经审慎核查,保荐机构发表如下意见:
(1)康芝药业本次结项及终止部分募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项符合有关募集资金管理和使用的规范性文件的要求。同时应履行必要的法律程序，已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。
(2)康芝药业本次结项及终止部分募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次康芝药业结项及终止部分募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
九、备查文件
1.第六届董事会第三次会议决议；
2.第六届监事会第二次会议决议；
3.独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4.海通证券股份有限公司关于康芝药业股份有限公司募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
康芝药业股份有限公司董 事 会
2023年3月4日