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文化长城:对广东联汛教育科技有限公司失去控制的情况说明 下载公告
公告日期:2020-01-23

证券代码:300089 证券简称:文化长城 公告编号:2020-010

广东文化长城集团股份有限公司对广东联汛教育科技有限公司失去控制的情况说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东文化长城集团股份有限公司全体股东:

根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,就本公司(以下简称“公司”、“上市公司”)对全资子公司广东联汛教育科技有限公司(以下简称“联汛教育”)失去控制的有关情况公告如下:

一、联汛教育并购情况简述

2016年2月,公司与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英及广州商融投资咨询有限公司(以下统称为联汛教育原股东)签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》。

购买协议约定:公司以5.76亿元价格购买联汛教育原股东持有的联汛教育80%的股权,其中现金支付对价2.304亿元,股份支付对价3.456亿元。

业绩承诺及审计约定:联汛教育原股东承诺2015年至2018年实现扣非后的净利润分别为2500万元、6000万元、7800万元和10,000.00万元;在利润承诺期内每个会计年度结束后3个月,由上市公司聘请具有证券资质的会计师事务所对联汛教育审计,并在上市公司公告其前一年度年报后的10个工作日内出具联汛教育上一年度的业绩承诺实现情况的专项审核报告。

盈利补偿约定:如未完成承诺业绩,原股东进行补偿时依据以下顺序:首先以许高镭持有的文化长城股份进行补偿,如不足补偿的,再以广州商融投资咨询有限公司持有的文化长城股份进行补偿,仍然不足补偿的,由许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司获得的现金对价为限,以现金方式补偿。

减值补偿约定:在利润承诺期届满六个月内,即2019年6月30日之前,由上市公司聘请具有证券资质的会计师事务所对联汛教育的股权进行减值测试审核,并在上市公司前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》;根据减值测试审核报告,若股权减值金额大于原股东已经补偿金额的,则原股东应继续对上市公司进行现金补偿。2016年8月4日,上市公司依据购买协议完成了对联汛教育80%股权的并购并纳入上市公司的合并范围。

二、公司对联汛教育失去控制的情况说明

联汛教育在2018年年审期间、以及上市公司对其2018年财务报表进行补充审计期间,联汛教育管理层拒绝配合执行核心审计程序,违反联汛教育的章程约定,违反公司法,拒不执行董事会决议、股东决议,侵害股东权益,导致上市公司失去对联汛教育的控制,具体情况说明如下:

1、2018年违反公司章程约定,擅自购买大额无形资产。

违反公司章程约定,未经董事会、股东审议批准,2018年擅自购买大额无形资产1.86亿元。

2019年,文化长城委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称大华所)对联汛教育进行2018年年度财务报表及业绩承诺实现情况进行审计,由于无法通过审计程序确认联汛教育无形资产的真实性、公允性,大华所无法对联汛教育的2018年年度财务报表及业绩承诺实现情况出具审计报告,该事项也是导致文化长城被出具无法表示意见重要事项之一。

2019年6月17日,大华所在回复深交所问询函【2019第155号】第八条就文化长城对联汛教育是否失控的问题专项说明如下:

“报告期内(指2018年),联汛存在大额无形资产采购情况,2018年单笔无形资产采购金额超过3000万的有两笔,2018年累计采购无形资产11295万元,上述采购无论单笔还是年度累计均超过联联汛教育章程约定的“其他股东和董事会审批的金额范围”。……截至本报告出具日,我们未能取得相关证明文件,我们对文化长城是否实际控制联汛教育无法表示意见。”见附图

大华所专项说明截图

2、通过拒绝配合执行核心审计程序,导致审计机构无法确认联汛教育原股东2018年业绩承诺实现情况,导致上市公司无法依据《盈利及减值补偿协议》确认联汛教育原股东的补偿责任,该等行为直接侵害了上市公司持有联汛教育的长期投资的可变回报,严重侵害了上市公司通过该项投资及相关协议获取盈利补偿的经济利益,侵害了上市公司公众股东的利益。

2018年年审期间,拒绝配合执行核心审计程序,导致审计机构对其2018年财务报表无法审计,上市公司2018年财务报表受其影响被出具无法表示意见的审计报告。

2018年年报披露后,上市公司为了尽快消除针对联汛教育的无法表示意见事项,2019年聘请审计机构对联汛教育相关事项进行补充审计,联汛教育管理层仍

然拒绝配合执行核心审计程序,使审计机构无法完成重要的核心审计程序,导致上市公司无法核实联汛教育2018年业绩承诺完成情况。

3、2018年被出具无法表示意见的审计报告后,为消除无法表示意见的影响,上市公司立即对无法表示意见的事项进行梳理改进,并聘请其他证券资质会计师事务所重新审计,但再次审计期间,联汛教育管理层仍然公开违反公司法,拒绝执行董事会决议、拒绝执行股东决议,拒不交接公章账册。

上市公司的管理层多次召集协调会,要求联汛教育管理层配合执行审计程序,完成对联汛教育2018年财务报表的审计,确认其2018年的业绩承诺实现情况。

在反复沟通无效的情况下,为了尽早消除联汛教育无法表示意见事项对上市公司2018年财务报表的影响,2019年11月18日联汛教育召开董事会,任命欧某某担任联汛教育经理,免去许高镭经理职务;任命杨某某担任联汛教育财务总监,免去聂某财务总监职务;联汛教育股东作出股东决议,任命欧某某担任广东联汛教育科技有限公司法定代表人,免去许高镭法定代表人职务;并要求许某某、聂某当日移交公章、账册凭证等资料。许高镭、聂某拒绝执行董事会决议、股东决议,拒不进行工作交接,并采取报警、扣留公章、扣留营业执照、封闭办公场所等方式对抗上市公司接管联汛教育。

4、2016年8月4日,上市公司依据购买协议完成了对联汛教育80%股权的并购并纳入上市公司的合并范围后,上市公司作为持有联汛教育100%股权的股东作出股东决定实施2017年度分红4200万元,之后联汛教育核心管理层均以资金紧张为由拒绝分红。

5、联汛教育于2019年第三季度报告之后不再向上市公司提供财务报表,经上市公司多次催促仍拒绝提供,导致上市公司无法将联汛教育2019年度财务数据并入合并报表。

综上所述,上市公司自2018年已经丧失了对联汛教育的控制权,联汛教育核心管理层的行为已经从根本上违反了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》,导致上市公司无法对其业绩承诺实现情况作出审核,无法确定联汛教育原股东需要承担的补偿责任,拒不执行董事会、股东会决议,拒不交接公章、账册等资料,从根本上侵害剥夺了上市公司对联汛教育的控制权。

根据大华所2018年的审计报告及问询函的专项说明,联汛教育管理层的违约、

违背章程的行为和事实发生在2018年及2018年年度审计期间,导致审计机构无法对其2018年财务报表发表审计意见,导致上市公司无法对其2018年度的业绩承诺实现情况作出审核,无法确定联汛教育原股东是否需要承担补偿责任,公司自2018年起不再合并联汛教育财务报表,将联汛教育的长期投资转入其他权益工具投资核算,公司已经开始相关财务报表信息的更正工作。

三、公司为保护上市公司全体股东的利益,拟采取的措施

联汛教育原法定代表人、总经理许高镭,作为联汛教育的业绩承诺人和上市公司的董事,实施了违约、违反章程、违反公司法的行为,导致上市公司无法完成联汛教育2018年财务报表的审计工作,无法确认联汛教育原股东的盈利补偿责任,其行为严重侵害了上市公司全体股东的利益,对资本市场、对法律法治毫无敬畏。

为保护上市全体股东的利益,保护上市公司资产不受侵害,维护资本市场法律的尊严,公司下一步工作计划如下:

1、再次向联汛教育管理层发出通知,督促其执行董事会决议、股东决议,要求其向公司移交联汛教育相关印章、账册凭证及经营资料。

2、采取法律手段取得联汛教育的控制权,完成其2018年度财务报表的审计,如审计结果显示联汛教育未完成业绩承诺,公司将依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》向联汛教育原股东追讨盈利补偿。

3、根据会计准则的相关规定,将联汛教育从公司2018年合并会计报表中剥离,尽快完成上市公司2018年财务报表的补充审计工作。

4、联汛教育相关印章、证照资料已处于失控状态。联汛教育相关印章、证照资料失控期间,存在因印章被盗盖而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险。在联汛教育相关印章、证照资料失控期间,任何人使用上述印章、证照资料签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件,公司均不予承认,并依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。

5、通过法律手段维护上市公司及全体投资者的合法权益。

广东文化长城集团股份有限公司董事会

2020年1月23日


  附件:公告原文
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