关于对广东文化长城集团股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 437 号
广东文化长城集团股份有限公司董事会 ：
我部在对公司2019年报事后审查中关注到以下情况：
一、审计报告保留意见涉及事项
（一）关于其他应收款及减值准备
1．报告期末，你公司其他应收潮州市名源陶瓷有限公司（以下简称“名源陶瓷”）、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂3.14亿元，并单独计提了1.57亿元坏账准备，计提比例约50%，其中其他应收名源陶瓷0.97亿元的款项性质系为其担保履行担保责任转出的款项。你公司更正后2018年财务会计报告显示，2018末你公司对该三家企业其他应收款合计为43,428万元，并计提坏账准备26,057万元，计提比例约60%。报告期内三家企业回款金额分别11,493万元、365万元、135万元，你公司合计转回坏账准备10,339万元。
会计师对你公司与该三家企业关系、其他应收款形成的原因及资金性质、是否需要对其他应收款余额及坏账准备作出进一步调整等事项未能获取充分、适当的证据；此外，对你公司是否存在其他未经披露的对外担保及承诺事项以及对财务报表产生的影响也表示存在不
确定性。你公司更正前及更正后的2018年财务会计报告、2019年财务会计报告均被出具非标准审计意见的审计报告，并均涉及上述其他应收款项；因存在预期信用损失，单独计提坏账准备，该事项对你公司造成较大损失。
（1）请分别说明对该三家企业其他应收款产生的具体背景及原因，并以列表形式分别披露2018年及2019年对该三家企业的其他应收款的期初余额、合同或其他方式约定的回款进度安排、报告期回款金额、期末余额、截止回函日的期后回款金额、回款是否符合约定、款项是否逾期以及逾期金额、剩余金额的还款计划；分年度分别披露对该三家企业其他应收款期初、期末的坏账准备金额及坏账准备计提比例、坏账准备测算方式及详细测算过程、报告期坏账准备转回金额及相应会计处理；并请结合前述回复内容及新金融工具准则要求，说明你公司对上述其他应收款的坏账准备计提是否充分，相关处理是否符合会计准则规定。
（2）请你公司说明对该事项负有直接责任和领导责任的人员信息，以及你公司对其已采取、拟采取的处理措施。请你公司监事会结合《中华人民共和国公司法》第五十三条、第五十四条规定的监事会职权，说明监事会是否对会计师多次提出的其他应收款事项予以必要的关注和监督，是否已勤勉尽责，是否存在本所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的需报告事项；是否发现公司董事、高级管理人员存在违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议或损害公司利益等情形，如是，请说明监事会已采取及拟采取的措施。
（3）请你公司自查并明确说明是否存在其他应披露未披露的对外担保及承诺事项；如有，请按相关规定履行审议及信息披露义务，并说明相关事项对公司财务报表可能产生的影响。请独立董事核查并发表意见。
（4）请会计师说明对上述其他应收款及其坏账准备采取的审计程序、对应获得的审计证据和相应职业判断，未能获取充分适当的审计证据的具体原因，并结合现有证据及审计准则、会计准则相关规定，说明公司对上述其他应收款及其坏账准备的会计处理是否存在违反会计准则的情形。
2．中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对你公司更正后2018年财务会计报告出具了保留意见的审计报告。该报告显示，2018年12月你公司由于2017年为名源陶瓷借款提供担保履行担保责任转出1.64亿元。你公司对我部关注函（创业板关注函〔2020〕第 240 号）的回复（以下简称“240号关注函回复”）显示，上述对外担保事项未履行董事会审议程序及信息披露义务。请说明公司2017年为名源陶瓷借款提供担保的原因，并请你公司按相关规定，补充履行审议程序及信息披露义务。
（二）关于失控子公司对报表的影响
3．你公司分别于2019年6月24日公告北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）失控、2020年1月23日公告广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）自2018年起失控，并于2020年4月20日对2018年财务会计报告进行差错更正，对翡
翠教育、联汛教育的长期股权投资分别计提减值准备57,883万元和62,597万元，同时对与翡翠教育相关的投资，即新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）的长期股权投资计提9,556万元减值准备。
会计师表示，由于翡翠教育、联汛教育2019年仍处于失控状态，审计范围受限，其未能获取充分、适当的审计证据，无法确定是否需要对上述股权投资计提的减值准备作出进一步调整；同时截止审计报告出具日，针对联汛教育的民事诉讼、翡翠教育的民事诉讼及刑事立案尚未审理或侦查完毕，相关案件的结果对财务报表可能产生的影响存在不确定性。
（1）你公司240号关注函回复表示，翡翠教育相关投资的预计可收回金额以预计无需支付给翡翠教育原股东的股权转让款确定。请结合上市公司被交易对手方诉讼或请求仲裁的情况，以及诉讼、仲裁结果，说明你公司认为未付股权转让款项无需支付的原因及合理性。
（2）你公司240号关注函回复表示，联汛教育相关投资的预计可收回金额为联汛教育原股东限售股票的价值。请结合并购联汛教育时签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款，说明你公司是否有权处置交易对手方限售股票；并说明联汛教育原股东限售股票价值的具体计算过程，以及以此作为联汛教育相关投资预计可收回金额的合理性，相关会计处理是否符合会计准则规定。
（3）请你公司自查并说明是否存在未披露的被翡翠教育、联汛教育及其原股东或其他利益相关方诉讼、提请仲裁等情形；如有，请说明相关诉讼、仲裁的具体情况，以及对你公司可能产生的影响。
4．请你公司结合并购翡翠教育、联汛教育相关购买资产协议约定，说明出现交易各方就审计事项无法达成一致、并购标的审计范围受限或失去控制等情形时的处理安排及各方违约责任，你公司是否根据协议约定，积极采取措施避免子公司失控。
（三）关于河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称“智游臻龙”）购买房产合同执行情况
5．审计报告显示，截止审计报告出具日，你公司子公司智游臻龙账面价值7,765万元的房产未能办妥房产证书，也未完成购房合同备案；智游臻龙亦未按购买合同约定支付购房款。依据购房合同约定，买受人逾期付款60日后，房产出卖人有权解除合同并要求赔偿购房款20%的违约金；因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房产权属登记的，买受人提出退房要求之日起15日内，房产出卖人应将购房款退还买受人。
会计师对购房协议执行过程中双方的违约情况、违约责任未能获取充分、适当的审计证据，无法确定智游教育所购房产是否存在产权受限情况，无法确定上述事项对智游教育房产价值和财务报表可能产生的影响。
（1）请你公司说明该购房合同的主要内容，包括但不限于交易对手方基本情况、标的房产基本情况、交易对价及支付安排、房产交付安排、违约责任等，并报备该购房合同；请说明公司是否就上述购买房产事项履行审议程序及信息披露义务。
（2）请你公司核查说明该房产未能办妥房产证书的原因，截止
回函日的办理进度，开发商是否具备相应资质，该房产及其所在土地是否存在抵质押等情形；
（3）请你公司说明智游臻龙已付购房款金额（如有），剩余金额未按期付款的原因，并说明你公司对该等房产、已付及待付购房款的相关会计处理及财务报表科目列报金额；
（4）你公司年报表示，智游臻龙2018年年底投入使用的教学基地为其自有房产，且因教学环境、设备较好，能够提升其职业教育品牌影响力。请说明该教学基地是否为前述涉及权属纠纷的房产，该纠纷事项对智游臻龙生产经营可能造成的影响，并充分提示风险。
（5）请会计师说明针对上述智游臻龙房产相关事项实施的审计程序及获得的审计证据，未获取充分、适当的审计证据的原因、依据及合理性。
6．请你公司及会计师严格对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条要求，补充完善相关专项说明后重新披露；请你公司说明已采取及拟采取的消除各保留意见涉及事项影响的措施及其进展情况，并请会计师就上述措施的可行性及预计消除影响时间发表意见。
二、与持续经营相关的重大不确定性
7．因你公司报告期末流动资产小于流动负债10.53亿元，连续两年亏损，且因涉及多起诉讼包括基本户在内的多个银行账户被冻结，报告期末银行借款逾期0.97亿元等事项，会计师认为存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
（1）请你公司详细说明持续经营能力重大不确定性事项的具体情况、发生时间及后续解决措施；
（2）请你公司自查在发生上述情况时，是否及时按照本所《创业板股票上市规则》第十一章有关规定履行信息披露义务；未及时履行的，请说明理由。
（3）请详细说明在你公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。请会计师发表意见。
8．报告期内，你公司财务费用6,440万元，同比增加26.37%；财务费用率23.73%；同比增加10.21个百分点；你公司年报显示，因借贷或典当纠纷，你公司涉及5起诉讼，涉案金额合计18,404万元。截止2020年一季度末，你公司合并报表账面现金864万元，短期借款72,947万元。
（1）请你公司结合业务规模及其变化、流动资金需求及其他重大资金用途，说明负债金额、财务费用及财务费用率较高的原因及合理性；
（2）请你公司结合现有货币资金规模、主要负债的到期情况、借贷诉讼等，说明是否已出现资金链断裂情况及对公司影响，并充分提示风险。
9．报告期内及期后，公司作为被告涉及多起诉讼、仲裁事项，部分已判决诉讼和已裁决仲裁中，你公司需承担违约金、案件受理费、仲裁费用、保全费等相关费用。请你公司说明对相关费用所做会计处
理及理由；对未判决诉讼和未裁决仲裁，请结合目前进展、类似诉讼或仲裁结果等，说明是否应当计提预计负债，你公司的会计处理情况。请会计师发表意见。
三、内部控制及公司治理
10．你公司内部控制自我评价报告显示，内审部门认为你公司存在信息披露不规范（未及时披露公司诉讼的情况）、对外投资项目内控失效、财务核算方法运用不当导致前期会计错更正、重大资金支出手续不完整等情况，公司财务报告、非财务报告存在内部控制的重大缺陷。同时，会计师对你公司内部控制出具了否定意见的内部控制鉴证报告。请你公司逐项说明上述内部控制缺陷的具体涉及事项，你公司采取的整改措施及整改结果；尚未整改完成的，补充说明未整改完成的原因、拟采取的整改措施以及预计整改完成的时间。并说明你公司年报中“公司治理实际情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求”的表述是否准确，是否存在虚假披露、误导性陈述。
11．报告期后，你公司原独立董事林泰松辞职，距离其任职日期不到半年；原财务总监罗晨鹏辞职。请你公司说明上述独立董事任职后不到半年即辞职的具体原因，财务总监辞职原因，是否存在应披露未披露信息，原独立董事、财务总监是否存在需报告事项。
四、资产质量及经营成果
12．报告期末，你公司应收账款账面余额31,599万元，其中，美元应收账款折合人民币金额25,305万元，占比80.08%；你公司对
应收账款-帮帮培训费、逾期1年以上和逾期2年以上的海外应收账款单独计提坏账准备，计提比例分别为30%、50%、100%。
（1）请你公司分别按照教育、陶瓷业务和境内、海外业务列示应收账款的账龄结构、坏账准备、涉及的历年营业收入、主要欠款方及其账龄水平，以及期后回款进度；
（2）请你公司说明对应收账款-帮帮培训费、逾期1年以上和逾期2年以上的海外应收账款单独计提坏账准备的原因，坏账准备计提比例的测算过程及依据；
（3）请你公司结合合同约定，说明海外应收账款逾期情况，并说明未对逾期一年内或未逾期海外应收账款单独计提坏账准备的原因，海外应收账款坏账准备计提是否充分；
（3）你公司4月30日披露的《关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》表示，海外应收账款欠款方共计520多客户，你公司和海外客户核对账目等工作受疫情影响较大。请你公司说明年审期间与该等客户的账目核对情况，已核对客户家数及占比、已确认金额及占比，并说明海外应收款及相关收入的真实性；
（4）请会计师说明对应收账款余额及其坏账准备采取的审计程序、对应获得的审计证据和相应职业判断，是否已获得充分适当的审计证据，并对公司应收账款真实性、坏账准备计提的充分性及准确性发表明确意见。
13．你公司并购智游臻龙形成商誉26,392万元，截止报告期末，计提商誉减值准备2,981万元；报告期内，智游臻龙实现营业收入
10,448万元，同比下滑13.30%，实现净利润3,095万元，同比下滑
10.17%。你公司并购智游臻龙时，原股东承诺其2016年至2019年净利润分别为1,600万元、2,500万元、3,250万元和4,225万元。
（1）请你公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）的取值及其合理性；
（2）请你公司说明智游臻龙报告期业绩下滑的原因，相关影响是否具有可持续性；
（3）报告期末，你公司应付智游臻龙股权收购款余额为8,447万元，请你公司说明相关款项是否达到付款条件，你公司是否具备偿付能力，转让款项支付事宜是否存在纠纷，并说明该事项对你公司管理、控制智游臻龙的影响。
14．报告期末，你公司存货账面余额8,125万元，跌价准备4,425万元，占比54.46%；其中库存商品账面余额4,329万元，跌价准备3,896万元，占比90%；未对在产品计提跌价准备。
（1）请你公司列示按存货类别分别说明其库龄结构、库龄结构对应的跌价准备、跌价准备计提比例、预计可变现净值；
（2）请你公司结合进一步加工费用（如需）、销售费用、相关税费等，综合考虑存货品类、库龄、预计销售计划、周转天数等，说明
存货跌价准备的测算过程；
（3）请你公司请说明在产品实现销售所需的加工过程、加工费用及周转周期，说明你公司未对在产品计提跌价准备，但对库存商品计提账面余额90%的跌价准备的原因及合理性；
（4）请会计师说明对存货账面余额及其坏账准备采取的审计程序、对应获得的审计证据和相应职业判断，是否已获得充分适当的审计证据，并对公司存货真实性、跌价准备计提的充分性及准确性发表明确意见。
15．报告期末，你公司持有待售资产为子公司河南绿色长城瓷艺有限公司（以下简称“长城瓷艺”），账面余额16,710万元，计提减值准备6,916万元，预计处置时间为2020年1月31日。你公司240号关注函回复表示，广州隽隆贸易有限公司（以下简称“隽隆贸易”）对转让长城瓷艺相关应收款项的回款安排为协议签订一个月后、2020年12月20日前、2021年12月20日前、2022年12月20日前分别支付1,000万元、4,600万元、4,541万元、8,150万元。
（1）请你公司详细说明持有待售资产减值准备的测算过程，并结合隽隆贸易的信用状况、偿付能力、该交易相关的担保安排等，说明大额计提减值准备的合理性，是否符合会计准则的规定；
（2）请你公司说明转让长城瓷艺相关款项回款期限较长、转让后即对相关资产计提大额减值准备的原因及合理性，该交易是否损害上市公司利益；
（3）请会计师说明对上述持有待售资产及其减值准备采取的审
计程序、对应获得的审计证据和相应职业判断，是否已获得充分适当的审计证据，并结合2018年补充审计时，对长城瓷艺纳入合并报表的财务状况、经营成果及现金流量的准确性和完整性无法获取充分审计证据的情况，对公司持有待售资产真实性、减值准备计提的充分性及准确性发表明确意见。
16．报告期末，你公司长期应收款余额1,684万元，全部为分期收款提供劳务，已计提坏账准备190万元。请你公司说明相关款项的具体业务背景，回款情况是否符合合同约定，坏账准备计提是否充分。
17．报告期末，你公司其他权益工具投资-深圳市英盛网络教育科技有限公司金额为0；去年同期末，该项投入列示为可供出售金融资产，金额1,200万元。请说明该项投资余额发生变化的原因，上述列示是否准确。
18．你公司陶瓷类产品业务收入2015年以来持续下滑，2019年实现营业收入16,080万元，同比下降35.29%；2019年陶瓷类产品毛利率27.04%，同比下降5.16个百分点。请你公司说明陶瓷业务收入持续下滑、报告期毛利率下滑的原因及合理性。
19．报告期内，你公司教育培训业务毛利率75.50%，软件开发和技术服务毛利率83.92%。请结合收入归集、成本结构、同行业上市公司情况，说明你公司相关业务毛利率较高的原因及合理性。
20．报告期内，你公司对前五大客户销售金额4,064万元，占总销售额的14.98%；对前五大供应商采购金额4,137万元，占总采购额的45.76%。请你公司披露2018年更正后的前五大客户、供应商情况，
并说明报告期内是否发生变化；如有，请说明你公司与新进入的大客户、供应商的业务合作历史，报告期对其销售金额或占比、对其采购金额或占比发生较大变化的原因。并请报备报告期及去年同期前五大客户、供应商名单。
五、其他
21．报告期末，你公司其他应付款-往来款20,355万元。请你公司说明该等款项的明细情况、具体性质、相关利息费用（如有）、合同约定的偿付期限、是否逾期及逾期原因。
22．你公司年报显示，子公司深圳长城世家商贸有限公司向深圳市世纪工艺品文化市场有限公司租赁商铺及办公楼的相关协议将于2020年6月21日到期，请你公司说明相关租赁是否能够续约，以及对公司生产经营产生的影响。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在6月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年6月3日