广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2019年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二零年六月
目 录
释 义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
三、承诺业绩的实现情况 ...... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 16
五、公司治理结构与运行情况 ...... 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 26
释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、公司 | 指 | 广东文化长城集团股份有限公司 |
| 翡翠教育、标的公司 | 指 | 北京翡翠教育科技集团有限公司及其更名前的名称北京翡翠教育科技有限公司 |
| 安卓易科技 | 指 | 安卓易（北京）科技有限公司 |
| 新余智趣 | 指 | 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 御泓投资 | 指 | 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴卓智 | 指 | 嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 新余信公 | 指 | 新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 新余卓趣 | 指 | 新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙） |
| 普方达 | 指 | 深圳普方达源力投资中心（有限合伙） |
| 新余创思 | 指 | 新余创思资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 纳隆德 | 指 | 共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 新余邦得 | 指 | 新余邦得投资合伙企业（有限合伙） |
| 天津钰美瑞 | 指 | 天津钰美瑞科技中心（有限合伙） |
| 虹佳龙文化 | 指 | 北京虹佳龙文化传播有限公司 |
| 御景投资 | 指 | 宁波梅山保税港区御景投资合伙企业（有限合伙） |
| 昊育信息 | 指 | 上海昊育信息技术有限公司 |
| 上海联升 | 指 | 上海联升创业投资有限公司 |
| 联汛教育 | 指 | 广东联汛教育科技有限公司 |
| 智游臻龙 | 指 | 河南智游臻龙教育科技有限公司 |
| 名源陶瓷 | 指 | 潮州市名源陶瓷有限公司 |
| 源发陶瓷 | 指 | 潮州市源发陶瓷有限公司 |
| 锦汇陶瓷 | 指 | 潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂 |
| 长城瓷艺 | 指 | 河南长城绿色瓷艺科技有限公司 |
| 东方置地 | 指 | 深圳市东方置地集团有限公司 |
| 隽隆贸易 | 指 | 广州隽隆贸易有限公司 |
| 股份支付股东 | 指 | 安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化 |
| 交易对方 | 指 | 翡翠教育的股东，即新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、木槿1号资管计划，（委托管理人：瑞元资本）、共昇1号资管计划（委托管理人：华安未来）、朱慧欣、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳文化、御景投资。 |
| 业绩承诺股东 | 指 | 安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化、御泓投资。 |
| 标的核心管理团队 | 指 | 鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙 |
| 文化长城收购翡翠教育 | 指 | 文化长城以发行股份及支付现金的方式购买翡翠教育100%股权的行为 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 文化长城以发行股份及支付现金的方式购买原股东共同持有的翡翠教育100%股权，并募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 文化长城向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的行为 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方等主体签署的发行股份及支付现金购买资产协议 |
| 《盈利及减值补偿协议》 | 指 | 上市公司与交易对方等主体签署的盈利预测补偿协议 |
| 股份对价 | 指 | 文化长城在本次交易中向交易对方以非公开发行股份方式所发行股份的价值，即82,170.4380万元 |
| 现金对价 | 指 | 文化长城在本次交易中向交易对方以现金方式支付的现金金额, 即75,329.5620万元 |
| 承诺期 | 指 | 业绩承诺股东对文化长城的业绩承诺期间，即2017年、2018年及2019年三个会计年度 |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即2017至2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 |
| 净利润 | 指 | 翡翠教育经文化长城认可的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低计算） |
| 报告期 | 指 | 2019年度 |
| 广发证券、独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 中兴财会计师 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本持续督导意见 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 2018年追溯调整审计报告 | 指 | 中兴财会计师出具的《广东文化长城集团股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第202055号） |
| 2019年审计报告 | 指 | 中兴财会计师出具的《广东文化长城集团股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第202074号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东文化长城集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
广发证券声明：本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由文化长城及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2018年3月8日，中国证监会出具《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕394号）：核准公司向安卓易（北京）科技有限公司发行11,551,063股股份，向宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）发行14,186,505股股份，向嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）发行11,079,104股股份，向新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）发行5,062,532股股份，向新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）发行4,787,175股股份，向深圳普方达源力投资中心（有限合伙）发行3,231,392股股份，向新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）发行2,154,209股股份，向共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）发行1,938,804股股份，向新余邦得投资合伙企业（有限合伙）发行700,086股股份，向北京虹佳龙文化传播有限公司发行346,256股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过783,295,600元。
广发证券担任文化长城收购翡翠教育重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对文化长城进行持续督导。独立财务顾问通过现场和非现场的方式对文化长城重组进行了督导，就报告期出具如下持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产的交付或者过户情况
2018年3月27日，翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取北京市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080513911795），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至文化长城名下，双方已完成翡翠教育100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018年3月30日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（广会验字[2018]G17004900223号），截至2018年3月30日，文化长城收到安卓易（北京）科技有限公司、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、北京虹佳龙文化传播有限公司缴纳的实收资本（股本）合计55,037,126.00元整，各股东以股权出资，本次增资前的注册资本为人民币434,800,140.00元，实收资本（股本）人民币434,800,140.00元，截至2018年3月30日止，变更后的累计注册资本人民币489,837,266.00元，累计实收（股本）人民币489,837,266.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年4月11日受理文化长城非公开发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入文化长城的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年4月11日出具的文化长城《证券持有人名册》，文化长城的股份总数为489,837,266股。
（二）募集配套资金
根据《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕394号），核准公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事宜，批复自下发之日起12个月内有效。公司未能在上述核准文件有效期内实施非公开发行股份募集配套资金事宜。遵照上述核准文件，批复到期自动失效。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的翡翠教育100%股权已完成权
属过户手续。文化长城作为支付对价向交易对方新发行的股份也已办理登记手续并已完成验资。文化长城未能在证监会核准文件有效期内实施非公开发行股份募集配套资金事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易各方当事人出具的重要承诺
本次交易过程中，交易各方当事人作出的重要承诺如下：
| （一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺 | |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 标的公司翡翠教育 | “1、本公司将及时向文化长城提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给文化长城或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。” |
| 交易对方 | 具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交文化长城董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。” |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | “1、本公司全体董事保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 |
| 2、本公司全体监事保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 3、本公司全体高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” | |
| （二）关于股份锁定的承诺 | |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 股份支付股东 | “1、在本企业因本次交易而取得文化长城的股份时，如果本企业持有翡翠教育的股权的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起12个月内不得转让；如果本企业持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起36个月内不得转让。 2、在前述约定的法定锁定期限届满后，本企业所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁： （1）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满12个月，且本企业已履行2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），本企业因本次交易取得的文化长城的股份的25%（需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2017年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定； （2）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满24个月，且本企业已履行2018年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），本企业因本次交易取得的文化长城的股份的32%（需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2018年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定； （3）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满36个月，且本企业已履行2019年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），本企业因本次交易取得的文化长城的股份的43%（需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2019年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。 3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第13.2款需要对本企业因本次交易取得的文化长城的股份追加锁定的，按《发行股份及支付现金购买资产协议》第13.2款的规定执行。 4、本企业同意，将根据法律、监管部门的要求办理本企业因本次交易而取得的文化长城股份的锁定手续。若法律、监管部门对本企业因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，本企业同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 5、本企业承诺，未经文化长城的书面同意，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利。本企业因本次交易获得的文化长城股份在锁定期满解锁后减持时还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及文化长城《公司章程》的相关规定。” |
| （三）关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明 | |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 交易对方 | “本企业/本人已经依法对北京翡翠教育科技集团有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东 |
| 本企业/本人不存在任何影响北京翡翠教育科技集团有限公司合法存续的情形。 本企业/本人拟出售给文化长城的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。” | |
| （四）关于避免同业竞争的承诺 | |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 上市公司实际控制人 | “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除文化长城及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与文化长城及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与文化长城及下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与文化长城及下属子公司相同或者相似的业务。 2、本人从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城或下属子公司取得该商业机会。 3、本人将不利用对文化长城及其下属子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与文化长城相竞争的业务或项目。 4、如文化长城或下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业作为文化长城的股东期间将不从事与文化长城或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活动。 5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿文化长城及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。” |
| 股份支付股东 | 2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业务范围之内的，则本企业将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城或下属子公司取得该商业机会。 3、本企业将不利用对文化长城及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与文化长城相竞争的业务或项目。 4、如文化长城及下属子公司今后从事新的业务领域，则本企业及其控制的企业作为文化长城的股东期间将不从事与文化长城及下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活动。 5、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿文化长城及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。” |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 2、本人从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长 |
| 3、本人将不利用对文化长城及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与文化长城相竞争的业务或项目。 4、如文化长城及下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业作为文化长城的股东期间将不从事与文化长城新及下属子公司的业务领域相同或相似的业务活动。 5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿文化长城及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。” | |
| （五）关于规范和减少关联交易的承诺 | |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 上市公司实际控制人 | “1、本次交易完成后，本人及本人控制的除文化长城及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与文化长城之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害文化长城及其股东的合法权益。 2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及文化长城公司章程的有关规定行使股东权利；在文化长城股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、杜绝本人及其控制的企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。 4、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的文化长城及下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。” |
| 股份支付股东 | 2、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及文化长城公司章程的有关规定行使股东权利；在文化长城股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。 4、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的文化长城及下属子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。” |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及文化长城公司章程的有关规定行使股东权利；在文化长城股东大会对 |
| 3、杜绝本人及其控制的企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。 4、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的文化长城及其下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。” | |
| （六）关于保持上市公司独立性的承诺 | |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 股份支付股东 | （1）保证文化长城的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证文化长城的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于文化长城的劳动、人事及薪酬管理体系。 2、资产独立 （1）保证文化长城具有独立完整的资产，且处于文化长城控制之下并为文化长城独立拥有和运营。 （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有文化长城的资金和资产；不以文化长城的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。 3、财务独立 （1）保证本企业及本企业控制的其他企业不与文化长城及其子公司共用一个银行账户。 （2）保证不违法干预文化长城的资金使用调度。 （3）不干涉文化长城依法独立纳税。 4、机构独立 保证本企业及本企业控制的其他企业与文化长城之间不产生机构混同的情形，不影响文化长城的机构独立性 5、业务独立 （1）保证本企业及本企业控制的其他企业独立于文化长城的业务。 （2）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉文化长城的业务活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预文化长城的经营和决策活动。 （3）保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与文化长城相竞争的业务。 （4）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与文化长城的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履行程序。” |
| （七）关于股份减持的承诺函及对本次交易的原则性意见 | |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 上市公司实际控制人 | “本人原则性同意本次交易。截至承诺签署日，本人无任何减持文化长城股份的计划。本次交易中,自文化长城复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持文化长城股份的,本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给文化长城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 ” |
| 持有上市公司 | “截至承诺函签署之日，承诺人无任何减持文化长城股份的计划。本次 |
| 股份的董事、监事、高级管理人员 | 交易中，自文化长城复牌之日起至实施完毕期间，如承诺人拟减持文化长城股份的，承诺人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给文化长城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 ” |
| （八）关于穿透锁定的承诺 | |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 嘉兴卓智、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、天津钰美瑞 | “承诺人于合伙企业取得上市公司发行的股份后，在《发行股份购买资产协议》、《盈利预测与减值测试补偿协议》约定的标的股份锁定期以及业绩承诺和盈利补偿期限内不得转让各自对合伙企业的出资或退出合伙企业。” |
| 信达风投资管理有限公司、武汉诚源丰泰科技发展有限公司 | “承诺人于御泓投资取得上市公司发行的股份后，在《发行股份购买资产协议》、《盈利预测与减值测试补偿协议》约定的标的股份锁定期以及业绩承诺和盈利补偿期限内不得转让各自对御泓投资的出资或退出合伙企业。” |
| （九）关于股权质押的承诺 | |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 股份支付股东 | “各方同意，未经文化长城的书面同意，股份支付股东不对锁定期内的标的股份设置任何质押等第三方权利。” |
| （十）关于竞业禁止的承诺 | |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 标的核心管理团队 | “标的核心管理团队承诺，在利润承诺期内及/或在翡翠教育（包括分公司、子公司）任职期间，以及自翡翠教育及其分公司、子公司离职后两年内，翡翠教育核心管理团队及其直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与文化长城及其关联公司、翡翠教育及其分公司、子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与文化长城及其关联公司、翡翠教育及其分公司、子公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与文化长城及其关联公司、翡翠教育及其分公司、子公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与翡翠教育有竞争关系的业务；并承诺严守文化长城及其关联公司、翡翠教育及其分公司、子公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的文化长城及其关联公司、翡翠教育及其分公司、子公司的商业秘密。若因违反前述规定，标的核心管理团队应赔偿文化长城、翡翠教育及其分公司、子公司全部损失，标的核心管理团队及其直系亲属因此而获得的全部利益，均归翡翠教育、文化长城所有。” |
（二）独立财务顾问对承诺履行情况的核查
对于上述公开承诺，独立财务顾问对各当事人发出持续履行承诺的提醒函，同时通过公开渠道查询、现场核查、要求相关方提供资料等方式，对承诺履行情况进行核查。具体情况如下：
1、上市公司实际控制人对“关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关
联交易的承诺”的履行情况
根据上市公司《2019年年度报告》及《2018年年度财务报表及附注》，截止2018年及2019年末，上市公司对名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷的其他应收款合计余额分别为4.34亿和3.14亿元。
中兴财会计师对上市公司2018年追溯调整后的财务报表、2019年财务报表，均出具了“保留意见”类型的审计报告。根据相关审计报告，形成保留意见的基础中，中兴财会计师“对于三家公司与文化长城的关系、其他应收款形成的原因及资金性质、是否需要对其他应收款余额及坏账准备作出进一步调整等事项仍未能获取充分、适当的证据”。
由于未能取得充分适当的证据，独立财务顾问无法判断上述款项的形成原因及资金性质，以及是否构成实质的关联交易及同业竞争。因此，对于上市公司实际控制人是否履行“关于避免同业竞争的承诺”、“关于规范和减少关联交易的承诺”，独立财务顾问无法表示意见。
2、股份支付股东对“关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺”的履行情况
2019年6月，上市公司发布《关于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》，宣布“公司于收购后已经在事实上对翡翠教育失去控制，2018年度公司不再将翡翠教育纳入合并报表范围。”
根据2018年追溯调整审计报告及2019年审计报告，形成保留意见的基础中，均涉及“失控子公司对报表的影响。”上市公司“对翡翠教育、联汛教育失去控制，审计范围受到限制”，“2019年由于两家子公司仍处于继续失控的状态，审计范围受到限制”。
由于未能取得充分适当的证据，独立财务顾问无法判断上述翡翠教育审计范围受限的具体情况，是否构成实质的关联交易、同业竞争，以及是否对上市公司独立性产生影响。因此，对于股份支付股东是否履行“关于避免同业竞争的承诺”、“关于规范和减少关联交易的承诺”、“关于保持上市公司独立性的承诺”，独
立财务顾问无法表示意见。
3、“关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺”的履行情况根据上市公司2020年5月公告的《关于创业板关注函〔2020〕第 240 号的回复》，上市公司2017年末货币资金中的1.7亿元存在对外担保事项，“该笔对外担保事项通过内部审批程序，但未经过董事会，未对外披露。”根据2018年追溯调整审计报告及2019年审计报告，形成保留意见的基础中，“公司是否存在其他未经披露的对外担保及承诺事项以及对财务报表产生的影响也存在不确定性。”根据公开信息查询，昊育信息出资比例16.5%的股东上海联升，因股权转让纠纷向翡翠教育提起诉讼；翡翠教育亦就上海联升合同纠纷事项提起诉讼，目前翡翠教育所持昊育信息股权已被冻结。
由于未能取得充分适当的证据，独立财务顾问无法判断上述诉讼具体影响，以及是否存在未经披露的对外担保及承诺事项。因此，对于上市公司及其董监高、翡翠教育、相关交易对方是否履行“关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺”，独立财务顾问无法表示意见。
4、“关于穿透锁定的承诺”的履行情况
通过交易对方提供的书面文件及公开查询，截至本持续督导意见出具日，纳隆德、嘉兴卓智、天津钰美瑞穿透至最终出资的法人和自然人之股权结构，与出具承诺时已发生变化。
经核查，独立财务顾问认为，部分交易对方最终出资法人或自然人存在违反“关于穿透锁定的承诺”的情形。
5、“关于股权质押的承诺”的履行情况
2017年9月19日，上市公司与交易对方、翡翠教育及其核心管理团队签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议第6.4条的约定，“各方同意，未经文化长城的书面同意，股份支付股东不对锁定期内的标的股份设置任何
质押等第三方权利。”
根据上市公司《2019年年度报告》，截至2019年末，安卓易科技持有文化长城11,551,063股股票，其中6,000,000股处于质押状态；嘉兴卓智持有文化长城11,079,104股股票，其中11,079,104股处于质押状态；安卓易科技、嘉兴卓智于报告期内未经文化长城的书面同意，在锁定期内的标的股份上设置了质押。经核查，独立财务顾问认为，安卓易科技及嘉兴卓智存在违反交易协议中关于股票质押的约定的情形。
6、“关于竞业禁止的承诺”的履行情况
2019年6月，上市公司公告对翡翠教育失去控制。根据上市公司2019年12月、2020年5月披露的关于翡翠教育失控的进展公告，上市公司对翡翠教育总部及多个分支机构进行了走访，“翡翠教育总部办公场所已经处于空置状态，调查走访的翡翠教育大部分分支机构的工商登记地址或空置或由其他用户实际使用的状态。公司至今未收到关于翡翠教育及其分支机构搬迁新址的任何通知。”
独立财务顾问对翡翠教育总部及多个分支进行了走访，要求翡翠教育提供相关资料，并对翡翠教育相关情况进行公开查询，翡翠教育经营情况存在异常。由于未能取得充分适当的证据，对于翡翠教育核心管理团队是否履行“关于竞业禁止的承诺”，独立财务顾问无法表示意见。
除上述情况外，截至本持续督导意见出具之日，独立财务顾问未取得其他依据，表明交易各方当事人存在其他违背上述承诺的情形。
三、承诺业绩的实现情况
（一）业绩承诺相关约定
2017年9月19日，上市公司与安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化、御泓投资以及标的公司翡翠教育及其核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙签署了《盈利及减值补偿协议》。
根据上述协议，业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即
2017至2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（二）文化长城关于翡翠教育实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明根据上市公司《2019年年度报告》及《2018年年度财务报表及附注》，上市公司已对2018年财务报表进行追溯调整，上市公司追溯后的2018年财务报表、2019年财务报表，均未将翡翠教育纳入合并范围。
根据2018年追溯调整审计报告及2019年审计报告，形成保留意见的基础中，均涉及“失控子公司对报表的影响。”上市公司“对翡翠教育、联汛教育失去控制，审计范围受到限制”，“2019年由于两家子公司仍处于继续失控的状态，审计范围受到限制”。
截止本持续督导意见出具之日，上市公司及中兴财会计师未出具翡翠教育2018年、2019年业绩承诺时限情况的说明及相关鉴证报告。
（三）独立财务顾问核查意见
2019年6月，上市公司公告对翡翠教育失去控制；上市公司追溯调整后的2018年财务报表、2019年财务报表未将翡翠教育纳入合并范围；翡翠教育审计范围受到限制；上市公司及中兴财会计师未出具翡翠教育2018年、2019年业绩承诺实现情况的说明及相关鉴证报告。由于未能取得充分适当的证据，对于翡翠教育2018年至2019年业绩承诺实现情况，独立财务顾问无法表示意见。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务经营情况
1、业绩概况
（1）2018年追溯调整业绩概况
2020年4月，上市公司披露《2018年年度财务报表及附注》，追溯调整后，上市公司2018年实现合并营业收入37,692.52万元，实现归属于上市公司股东的净利润-167,112.58万元。
根据中兴财会计师出具的2018年追溯调整审计报告，会计师认为“除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文化长城2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
形成保留意见的基础，包括“其他应收款及其减值准备”、“失控子公司对报表的影响”、“文化长城被立案调查的事项”、“联汛教育2018年财务报表的期初余额”、“资产负债表日后转让子公司的事项”等。
（2）2019年业绩概况
根据上市公司《2019年年度报告》，2019年，上市公司实现合并营业收入27,133.64万元，实现归属于上市公司股东的净利润-17,246.10万元。
根据中兴财会计师出具的2019年审计报告，会计师认为，“除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文化长城2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
形成保留意见的基础，包括“其他应收款及其减值准备”、“失控子公司对报表的影响”、“文化长城被立案调查的事项”、“智游臻龙购买房产合同执行情况”等。
2、主要业务板块发展概况
根据上市公司《2019年年度报告》，文化长城的主营业务主要包括陶瓷业务、教育相关业务。陶瓷业务方面，主要通过深圳长城世家商贸有限公司、潮州市长城世家瓷业有限公司等主体，从事日用陶瓷、艺术陶瓷产品的生产和销售。教育产业方面，智游臻龙主营业务是软件培训、软件开发及销售。
根据上市公司《2018年年度报告》，翡翠教育主要通过自主IT课程开发，
从事移动互联网及数字游戏等领域的IT职业教育培训；昊育信息结合自身在职业教育领域的经验积累，为中小学及职业院校提供拓展型、研（探）究型的创新教育应用及配套服务；联汛教育以提供智慧教育云一体化解决方案为核心业务，同时也为职业教育实训室提供综合解决方案。根据上市公司相关公告，2019年6月及2020年1月，文化长城分别宣告对翡翠教育、联汛教育失去控制。根据上市公司2019年12月、2020年5月披露的关于翡翠教育失控的进展公告，翡翠教育经营情况存在异常。
3、独立财务顾问核查意见
中兴财会计师对上市公司2018年度追溯调整财务报表、2019年度财务报表出具了“保留意见”的审计报告，且相关保留意见事项尚未消除。独立财务顾问对翡翠教育进行实地走访，要求翡翠教育提供相关资料，并对翡翠教育相关情况进行公开查询。翡翠教育及其部分子公司存在被纳入失信被执行人、被列入经营异常名录、子公司被注销、存在多项诉讼、子公司主要人员发生变更、经营地址空置等情形，其经营情况存在异常。由于未能取得充分适当的证据，对于上市公司2018年追溯调整业绩、2019年业绩及主要板块发展概况等，独立财务顾问无法表示意见。
（二）重大风险提示
独立财务顾问特别提请投资者注意上市公司下述可能面临的风险：
1、上市公司诉讼风险
截至本持续督导意见出具日，根据公开信息查询及上市公司提供的资料，上市公司存在多起诉讼相关事项。上市公司与翡翠教育及其原股东、管理层之间，上市公司与联汛教育原股东之间，因股权转让纠纷等事项，存在多起诉讼。上市公司与创思兰博（北京）科技股份有限公司、北京完美空间教育科技有限公司、浙商银行股份有限公司深圳分行等主体，因借贷纠纷存在多起诉讼。此外，根据上市公司2020年2月26日公告，上市公司就收购翡翠教育被诈骗一案向北京市公安局东城分局进行报案，北京市公安局东城分局已予以立案侦查。
根据公开信息查询及上市公司公告，由于涉及多起诉讼，公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，公司持有的翡翠教育、联汛教育、智游臻龙、潮州民营投资股份有限公司等公司的全部或部分股权、上市公司的相关资产已被多地法院冻结；上市公司土地、仓库等资产处于拍卖状态，可能对上市公司的生产经营、股东权益、资产权属、债权人等产生不利影响。由于尚未完成已到期的现金对价支付、股权转让纠纷及信贷纠纷等事项，文化长城存在现有诉讼及潜在诉讼的风险，对公司正常运营产生较大影响。
2、流动性及可持续经营风险
中兴财会计师出具的2019年审计报告中，附加了“与持续经营相关的重大不确定性”事项段。根据2019年审计报告，“报告期末公司的流动资产小于流动负债10.53亿元，连续两年亏损，因涉及多起诉讼包括基本户在内的多个银行账户被冻结，报告期末银行借款逾期0.97亿元，尽管文化长城管理层已拟定如财务报表附注二、2所述的各项改善措施，但仍存在可能导致对文化长城持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”
根据上市公司《2019年年度报告》，截至2019年底，公司合并财务报表货币资金余额3,596.87万元，流动比率为0.39，速动比率为0.34。公司流动比率、速动比率较低，短期偿债能力较差。若上市公司融资渠道不畅，公司整体流动性存在较大风险；且上市公司持续经营能力存在不确定性。
3、持续亏损及暂停上市风险
根据上市公司追溯调整后的2018年财务报表、2019年财务报表及中兴财会计师出具的相关审计报告，上市公司2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润分别为-16.70亿元和-1.72亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-16.72亿元和-2.80亿元。上市公司最近两年持续大额亏损，盈利能力较差。
根据《股票上市规则》第十三章第一节的相关规定，上市公司最近三年连续亏损，深交所可以决定暂停其股票上市。若未来上市公司盈利能力无法改善，持续亏损，触及最近三年连续亏损或其他导致暂停上市的情形，文化长城股票可能
被深交所决定暂停上市。
4、资产减值风险
根据上市公司追溯调整后的2018年财务报表、2019年财务报表及中兴财会计师出具的相关审计报告，上市公司2018年、2019年主要资产减值计提情况如下：
（1）2018年
上市公司将对翡翠教育、联汛教育的投资纳入“可供出售金融资产”项下列报，分别计提减值准备5.79亿元、6.26亿元；对新余智趣、宜兴市金鱼陶瓷有限公司的长期股权投资，上市公司分别计提减值准备0.95亿元、0.54亿元；对应收联汛教育股利计提坏账准备2,520万元；对其他应收名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷的款项余额4.34亿元单独计提了2.6亿元的坏账准备；对存货计提跌价准备565.20万元。
（2）2019年
上市公司将对长城瓷艺的投资纳入“持有待售资产”项下列报，计提减值准备0.69亿元；对海外应收账款组合计提坏账准备0.82亿元；对应收联汛教育股利计提坏账准备1,680万元；对其他应收名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷的款项余额3.14亿元单独计提了1.57亿元的坏账准备；对收购智游臻龙形成的商誉计提减值准备2,981.42万元；对存货计提跌价准备2,969.93万元。
根据2018年追溯调整审计报告、2019年审计报告，形成保留意见的基础中，中兴财会计师“对于三家公司（名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷）与文化长城的关系、其他应收款形成的原因及资金性质、是否需要对其他应收款余额及坏账准备作出进一步调整等事项仍未能获取充分、适当的证据”，“无法确定是否需要对相关的股权投资（上市公司对翡翠教育、联汛教育的投资）计提的减值准备作出进一步的调整”。
2018年及2019年，上市公司对股权投资、应收款项、商誉等资产中的主要项目，全额或部分计提了大额减值准备。会计师对相关资产减值准备的计提准确性出具了保留意见。若上市公司资产减值金额计提不准确，或存在回收风险，则
会对上市公司的业绩和持续经营造成不利影响。
5、上市公司控制权变动风险
根据文化长城《2019年年度报告》，文化长城实际控制人为蔡廷祥、吴淡珠夫妇，截至目前合计持有上市公司32.9%股份；其中，质押股份占其持股数量的
98.59%。同时根据文化长城2020年4月披露的《关于控股股东被列入失信被执行人及股份冻结情况的公告》，上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠持有的上市公司100%股份已被法院冻结或轮候冻结。
若出现股权质押融资到期未清偿、法院强制执行等情况，实际控制人所持有上市公司股票可能被平仓或被采取其他强制措施，上市公司股权结构将发生重大变化，上市公司控制权可能发生变更。
6、翡翠教育经营异常及业绩承诺无法实现的风险
2019年6月，上市公司公告对翡翠教育失去控制；上市公司追溯调整后的2018年财务报表、2019年财务报表未将翡翠教育纳入合并范围；上市公司及中兴财会计师未出具翡翠教育2018年、2019年业绩承诺实现情况的说明及相关鉴证报告。根据上市公司2019年12月、2020年5月披露的关于翡翠教育失控的进展公告，翡翠教育经营情况存在异常。
根据上市公司《2019年年度报告》，本次重组部分业绩承诺股东持有上市公司的股票存在质押情形。若标的公司经营情况持续存在异常且业绩承诺被证明无法实现，上市公司可能存在无法按照《盈利及减值补偿协议》的约定，获得业绩承诺股东盈利补偿的风险。
五、公司治理结构与运行情况
（一）资金活动
1、上市公司情况
上市公司对2018年财务报表进行追溯调整，根据中兴财会计师出具的2018年度审计报告，上市公司对锦汇陶瓷、名源陶瓷、源发陶瓷的其他应收款余额4.34亿元，其中2018年12月文化长城转给名源陶瓷1.64亿元是因公司2017年为其借款
提供担保履行担保责任转出的款项。根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、文化长城公司章程的相关规定，上市公司的上述资金往来及对外担保需履行上市公司董事会审议程序，符合一定条件的需股东大会审议。
2、会计师关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明2020年5月，中兴财会计师出具《关于广东文化长城集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2020）第202117号）。主要内容如下：
“鉴于中兴财光华审会字（2020）第202074号审计报告中的保留意见事项
1、其他应收款及其减值准备的所述事项对财务报表的影响无法确定，我们无法判断该保留意见事项对公司编制的2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表的影响金额。”
3、独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，2020年5月，上市公司独立董事出具独立意见，“由于中兴财光华审会字（2020）第202074号保留意见报告中的保留意见事项1、其他应收款及其减值准备，我们无法判断该保留意见事项对公司编制的2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表的影响金额。”
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司上述资金往来属于对外提供资金行为，对外提供资金及对外担保未履行相关程序并披露，违反了《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、上市公司章程的相关规定；对于是上市公司是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，由于未能取得充分适当的证据，独立财务顾问无法表示意见。
（二）长城瓷艺处置事项
对于长城瓷艺处置事项，独立财务顾问进行了公开信息查询，并要求上市公
司提供相关资料。
根据公开信息查询，2016年10月，上市公司拟将长城瓷艺转让予东方置地，已履行相关审议程序，并签订《股权转让协议》。2019年12月，东方置地、文化长城、隽隆贸易签订了《债务转让协议书》。根据《债务转让协议书》约定，隽隆贸易承担了长城瓷艺股权转让相关债务，且成为长城瓷艺股权的过户对方。对于《股权转让协议》中约定的股权转让变更登记及股权转让价款支付等条款，文化长城、东方置地均未实际履行。长城瓷艺股权已于2020年1月变更至隽隆贸易。上市公司未就本次交易重新履行出售资产及审计评估等程序。
经核查，独立财务顾问认为，基于谨慎性原则，上市公司应按照《股票上市规则》等相关规定，对于长城瓷艺股权转让事项重新履行出售资产的审议程序。
（三）信息披露
2020年4月20日，上市公告发布《关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》，根据公告及中国证监会广东证监局的行政监管措施决定书，上市公司信息披露方面存在违规问题：（1）未及时披露与重大资产重组相关的重大债务违约情况；（2）未及时披露重大股权交易后续进展和变化情况；（3）重要子公司失控信息披露不及时、不准确；（4）内控评价报告信息披露不准确。
2020年4月24日，深交所创业板公司管理部对文化长城董事会出具监管函，2019年9月至2020年4月期间，上市公司多次延期回复、不回复问询，且部分回复不符合要求及未对外披露。
持续督导期间，独立财务顾问通过公开查询、要求上市公司提供并自其他方取得资料等方式，就重点事项对上市公司提出多次核实及信息披露要求，包括上市公司及实际控制人股权及资产冻结、交易对方及其他方诉讼、文化长城被列入失信名单、翡翠教育经营情况、股东提请召开临时股东大会事项等各类事项。上市公司未及时按照独立财务顾问要求回复并实施信息披露。
经核查，独立财务顾问认为，对于与资产重组相关的债务违约、股权交易后续变动、内控评价、重大诉讼等事项，上市公司未按照《股票上市规则》等及时
履行信息披露程序；对于上市公司持续督导期间信息披露的真实、准确及完整性，独立财务顾问无法表示意见。
（四）上市公司内部控制情况
1、上市公司内部控制评价
2020年5月，上市公司出具《2019 年度内部控制评价报告》。根据该评价报告，“内审部门认为公司存在信息披露不规范（未及时披露公司诉讼的情况）、对外投资项目内控失效、财务核算方法运用不当导致前期会计错更正、重大资金支出手续不完整的情况，公司财务报告、非财务报告存在内部控制的重大缺陷。”内部控制评价结论为，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况、非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2019年12月31日），内审部门认为公司存在对外投资项目内控失效、财务核算方法运用不当导致前期会计错更正，财务报告、非财务报告存在内部控制的重大缺陷。”
2、会计师关于上市公司内控情况的意见
2020年5月，中兴财会计师出具《关于广东文化长城集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴财光华审专字（2020）第202148号），财务报告内部控制鉴证意见为：“由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，贵公司（文化长城）于 2019 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有大方面保持有效的财务内部控制。”
导致否定意见的事项具体如下：“公司对外投资的北京翡翠教育科技集团有限公司、广东联汛教育科技有限公司相继失去控制，公司对子公司重大的资金支出、重大资产购置、重大投资及重要合同未能进行有效的管理、监督、检查及评价，未能有效执行《企业内部控制基本规范》和相关控制的规定。
公司的子公司河南智游教育科技有限公司2018年7月签署房产买卖协议交房后，在2019年后续该买卖协议的执行过程中，买卖双方均出现了未按照协议的部分条款执行的情况，公司未能有效执行《企业内部控制基本规范》和相关控制的规定，未能及时检查公司的重大资产权属和重大合同的履行情况。”
3、独立董事关于上市公司内部控制的独立意见
关于公司被出具否定意见的内部控制鉴证报告，2020年5月，上市公司独立董事出具独立意见，“由于中兴财光华会计师事务所出具了否定的《关于广东文化长城集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，指出了公司的内部控制的相关问题，我们将督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相关事项对公司生产经营产生的不利影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。”
（五）独立财务顾问核查意见
2019年持续督导过程中，独立财务顾问对上市公司的公司治理结构、运行情况、信息披露等相关事项进行持续关注及督促提醒，通过公开渠道进行信息查询，同时通过现场、邮件、电话等方式，对上市公司进行了督导提醒及资料需求；但上市公司的回复及响应较为有限。由于未能取得充分适当的证据，对于2019年度上市公司的公司治理结构与运行情况，独立财务顾问无法表示意见。上市公司需要进一步按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程的要求规范运作，完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提升公司规范运作水平。
（六）重大风险提示
1、非经营性资金占用风险
根据中兴财会计师出具的2018年追溯调整审计报告、2019年审计报告、《广东文化长城集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2020）第202117号），以及上市公司独立董事关于“关于控股股东及其关联方占用公司资金的情况”的说明、部分股东提供的资料等，文化长城对上述名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷等存在大额其他应收款项，并计提较大金额的坏账准备；由于无法获取充分、适当的证据，对于“是否存在其他未经披露的对外担保及承诺事项以及对财务报表产生的影响，是否存在关联关系”存在不确定性。上市公司可能存在被非经营性资金占用等侵害上市公司资源的风
险。
2、因立案调查、信披违规等被监管部门处罚的风险
2019年11月4日，因涉嫌信披违法违规，上市公司被中国证监会立案调查。2020年4月20日，广东证监局对文化长城出具《关于对广东文化长城集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]29号），因信息披露、财务核算、内幕信息知情人登记等事项，上市公司，上市公司董事长、董事会秘书及财务总监被处以责令改正、出具警示函等行政监管措施。2020年4月24日，深交所创业板公司管理部对文化长城董事会出具监管函，2019年9月至2020年4月期间，上市公司多次延期回复、不回复问询，且部分回复不符合要求及未对外披露。
目前中国证监会对上市公司的立案调查尚未有明确结论，且上市公司存在信息披露违规事项。若后续立案调查事项结束，上市公司或相关当事人可能面临监管部门行政处罚的风险，对上市公司的生产、经营可能产生不利影响。
3、董事、高管发生重大变化的风险
根据上市公司公告，2019年7月，上市公司独立董事贠庆怀、周林、朱利民辞职；2020年1月，上市公司副总经理、财务总监罗晨鹏辞职，独立董事林泰松辞职。上市公司的董事、高管发生较大变化。
根据上市公司公告，上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠持有的上市公司100%股份已被法院冻结或轮候冻结，且因借贷纠纷被纳入失信被执行人。根据公开查询，蔡廷祥相关资产已被法院执行。《中华人民共和国公司法》第146条对于不得担任董事、监事、高级管理人员的情形进行了规定。如后续蔡廷祥、吴淡珠被证明不再具备担任公司董事、高管的资格，公司董事、高管将发生进一步变化，对上市公司经营产生不利影响。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）现金对价未完成支付
2017年9月19日，上市公司与交易对方、翡翠教育及其核心管理团队签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议第5.2条的约定，“文化长
城支付现金对价的时间节点为：在募集配套资金足额到位10个工作日或者标的股权交割后90天内（以先发生的时点为准），一次性按照约定支付完毕。”按照本次重大资产重组实施情况及协议约定，现金对价支付时间节点为2018年6月25日之前（即自2018年3月27日标的股权交割后的90天内）。根据上市公司《2019年年度报告》及中兴财会计师出具的审计报告，截至2019年末，文化长城未完成收购翡翠教育的现金对价支付，待支付本金金额为6.07亿元。上市公司现金对价支付按照协议约定已逾期，与已公布的重组方案存在差异。
（二）上市公司宣告翡翠教育失控及经营异常
根据《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，上市公司披露了翡翠教育与联汛教育、智游臻龙的业务区别及协同效应的具体体现，以及对标的公司的整合计划。2019年6月，上市公司宣布对翡翠教育失去控制。2019年12月、2020年5月，上市公司披露关于翡翠教育失控的进展公告，翡翠教育经营情况存在异常。截至本持续督导意见出具日，上市公司与翡翠教育及其原股东、管理层处于相互诉讼状态。上市公司宣告翡翠教育失控及经营异常，与已公布的重组方案存在差异。
经核查，独立财务顾问认为，除前述事项外，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导意见》之盖章页）
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