关于对广东文化长城集团股份有限公司2019年
年报问询函的专项说明
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部创业板年报问询函【2020】第 437 号《关于对广东文化长城集团股份有限公司的年报问询函》已经收悉，针对问询函中提到的需要会计师发表意见的问题，中兴财光华会计师事务所（以下简称中兴财光华或会计师）现将有关问题向贵部汇报回复如下：
问题1：报告期末，你公司其他应收潮州市名源陶瓷有限公司（以下简称“名源陶瓷”）、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂3.14亿元，并单独计提了1.57亿元坏账准备，计提比例约50%，其中其他应收名源陶瓷0.97亿元的款项性质系为其担保履行担保责任转出的款项。你公司更正后2018年财务会计报告显示，2018末你公司对该三家企业其他应收款合计为43,428万元，并计提坏账准备26,057万元，计提比例约60%。报告期内三家企业回款金额分别11,493万元、365万元、135万元，你公司合计转回坏账准备10,339万元。
会计师对你公司与该三家企业关系、其他应收款形成的原因及资金性质、是否需要对其他应收款余额及坏账准备作出进一步调整等事项未能获取充分、适当的证据；此外，对你公司是否存在其他未经披露的对外担保及承诺事项以及对财务报表产生的影响也表示存在不确定性。你公司更正前及更正后的2018年财务会计报告、2019年财务会计报告均被出具非标准审计意见的审计报告，并均涉及上述其他应收款项；因存在预期信用损失，单独计提坏账准备，该事项对你公司造成较大损失。
（4）请会计师说明对上述其他应收款及其坏账准备采取的审计程序、对应获得的审计证据和相应职业判断，未能获取充分适当的审计证据的具体原因，并结合现有证据及审计准则、会计准则相关规定，说明公司对上述其他应收款及其坏账准备的会计处理是否存在违反会计准则的情形。
针对问题1（4）的问题会计师回复如下：
针对上述其他应收款会计师检查了相关的合同、凭证、银行单据，实施了函证程序，检查期后回款情况，核查了上述三家公司的工商信息。
取得的审计证据：上述其他应收款相关的合同协议、银行单据、函证回函、工商登记信息、访谈记录。由于审计程序未能延伸至其他应收款涉及的三家公司，会计师未能就上述保留事项获取充分适当的审计证据。对于三家公司与文化长城的关系、其他应收款形成的原因及资金性质、是否需要对其他应收款余额及坏账准备作出进一步调整等事项仍未能获取充分、适当的证据，此外公司是否存在其他未经披露的对外担保及承诺事项以及对财务报表产生的影响也存在不确定性。
依据获得的审计证据，上述其他应收款及其坏账准备的会计处理不违反企业会计准则的规定。问题3、关于河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称“智游臻龙”）购买房产合同执行情况
审计报告显示，截止审计报告出具日，你公司子公司智游臻龙账面价值 7,765 万元的房产未能办妥房产证书，也未完成购房合同备案；智游臻龙亦未按购买合同约定支付购房款。依据购房合同约定，买受人逾期付款 60 日后，房产出卖人有权解除合同并要求赔偿购房款 20%的违约金；因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房产权属登记的，买受人提出退房要求之日起 15 日内，房产出卖人应将购房款退还买受人。
会计师对购房协议执行过程中双方的违约情况、违约责任未能获取充分、适当的审计证据，无法确定智游教育所购房产是否存在产权受限情况，无法确定上述事项对智游教育房产价值和财务报表可能产生的影响。
（5）请会计师说明针对上述智游臻龙房产相关事项实施的审计程序及获得的审计证据，未获取充分、适当的审计证据的原因、依据及合理性。
针对问题3（5）的问题会计师回复如下：
会计师检查了购房合同及补充协议、交房验收表、付款记录及物业费单据等，对开发商实施了函证和访谈，对该项房产实施盘点。由于购房合同执行过程中，智游臻龙及开发商均存在未按照合同履约的情况，对于双方的违约情况、违约责任及违约对智游臻龙财务报表的影响，会计师未能取得充分适当的审计证据；
经向开发商访谈了解到，在访谈日开发商仍未办理完毕相关的购房合同备案，未取得房屋预售许可证，会计师对智游臻龙所购房产的产权证书预期办理时间无法确定，对房屋产权是否受限也无法确定。
取得的审计证据：购房合同及补充协议、交房验收表、付款记录、盘点表、物业费单据及开发商访谈。
问题6、请你公司及会计师严格对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条 要求，补充完善相关专项说明后重新披露；请你公司说明已采取及拟 采取的消除各保留意见涉及事项影响的措施及其进展情况，并请会计师就上述措施的可行性及预计消除影响时间发表意见。
会计师回复如下：会计师于2020年5月28日出具了《关于关于对广东文化长城集团股份有限公司2019 年度财务报表出具保留意见加持续经营相关的重大不确定事项段审计报告的专项说明》。
针对保留意见事项，公司拟采取的改善措施如下：
1）其他应收款及其减值准备公司将与三家陶瓷企业积极沟通，包括协调三家企业，要求增加担保保证等措施，以确保上市公司的利益。争取尽快返还公司相关款项，以消除该事项影响。
2）失控子公司对报表的影响对于翡翠教育：公司就收购北京翡翠教育科技集团有限公司被诈骗一案，正积极配合北京市公安局东城分局调查工作，以尽快完成案件审理，争取早日消除该事项的影响。
对于联汛教育：联汛教育现任管理层不执行董事会、股东决定， 导致上市公司无法接管联汛教育。 2019 年 11 月 18 日联汛教育召开董事会，任命欧某某担任联汛教 育经理，免去许高镭（联汛教育业绩对赌承诺人）经理职务；任命杨 某某担任联汛教育财务总监，免去聂某财务总监职务；联汛教育股东作出股东决定，任命欧某某担任广东联汛教育科技有限公司法定代表人，免去许高镭法定代表人职务；并要求许某某、聂某当日移交公章、证照、账册凭证等资料。许高镭、聂某拒绝执行董事会决议、股东决定，拒不进行工作交接，并采取报警、扣留公章、扣留营业执照、封闭办公场所等方式对抗上市公司接管联汛教育。2020 年 4 月 22 日，联汛教育再次召开董事会，任
命欧某某担任联汛教育经理，免去许高镭经理职务，同日我司出具《法定代表人任免书》，任命欧某某担任联汛教育法定代表人，免去许高镭法定代表人职务。公司全资子公司联汛教育起诉许高镭（联汛教育业绩对赌承诺人）证照返还纠纷案件，于 2020 年 5 月 6 日收到广州市天河区人民法院《受理案件通知书》（（2020）粤 0106 民初 13647 号），经审查，起诉符合法定受理条件，广州市天河区人民法院决定登记立案。请求判令许高镭返还联汛教育营业执照正本和副本的原件、税务 登记证书及副本的原件、印鉴章（包括公章、合同专用章、财务专用 章、法定代表人印鉴章）、财务会计报告、财务会计账簿及原始会计 凭证、银行账户信息、银行 U 盾等。 公司将积极配合广州市天河区人民法院的相关工作，以便尽快消 除该事项的影响。
3）文化长城被立案调查的事项积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
4）智游教育购买房产合同执行情况公司将积极与智游教育沟通购买房产相关事宜，核查购买房产的相关流程，尽快消除该事项影响。
由于上述改善措施尚未取得重大进展，会计师无法确定改善措施的可行性及预计消除保留事项影响的时间。
问题7、因你公司报告期末流动资产小于流动负债 10.53 亿元，连续两年亏损，且因涉及多起诉讼包括基本户在内的多个银行账户被冻结，报告期末银行借款逾期
0.97 亿元等事项，会计师认为存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
（3）请详细说明在你公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。请会计师发表意见。
针对问题7（3）的问题会计师回复如下：
报告期末公司的流动资产小于流动负债10.53亿元，连续两年亏损，因涉及多起诉讼基本户在内的多个银行账户被冻结，报告期末银行借款逾期0.97亿元，这些事项或情况表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，为保证公司的持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟从以下方面采取措施：
1）积极调整产品结构，开发内销市场，同时稳住海外出口市场，疫情好转后，全力恢复海外出口市场。
2）合理调配资金，继续经营好盈利稳定的业务，稳定公司的整体正常生产经营。
3）计划进一步盘活存量资产，剥离变卖低效资产及其他非经营性资产，回笼现金，减轻融资压力，提高资金利用率。
4）加强对应收款项的回收力度，加大对库存产品的处理的力度，加快现金回笼。
5）颁布严格控制成本费用的措施，通过有效执行以减少浪费并提高资金使用效率。
6）聘请专业律师积极应对公司涉及的重大诉讼事项。
通过实施以上措施，公司管理层认为以持续经营为基础编制本财务报表是合理的，如果上述措施不能顺利实施，公司持续经营将存在重大不确定性。
会计师审阅了公司2020年1-5月的经营情况和财务报表，随着整个社会复工复产节奏的加快，公司的各项经营活动也逐步恢复，同时公司积极落实上述改善措施；会计师认为公司预计未来12个月具备持续经营能力，但存在重大不确定性，且公司已经在2019年财务报告对持续经营能力的重大不确定性作出充分披露，依据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，会计师在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露。
问题12、报告期末，你公司应收账款账面余额 31,599 万元，其中，美元应收账款折合人民币金额 25,305 万元，占比 80.08%；你公司对应收账款-帮帮培训费、逾期 1年以上和逾期 2 年以上的海外应收账款单独计提坏账准备，计提比例分别为 30%、50%、100%。
（4）请会计师说明对应收账款余额及其坏账准备采取的审计程序、对应获得的审计证据和相应职业判断，是否已获得充分适当的审计证据，并对公司应收账款真实性、坏账准备计提的充分性及准确性发表明确意见。针对问题12（4）的问题会计师回复如下：
我们针对应收账款余额及其坏账准备执行的审计程序主要包括：
（1）了解、评估并测试了文化长城信用政策及应收账款管理相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）通过检查销售合同及对管理层的访谈，了解和评估了文化长城的应收账款坏账准备政策；
（3）检查预期信用损失的计量模型，评估模型中重大假设和关键参数的合理性以及信用风险组合划分方法的恰当性。抽样复核合同约定的回款日期和信用账期等关键信息，评估管理层对整个存续期信用损失预计的适当性；
（4）获取管理层编制的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，选取样本对账龄准确性进行复核，并复核坏账准备计提的准确性。
对于单项计提坏账的应收账款，复核管理层进行减值测试的过程、依据及合理性；
（5）针对出口形成的应收账款，检查出口报关单、装箱单、结汇收款单，检查期后收款情况，与政府主管部门出口统计数据进行核对；
（6）检查应收账款坏账准备估计的合理性，包括未来现金流量现值、确定风险组合的依据、单独进行减值测试的判断等，并通过重新计算等程序，分析应收账款坏账准备计提是否充分；
（7）分析应收账款账龄和客户信用情况，并实施函证程序及期后回款测试，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
获取的审计证据：应收账款明细账、坏账准备测算表、境内外的销售合同、出口报关单，海关出口统计数据以及客户回函等。
综上所述，会计师认为公司应收账款是真实的，坏账准备计提充分准确。问题14、报告期末，你公司存货账面余额 8,125 万元，跌价准备 4,425 万元，占比 54.46%；其中库存商品账面余额 4,329 万元，跌价准备 3,896 万元，占比 90%；未对在产品计提跌价准备。
（4）请会计师说明对存货账面余额及其坏账准备采取的审计程序、对应获得的审计证据和相应职业判断，是否已获得充分适当的审计证据，并对公司存货真实性、跌价准备计提的充分性及准确性发表明确意见。
针对问题14（4）的问题会计师回复如下：
我们针对存货账面余额及其坏账准备执行的审计程序主要包括：
（1）查阅公司存货盘点制度，存货跌价准备的计提政策等资料；检查公司报告期内各期存货盘点表以及有关盘点情况的记录；
（2）观察并评价公司管理层制定的盘点程序，关注所有在盘点日以前入库的存货是否均已包含在盘点范围内，所有已确认销售但尚未装运出库的商品是否未包含在盘点范围内；
（3）检查存货，识别是否存在过时、毁损或陈旧的存货，详细记录并进一步追查该存货的处置情况；
（4）采用顺盘和逆盘相结合的方式对存货执行抽盘；
（5）获取公司存货管理的各项记录和凭证，如原材料入库记录、领用记录，产成品出库记录等；
（6）对原材料、半成品及库存商品执行发出计价测试。选取本期发出金额较大的存货品种进行计价测试，检查发出计价方法是否符合公司的会计政策，入账金额是否合理。
（7）对公司资产负债表日前后出入库的存货执行截止测试；从存货明细账抽取样本与出入库记录核对，以及从出入库记录抽取样本与存货明细账核对，以确定存货出入库被记录在正确的会计期间；
（8）对外购原材料执行细节测试。随机抽取本期采购的原材料，检查其采购合同、采购发票及银行回单等等原始单据，以核查存货入账金额的准确性；
（9）获取存货的期末库龄明细表，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析其存货跌价准备是否合理。获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查以前年度计提跌价的存货本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。
获取的审计证据：存货余额表及跌价准备测算表、盘点表、存货采购合同、发票、银行单据、存货盘点资料、监盘表以及库龄明细表等。综上所述，会计师认为公司存货真实，跌价准确计提充分准确。
问题15、报告期末，你公司持有待售资产为子公司河南绿色长城瓷艺有限公司（以下简称“长城瓷艺”），账面余额 16,710 万元，计提减值准备 6,916 万元，预计处置时间为 2020 年 1 月 31 日。你公司 240号关注函回复表示，广州隽隆贸易有限公司（以下简称“隽隆贸易”）对转让长城瓷艺相关应收款项的回款安排为协议签订一个月后、2020年 12 月 20 日前、2021 年 12 月 20 日前、2022 年 12 月 20 日前分别支付1,000 万元、4,600 万元、4,541 万元、8,150 万元。
（3）请会计师说明对上述持有待售资产及其减值准备采取的审计程序、对应获得的审计证据和相应职业判断，是否已获得充分适当的审计证据，并结合 2018 年补充审计时，对长城瓷艺纳入合并报表的财务状况、经营成果及现金流量的准确性和完整性无法获取充分审计证据的情况，对公司持有待售资产真实性、减值准备计提的充分性及准确性发表明确意见。针对问题15（3）的问题会计师回复如下：
针对上述持有待售资产及其减值准备会计师采取的审计程序如下：
1）检查公司与广州隽隆贸易有限公司签署的协议，检查收取首付款的银行单据。
2）检查期后股权变更的工商登记资料。
3）对其他应收广州隽隆贸易有限公司的款项实施函证。
4）对该项其他应收款减值准备计算表进行复核。
取得的审计证据：债务转让协议、银行进账单、工商变更登记信息、往来函证回函及减值准备计算表。
2019年末长城瓷艺的资产、负债转入持有待售资产及负债，长城瓷艺对财务报表的影响已经转化为持有待售资产及负债，在完成股权过户手续后，长城瓷艺的股权已经转为其他应收广州隽隆的款项；会计师通过检查协议并实施函证，确认了该笔债权的真实性即确认了持有待售资产的真实性；公司依据其他应收款的收款期和折现率对该笔其他应收款进行折现，折现后的现值与其他应收款的差额确认为信用减值损失，
会计师复核了信用减值损失计算表，会计师认为公司对持有待售资产计提的减值准备是充分的准确的。
| 中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙） |
| 2020年6月12日 |