关于对广东文化长城集团股份有限公司的
半年报问询函
创业板半年报问询函【2021】第 15 号
广东文化长城集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2021年半年度报告事后审查过程中发现如下问题：
1. 报告期末，你公司其他权益工具投资期末余额为79,847.04万元，其中北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）、广东联汛教育科技有限公司（以下简称联汛教育）余额分别为63,017.76万元、16,811.43万元。你公司未对前述股权投资计提减值准备。
（1）董事袁丹旭、独立董事张从戬对《关于公司2021年半年度报告全文及其摘要的议案》投弃权票，理由分别为“对权益工具的计提缺乏判断依据”“认为权益工具的减值存在不确定性，目前缺乏判断依据”，同时无法保证定期报告内容真实、准确、完整。请董事袁丹旭、独立董事张从戬进一步说明投弃权票的详细原因，以及就无法保证或有异议事项在半年报编制及审议过程中沟通决策情况等，说明其对半年报所涉事项是否采取了必要应对措施，是否履行了勤勉尽责义务。如是，请提供充分、客观的证据。
（2）请你公司说明翡翠教育、联汛教育账面价值计量的具体依据，同时结合翡翠教育及联汛教育主营业务、本期经营情况、主要财
务数据、主要客户情况等说明未计提资产减值准备的原因及合理性。
2. 你公司于8月30日晚间披露的《独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》（以下简称《独立意见》）显示，报告期内公司控股股东、原实际控制人蔡廷祥先生及其他关联方存在非经营性占用公司资金的情况。此外，你公司于7月6日披露的《关于收到中国证监会广东证监局<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（以下简称《处罚事先告知书》）显示，你公司涉嫌违规对外担保以及未按规定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易。请结合《独立意见》《处罚事先告知书》所述内容，进一步说明截至目前被原实际控制人蔡廷祥占用资金的具体情况，说明上述情况是否构成本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第9.4条第五项所述“向控股股东或其关联人提供资金或违反程序对外提供担保且情形严重”的其他风险警示情形，如是，请说明是否有可行的解决方案；如否，请详细说明理由。
3. 报告期末，你公司其他应收款账面余额为50,509.98万元，较期初上升6.3%，期初坏账准备余额为19,064.54万元，报告期内新增计提坏账准备777.17万元。
（1）请补充说明本期新增其他应收款的欠款方名称、发生原因，是否构成违规财务资助或非经营性资金占用，同时补充期末余额前五名其他应收款的情况，包括欠款方名称、款项余额、发生原因、已计提坏账准备、截至目前的还款情况。请报备期初、期末的其他应收款明细表。
（2）你公司于6月22日披露的对我部年报问询函的回复显示，公司对潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（以下统称“三家供应商”）的其他应收款以折现率25%（2019年陶瓷板块毛利率）、三年内清偿欠款的方式计算现值，测算后坏账准备计提比例为50%。请结合三家供应商的资信情况、还款能力、截至目前的回款情况等，说明三年内预期清偿全部欠款的可行性、折现率选取合理性、坏账准备计提比例是否充分。进一步说明截至目前是否存在被原实际控制人蔡廷祥占用资金的情况，如是，请结合蔡廷祥的信用情况和支付能力等，说明坏账准备计提是否充分、合理。
4. 报告期末，你公司按单项计提坏账准备的应收账款分为海外应收款1、海外应收款2，账面余额分别为12,056.18万元、12,288.26万元，坏账准备计提比例分别为50%、100%。
（1）请分别披露海外应收款1、海外应收款2前二十大客户（按合并口径归集）名称、销售与采购内容、注册/办公地址、近三年销售合同金额、应收账款余额、已确认收入、回款情况。
（2）请说明你公司对海外应收款1、海外应收款2按单项计提坏账准备的减值测试过程，包括逐个评估客户信用、还款能力，按客户逐个测算应收账款现金流量现值等，说明坏账准备计提比例是否充分、合理。
5. 半年报“诉讼事项”显示，你公司涉及多项诉讼，但你公司均未计提预计负债。请结合诉讼审理进展、计提依据等说明未计提预
计负债的原因及合理性。
请律师核查并发表明确意见。
6. 报告期末，你公司商誉账面余额26,392万元，为并购河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称智游臻龙）形成，已计提商誉减值准备7,724.35万元，报告期内未计提商誉减值准备。你公司预计智游臻龙2021至2025年增值率分别为 69.90%、26.62%、25.11%、
17.91%、6.46%。请补充说明增值率的具体含义，同时结合智游臻龙2021年上半年主要财务数据、业务开展情况说明2021年预测增值率是否实现，商誉减值准备计提是否充分、合理。
7. 报告期内，你公司营业收入为3,867.94万元，同比上升9%，销售费用559.25万元，同比下降49%，其中租赁费和物业管理水电费、招生服务费分别同比下降89%、99%。请结合报告期内相关业务开展情况说明租赁费和物业管理水电费、招生服务费大幅下降的原因，销售费用与营业收入变动方向不一致的原因及合理性。
8. 报告期内，你公司购买商品、接受劳务支付的现金发生额为3,379.10万元，同比上升50%。报告期末预付款项余额为598.56万元，较期初上升104%。请说明购买商品、接受劳务支付的现金大幅上升的原因及合理性；预付款项对应主要供应商、与公司、股东、董监高人员是否存在关联关系、采购内容；采购总额、购买商品、接受劳务支付的现金、应付款项、预付款项之间的勾稽关系。
请你公司就上述问题做出书面说明，在9月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年9月1日