证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2022-230
广东文化长城集团股份有限公司关于公司被债权人申请预重整与重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司〔以下简称“公司”或“文化长城”〕被债权人深圳市高新投集团有限公司申请预重整与重整；广东省潮州市中级人民法院〔以下简称“潮州中院”或“法院”〕决定自2022年9月19日起对公司启动预重整程序，并指定文化长城清算组担任预重整期间的临时管理人；具体详情参见《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性公告》(公告编号：2022-225)、《关于法院对公司启动预重整程序的公告》(公告编号：2022-228)。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，公司对相关事项进行了全面自查；现将具体情况公告如下：
一、公司股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况
至本公告披露时，公司股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况如下：
| 控股股东或其他关联方名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初余额(2022年1月1日) (万元) | 报告期新增占用金额(2022年半年度) (万元) | 报告期偿还总金额(2022年半年度) (万元) | 期末余额(2022年6月30日) (万元) | 截至半年报披露日余额 (万元) | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 (万元) | 预计偿还时间 (月份) |
| 潮州市名源陶瓷有限公司 | 2016年1月1日至2019年12月31日 | 通过非关联方占用 | 12,992.06 | - | - | 12,992.06 | 12,992.06 | 现金 | 12,992.06 | 2023年6月 |
| 潮州市源发陶瓷有限公司 | 2016年1月1日至2019年12月31日 | 通过非关联方占用 | 2,569.98 | - | - | 2,569.98 | 2,569.98 | 现金 | 2,569.98 | 2023年6月 |
| 潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂 | 2016年1月1日至2019年12月31日 | 通过非关联方占用 | 11,549.87 | - | - | 11,549.87 | 11,549.87 | 现金 | 11,549.87 | 2023年6月 |
| - | 合计 | - | 27,111.91 | - | - | 27,111.91 | 27,111.91 | - | 27,111.91 | - |
二、公司违规对外担保情况
至本公告披露时，公司无违规对外担保情况。
三、公司、股东及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项
至本公告披露时，公司、股东及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项具体如下：
| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 | 履行情况 |
| 资产 重组 时 所作 承诺 | 许高镭 | 股份 限售 承诺 | 详见注1 | 2016年 09月 01日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 由于联汛教育2018年度采购大额无形资产的合理性及真实性无法获取充分、适当的审计证据，且现已失去控制，现无法判断联汛教育2018年所实现的净利润是否达到业绩承诺数，是否需要股份补偿 |
| 广州商融投资咨询有限公司 | 股份 限售 承诺 | 详见注2 | 2016年 09月 01日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 由于联汛教育2018年度采购大额无形资产的合理性及真实性无法获取充分、适当的审计证据，且现已失去控制，现无法判断联汛教育2018年所实现的净利润是否达到业绩承诺数，是否需要股份补偿 | |
| 安卓易(北京)科技有限公司；北京虹佳龙文化传播有限公司；共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)；嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)；宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业(有限合伙)；深圳普方达源力投资中心(有限合伙)；新余邦得投资合伙企业(有限合伙)；新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)；新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)；新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙) | 股份 限售 承诺 | 详见注3 | 2018年 04月 25日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 其中安卓易(北京)科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)未经文化长城的书面同意，在锁定期内的标的股份上设置了质押，其余的正常履行中 | |
| 广州商融投资咨询有限公司；雷凡；李东英；彭辉；许高镭；许高云 | 业绩 承诺 及 补偿 安排 | 详见注4 | 2016年 02月 15日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 由于联汛教育2018年度采购大额无形资产的合理性及真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。现无法判断联汛教育2018年所实现的净利润是否达到业绩承诺数。 | |
| 安卓易(北京)科技有限公司；北京虹佳龙文化传播有限公司；陈 | 业绩 承诺 | 详见注5 | 2017年 09月 | 作出承诺 | 翡翠教育2017年净利润未经审计，2018年审计范围受限，且 |
| 盛东；共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)；嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)；李振舟；鲁志宏；宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业(有限合伙)；深圳普方达源力投资中心(有限合伙)；天津钰美瑞科技中心(有限合伙)；新余邦得投资合伙企业(有限合伙)；新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)；新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)；新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)；张熙 | 及 补偿 安排 | 19日 | 时至承诺履行完毕 | 现已失去控制，现无法判断翡翠教育2017年至2019年所实现的净利润，是否达到业绩承诺数。 | ||
| 其他 对 公司 中小 股东 所作 承诺 | 公司原实际控制人蔡廷祥 | 股份 增持 承诺 | 详见注6 | 2015年 07月 09日 | 自股票复牌起12个月内 | 客观原因无法履行 |
注1：本人因广东文化长城集团股份有限公司(下称"文化长城")根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1612号)实施的发行股份购买资产(以下简称"本次发行")而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份，自上市之日起12个月内不得转让；剩余73%的股份，在本次发行完成之日起锁定36个月，在业绩补偿履行完毕后(如需)，除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本人承诺在锁定期内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份。注2：本企业因广东文化长城集团股份有限公司(下称"文化长城")根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1612号)实施的发行股份购买资产(以下简称"本次发行")而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起36个月内不得转让，在业绩补偿履行完毕后(如需)，除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份。
注3：1、在本企业因本次交易而取得文化长城的股份时，如果本企业持有翡翠教育的股权的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起12个月内不得转让；如果本企业持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起36个月内不得转让。2、在前述约定的法定锁定期限届满后，本企业所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：(1)本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满12个月，且本企业已履行2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)，本企业因本次交易取得的文化长城的股份的25%(需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2017年度业绩承诺应补偿的股份数)可解除锁定；(2)本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满24个月，且本企业已履行2018年度翡翠教育业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)，本企业因本次交易取得的文化长城的股份的32%(需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2018年度业绩承诺应补偿的股份数)可解除锁定；(3)本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满36个月，且本企业已履行2019年度翡翠教育业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)，本企业因本次交易取得的文化长城的股份的43%(需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2019年度业绩承诺应补偿的股份数)可解除锁定。3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第13.2款需要对本企业因本次交易取得的文化长城的股份追加锁定
的，按《发行股份及支付现金购买资产协议》第13.2款的规定执行。4、本企业同意，将根据法律、监管部门的要求办理本企业因本次交易而取得的文化长城股份的锁定手续。若法律、监管部门对本企业因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，本企业同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。5、本企业承诺，未经文化长城的书面同意，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利。本企业因本次交易获得的文化长城股份在锁定期满解锁后减持时还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及文化长城《公司章程》的相关规定。6、追加股份锁定各方同意，对于翡翠教育合并报表范围(包括但不限于上海昊育信息技术有限公司)的应收款项(包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称"应收款项")，按以下约定处理：(1)在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具后，以翡翠教育合并报表范围截至2019年12月31日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的落实，翡翠教育2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在《购买资产协议》的锁定期之外对第一顺位股东所持文化长城股份追加锁定12个月，追加锁定股满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，翡翠教育实现的超额利润不予分配。(3)满足以下条件之一时，可以对第一顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
①在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。②在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全额垫付。(4)第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，翡翠教育后续收回之相应应收款项，退还给第一顺位股东；若截至2020年12月31日，翡翠教育仍未完全收回上述应收款项，则第一顺位股东应当于2021年1月10日前受让翡翠教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
注4：承诺联汛教育2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现净利润分别不低于2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若联汛教育未能达上述承诺的净利润数额，则原股东应按《盈利及减值补偿协议》中的约定向文化长城进行补偿。
注5：承诺在利润承诺期即2017至2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在利润承诺期间内，若翡翠教育未能达上述承诺的净利润数额，则业绩承诺股东应按《盈利及减值补偿协议》中的约定向文化长城进行补偿。
注6：从公司股票复牌后12个月内，在法律法规允许的条件下，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理或二级市场买入等方式购买本公司股票，累计增持金额不低于2,000万元。增持完毕后6个月内不减持通过上述方式增持的公司股票，增持所需资金由本人自筹取得。
四、其他应当予以关注的事项
1、公司因“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外担保且情形严重”，公司股票已于2021年10月12日开市起被实施其他风险警示；
至本公告披露时，公司其他风险警示事项暂未消除。
2、因公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，公司股票交易已于2022年5月5日起被叠加实施其他风险警示；至本公告披露时，公司本项其他风险警示事项亦暂未消除。
3、因公司涉及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”、“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”、“被出具无法表示意见的审计报告”的情形，公司股票已自2022年5月5日开市起被实施退市风险警示，股票简称由“ST文化”变更为“*ST文化”；股票交易的日涨跌幅限制不变，仍为20％；股票代码不变，仍为300089。
4、本次公司被债权人申请重整，重整申请是否被受理以及如被受理后是否重整成功具有重大不确定性。如果法院正式受理深圳市高新投集团有限公司对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。
5、如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
五、前述事项的解决方案及可行性
就前述未结事项，公司拟初步采取的解决方案如下：
1、公司股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的解决办法如“一、公司股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况”表格所述；公司将本着合法合规经营的原则，全面梳理公司制度流程建设并贯彻执行，防范风险，努力提升经营管理水平并加强全员合规意识，杜绝再次出现资金占用问题。
2、公司将严格督促相关方持续履行其做出的承诺事项，切实维护公司及全体股东的利益。
鉴于前述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司将根据重整的进展情况及时履行信息披露义务；敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2022年9月28日