证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2023-052
广东文化长城集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”或“文化长城”)于2023年1月31日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函》【创业板关注函〔2023〕第40号】(简称“关注函”或“《关注函》”)，关注函要求公司就相关事项作出说明并请会计师出具书面意见。
公司收到《关注函》后高度重视并积极组织相关各方共同对其中涉及的问题进行逐项落实和回复；现将关注函及回复内容公告如下：
你公司2021年度因“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”“财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告”的情形，公司股票被实施退市风险警示。2023年1月30日，你公司披露的《2022年度业绩预告》《关于收到法院不予受理重整申请之民事裁定书的公告》显示，你公司2022年预计归属于上市公司股东的净利润为盈利29,000万元至32,000万元，预计扣除非经常性损益后的净利润为亏损6,150万元至9,000万元，预计营业收入为10,000万元至14,500万元，预计扣除后营业收入为10,000万元至14,500万元，预计归属于上市公司股东的所有者权益为410万元至600万元。你公司未就上述业绩预计事项与会计师沟通。
同时，我部关注到你公司收到《民事裁定书》，潮州中院不予受理申请人深圳市高新投集团有限公司(以下简称“高新投”)提出的重整申请，而法院裁定受理公司司法重整是高新投以1.76亿元为限进行豁免的先决条件。前述豁免事项如未能生效，则公司净资产将极有可能为负值，将导致公司股票终止上市交易。
我部对此表示高度关注，请你公司结合债务豁免相关会计准则的规定核实并说明在法院不予受理高新投重整申请的前提下，上述债务豁免是否可以计入2022年度当期损益，你公司在业绩预告中是否考虑该事项的影响，如否，请说明具体原因及合理性，以及是否存在通过信息披露影响公司股价的情形。请你公司就上述事项与会计师充分沟通，并请会计师出具书面意见。
公司回复：
一、结合债务豁免相关会计准则的规定核实并说明在法院不予受理高新投重整申请的前提下，上述债务豁免是否可以计入2022年度当期损益，公司在业绩预告中是否考虑该事项的影响，如否，说明具体原因及合理性
公司与深圳市高新投集团有限公司(简称“高新投”)、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订的《债权豁免协议》约定：
在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，高新投同意在标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司款项176,358,381.11元为限豁免前述标的债权。至本回复时，公司与高新投之间就债权豁免仅签订一份《债权豁免协议》，且该协议虽已成立但目前条件未成就；公司与高新投之间未就前述债权豁免事项签订其他协议。本次《债权豁免协议》一旦生效，实际可能抵偿的债务金额为176,358,381.11元，以前年度计入损益的信用减值损失将相应作转回处理，预计会增加公司净资产88,431,129.99元(由于目前该协议尚未生效，公司暂无法直接测算对2022年度或以后年度净资产的影响；需考虑协议生效时间以及结合审计师的减值评估测试再作综合评判)。
此前，公司被高新投申请预重整与重整；广东省潮州市中级人民法院已终结本次预重整程序，且不予受理高新投提出的重整申请。
结合相关会计准则和实际情况，公司经谨慎评估权衡，在法院不予受理高新投重整申请的情形下，且公司未提出新的重整申请，公司亦暂未获悉其他方是否有提出新的重整申请，公司认为本次《债权豁免协议》虽已成立但豁免条件目前未生效，该项债务豁免目前不计入2022年度当期损益。在具体测算业绩预告涉及的相关数据时，由于理解上的差异，公司当时未全面考虑法院不予受理高新投
重整申请的对相关债务豁免效力的影响。公司当前正在继续与高新投等相关方就《债权豁免协议》的生效前提条件等事项进一步对接，不排除对协议生效条件作出补充约定或变更调整的可能。
二、是否存在通过信息披露影响公司股价的情形
公司不存在通过信息披露影响公司股价的情形。
三、其他说明
除与高新投等相关方签订《债权豁免协议》，公司对另外两份协议同步做如下说明：
(一)公司与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]签订《债权债务抵偿协议》，由新余智趣在标的债权金额范围内以公司大额资金转入潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司(合称“三家陶瓷公司”)但暂未转回的资金本金94,760,656.96元为限进行债权债务抵偿。各方约定经法院裁决或调解或公司与新余智趣自行和解确认标的债权金额后，《债权债务抵偿协议》自各方盖章之日起生效。公司与新余智趣签订的《债权债务抵偿协议》抵偿条件目前未成就；抵偿条件如成就，实际抵偿债务94,760,656.96元，以前年度计入损益的信用减值损失将相应作转回处理，即会相应增加净资产39,840,683.17元(具体影响金额视法院裁决或调解或各方自行和解确认的金额为准)。本回复作出前，公司已将前述《债权债务抵偿协议》提交至法院，公司将尽快跟进和促成“法院裁决或调解或公司与新余智趣自行和解确认标债权金额”。公司当前正在继续与新余智趣等相关方就债权债务抵偿事项进一步对接，不排除对此作出补充约定或变更调整的可能。
(二)公司与安卓易(北京)科技有限公司(简称“安卓易”)签订《债务豁免协议》，安卓易同意以债权债务金额(32,314,852.18元)的85％为限对公司进行债务豁免。双方约定经法院裁决或调解或双方自行和解确认债权债务金额后，《债
务豁免协议》自双方盖章之日起生效。公司与安卓易签订的《债务豁免协议》豁免条件目前未成就；豁免条件如成就，公司账面已记载的债务金额26,657,927.44元，无需偿付21,810,699.61元，将会相应增加公司净资产21,810,699.61元(具体影响金额视法院裁决或调解或各方自行和解确认的金额为准)。本回复作出前，公司已将前述《债务豁免协议》提交至法院，公司将尽快跟进和促成“法院裁决或调解或公司与安卓易自行和解确认标债权金额”。公司当前正在继续与安卓易就债务豁免事项进一步对接，不排除对此作出补充约定或变更调整的可能。
四、相关结论
公司在2022年度业绩预告中关于净资产的调整仅涉及债权债务豁免或抵偿所产生的变化，尚未涉及相关分子公司当期收入利润对净资产带来的影响。在具体测算业绩预告涉及的相关数据时，由于理解上的差异，公司当时未全面考虑高新投债务豁免、新余智趣债权债务抵偿、安卓易债务豁免目前抵偿/豁免条件在资产负债表日未完全成就对相关债务抵偿/豁免效力的影响。如不考虑影响净资产的其他因素，在剔除高新投、新余智趣、安卓易目前未生效的债权债务抵偿/豁免事项的影响后，公司业绩预告披露的净资产将从410万元至600万元修正为-14999.92万元至-14799.92万元。本次业绩预告系公司财务部门的初步测算，未经审计机构审计；公司2022年末净资产的具体数据将经审计后在2022年年度报告中披露。
五、会计师意见
公司正在就法院不予受理高新投提出的重整申请之事项对相关债务豁免效力的影响与会计师进行沟通，暂未获取到会计师出具的书面意见；公司将在取得会计师的书面意见后及时补充披露。
公司现就前述事项做出书面说明如上及报送深圳证券交易所并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准。公司敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023年2月6日