证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2023-065
广东文化长城集团股份有限公司
关于收到股东临时提案的公告暨2023年第三次临时股东大会的补充通知
本公司及除董事彭科润先生之外的董事会其他成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事彭科润先生不同意将股东代宏先生的临时提案《关于罢免彭科润先生公司董事职务的议案》提交股东大会审议表决，理由是其本人担任董事以来一直勤勉尽职，其同时请该股东提出具体事项。
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)于2023年3月4日以公告方式向全体股东发出召开2023年第三次临时股东大会通知；具体内容详见《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2023-062)。近日，公司收到股东要求增加临时提案的函件，董事会同意将相关临时议案提交股东大会审议；具体内容详见同日披露的《关于收到股东大会临时提案的公告》(公告编号：2023-064)。公司现将2023年第三次临时股东大会的相关事项补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求
4、会议召开的日期、时间：
(1)现场会议召开时间：2023年3月20日下午14:30
(2)网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月20日交易日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月20日上午09:15-下午15:00期间的任意时间
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过前述系统行使表决权。
公司股东只能选择前述投票方式中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年3月15日
7、会议出席对象：
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其他代理人：于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东
(2)公司董事、监事、高级管理人员
(3)公司聘请的律师
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
8、会议地点：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
广东文化长城集团股份有限公司5楼会议室
二、会议审议事项
| 议案 编码 | 议案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目 可以投票 | ||
| 非累积投票议案(本次股东大会不设总议案) | ||
| 1.00 | 关于增补非独立董事的议案 | √ |
| 议案 编码 | 议案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目 可以投票 | ||
| 2.00 | 关于修订公司章程部分条款的议案 | √ |
| 3.00 | 关于罢免彭科润先生公司董事职务的议案 | √ |
前述议案1.00-2.00已经第五届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月3日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告；前述议案3.00为股东临时提案，具体内容详见同日披露的《关于收到股东大会临时提案的公告》。议案内容亦可参见附件四。
前述议案1.00和议案3.00为一般表决事项，需经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1/2以上表决通过；前述议案2.00为特别表决事项，需经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，前述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东)。
三、会议登记事项
1、登记方式
(1)法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件二)、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应携带前述文件的原件于会前半小时到会场办理签到手续。
(2)自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书(附件二)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带前述文件的原件于会前半小时到会场办理签到
手续。
2、登记地点及授权委托书送达地点：广东文化长城集团股份有限公司证券部。
3、登记时间：2023年3月16日(含当日)前(上午9:00-11:30，下午14:00-17:30)；异地股东可通过信函或传真方式进行登记(附件三)。
4、其他事项：
(1)联系方式
联系人：李晓光、吴森丽电 话：0768-2931898邮 箱：zqb@thegreatwall-china.com地 址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司
(2)现场会议会期半天，食宿、交通等费用自理。
(3)如有临时议案，请于会议召开10日前提交。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票；具体操作流程请见《参加网络投票的具体操作流程》(附件一)。
五、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议
2、股东要求增加临时提案的文件资料
3、其他相关文件
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023年3月10日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为〔350089〕，投票简称为〔长城投票〕。
2、填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票议案，可根据实际需要填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、本次股东大会不设总议案。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年3月20日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月20日(股东大会召开当日)上午09:15，结束时间为2023年3月20日(现场股东大会结束当日)下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
广东文化长城集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会授权委托书
广东文化长城集团股份有限公司：
兹授权委托________________先生/女士代表本股东出席于2023年3月20日召开的广东文化长城集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本股东依照以下指示对下列议案投票。本股东对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本股东承担。
委托方签字/盖章：_______________________________________________________
委托方身份证号码/营业执照号码：_________________________________________
委托方股东账户：_______________________________委托日期：2023年3月___日
委托方持股数量：________________股；有效期限：自签署日至本次股东大会结束
受托人签字：________________受托人身份证号码：__________________________
本股东对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 议案 编码 | 议案名称 | 备注 | 表决意见 | ||
| 该列打勾的 栏目可以投票 | |||||
| 非累积投票议案(本次股东大会不设总议案) | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1.00 | 关于增补非独立董事的议案 | √ | |||
| 2.00 | 关于修订公司章程部分条款的议案 | √ | |||
| 3.00 | 关于罢免彭科润先生公司董事职务的议案 | √ | |||
委托方签章：__________________ 受托人签字：__________________
2023年3月 日 2023年3月 日
附件三：
广东文化长城集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会股东参会登记表
| 姓名/名称 | |
| 身份证号/ 营业执照号 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 | |
| 联系电话 | |
| 联系邮箱 | |
| 联系地址 |
附件四：
广东文化长城集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案
议案1.00
关于增补非独立董事的议案
为完善公司治理结构，优化职能分工，公司拟增补杨柳先生(简历附后)为公司非独立董事，其任期自股东大会审议通过时起至第五届董事会任期届满时。
杨柳先生简历信息：
杨柳先生，男，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权，研究生学历；杨柳先生于2010年至2014年任北京中教文博教育科技有限公司总经理，2017年至2023年任长沙千恩网络科技有限公司总经理。
杨柳先生未直接或间接持有公司股份，其与持有公司5％以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；杨柳先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；杨柳先生不属于“失信被执行人”。杨柳先生的任职资格符合《公司法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等的有关规定。
议案2.00
关于修订公司章程部分条款的议案
根据实际需求，公司拟修订章程第一百四十三条，将“监事会由3名监事组成”修改为“监事会由5名监事组成”。修订前后的相关内容如下：
修订前：
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会人员应包括股东代表和职工代表监事，其中，职工代表的比例不得低于三分之一。
修订后：
公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会人员应包括股东代表和职工代表监事，其中，职工代表的比例不得低于三分之一。
章程其他条款内容保持不变。
修订后的公司章程自股东大会审议表决通过时起生效。
议案3.00
关于罢免彭科润先生公司董事职务的议案
代宏作为持有公司股份占总股本3％以上的股东，提请本次(2023年3月20日)股东大会罢免彭科润先生公司董事职务，理由如下：自彭科润先生担任公司董事职务以来，对公司的管理运营并未起到积极有效的作用，在履行公司董事职责时，一直采取消极不作为的态度。据此，代宏先生认为彭科润先生不适合担任公司任何职务，特别是董事职务。代宏先生提请股东大会予以罢免彭科润先生公司董事职务。