证券代码：300090证券简称：盛运环保公告编号：2019-150
安徽盛运环保（集团）股份有限公司关于加快推进与瀚蓝环境项目合作的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作概述鉴于安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”或“公司”）的债务危机和经营危机尚未解决，在建项目处于停滞状态，为了保证项目建设，公司已与瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”）签署了《垃圾焚烧发电项目投资合作框架协议》。为了尽快推进项目复工建设，公司拟通过先将部分在建工程转让给瀚蓝环境并由瀚蓝环境继续投资建设，待公司情况好转后再根据协议约定回购的方式开展合作。现拟与瀚蓝环境下属子公司通过以上方式开展合作的项目有海阳项目、济宁项目二期、宣城项目二期、乌兰察布项目。
截至评估基准日，本次涉及转让的各项目在建工程拟交易资产的账面值合计数为21,449.18万元，根据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告，本次转让的部分在建工程评估价值为22,348.40万元人民币。本次以评估值为定价依据转让给瀚蓝环境。本次交易总额占公司2018年经审计总资产的2.30%，对外营业收入占公司2018年经审计营业收入的0.00%，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（二）项的规定“该非股权资产不涉及负债，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”，由于本次交易标的不涉及负债，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项不构成关联交易。
公司第六届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于加快推进与瀚蓝环境项目合作的议案》。独立董事对上述交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。上述交易事项需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方介绍
交易对方名称：瀚蓝环境股份有限公司
统一社会信用代码：9144060028000315XF
注册资本：76626.4018万元人民币
法定代表人：金铎
类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：1992年12月17日
主要经营场所：佛山市南海区桂城融和路23号瀚蓝广场12楼(住所申报)
经营范围：自来水的生产及供应;供水工程的设计、安装及技术咨询;销售:
供水设备及相关物资;路桥及信息网络设施的投资;污水及废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务;销售:污水及废物处理设备及相关物资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成上市公司对其利益倾斜的情形。
3、主要财务指标：
瀚蓝环境的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日(未经审计) |
| 总资产 | 16,492,190,427.86 | 18,208,624,625.53 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,834,496,869.38 | 6,138,345,461.93 |
| 营业收入 | 4,848,494,752.18 | 2,669,678,385.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 875,513,271.36 | 461,057,227.95 |
三、交易标的基本情况
（一）海阳生活垃圾无害化处理焚烧发电项目部分在建工程资产
、海阳生活垃圾无害化处理焚烧发电项目部分在建工程资产主要包括：海阳生活垃圾无害化处理焚烧发电项目建（构）筑物工程、设备安装工程及土地使用权。
2、交易资产的账面价值和评估价值截至2019年
月
日，公司对该项目无较大投入，海阳生活垃圾无害化处理焚烧发电项目交易资产的账面价值6,951.95万元。
根据具有相关证券从业资格的中联国际评估咨询有限公司出具资产评估报告，评估报告选用成本法、市场比较法评估结果作为评估结论，具体如下：
瀚蓝环境股份有限公司拟购买涉及的海阳盛运环保电力有限公司海阳生活垃圾无害化处理焚烧发电项目部分在建工程于评估基准日二○一九年三月三十一日的市场价值评估结果合计为人民币柒仟伍佰零柒万玖仟捌佰元(RMB7,507.98万元)。
（二）济宁市生活垃圾焚烧发电二期改扩建项目部分在建工程资产
1、济宁市生活垃圾焚烧发电二期改扩建项目部分在建工程资产主要包括：
济宁市生活垃圾焚烧发电二期改扩建项目建（构）筑物工程及机器设备。
2、交易资产的账面价值和评估价值
截至2019年
月
日，公司对该项目无较大投入，济宁市生活垃圾焚烧发电二期改扩建项目交易资产的账面价值数为4,146.08万元。
根据具有相关证券从业资格的中联国际评估咨询有限公司出具资产评估报告，评估报告选用成本法评估结果作为评估结论，具体如下：
瀚蓝环境股份有限公司拟购买涉及的济宁中科环保电力有限公司济宁市生活垃圾焚烧发电二期改扩建项目部分在建工程在评估基准日的市场价值评估结果合计为人民币肆仟玖佰陆拾壹万伍仟伍佰元(RMB4,961.55万元)。
（三）宣城市生活垃圾焚烧发电二期改扩建项目部分在建工程资产
、宣城市生活垃圾焚烧发电二期改扩建项目部分在建工程资产主要包括：
宣城市生活垃圾焚烧发电二期工程建（构）筑物工程。
、交易资产的账面价值和评估价值
截至2019年3月31日，公司对该项目无较大投入，宣城市生活垃圾焚烧发电二期改扩建项目交易资产的账面价值数为1,362.48万元。
根据具有相关证券从业资格的中联国际评估咨询有限公司出具资产评估报告，评估报告选用成本法评估结果作为评估结论，具体如下：
瀚蓝环境股份有限公司拟购买涉及的宣城中科环保电力有限公司宣城市生活垃圾焚烧发电二期工程部分在建工程于评估基准日二○一九年三月三十一日的市场价值评估结果合计为人民币玖佰捌拾伍万叁仟壹佰元(RMB985.31万元)。
（四）乌兰察布生活垃圾焚烧发电项目部分在建工程资产
、乌兰察布生活垃圾焚烧发电项目部分在建工程资产主要包括：乌兰察布市集宁区生活垃圾焚烧发电项目建（构）筑物工程、设备安装工程和土地使用权，以及餐厨污泥垃圾处理项目的土地使用权。
2、交易资产的账面价值和评估价值截至2019年
月
日，公司对该项目无较大投入，乌兰察布生活垃圾焚烧发电项目交易资产账面价值数为8,988.67万元。根据具有相关证券从业资格的中联国际评估咨询有限公司出具资产评估报告，评估报告选用成本法、市场比较法评估结果作为评估结论，具体如下：
瀚蓝环境股份有限公司拟购买涉及的乌兰察布盛运环保电力有限公司乌兰察布市集宁区生活垃圾焚烧发电项目部分在建工程于评估基准日二○一九年三月三十一日的市场价值评估结果合计为人民币捌仟捌佰玖拾叁万伍仟陆佰元(RMB8,893.56万元)。
四、交易协议的主要内容
（一）海阳生活垃圾无害化处理焚烧发电项目部分在建工程资产
、协议相关方
甲方：瀚蓝（海阳）固废处置有限公司
乙方：海阳盛运环保电力有限公司
丙方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
丁方：兴业银行股份有限公司合肥分行
2、转让标的及价款
本次交易的标的资产为乙方因投资建设海阳项目而形成的部分在建工程，根据甲方和乙方委托的中联国际评估咨询有限公司对标的资产的评估（评估基准日为2019年
月
日，评估报告编号：中联国际评字【2019】第TIGQZ0571号），
标的资产于评估基准日的评估价值为[7,507.98]万元（大写：柒仟伍佰零柒万玖仟捌佰元）。标的资产的转让价格为[7,507.98]万元（大写：柒仟伍佰零柒万玖仟捌佰元）。
3、转让价款的支付转让价款根据资产转让协议约定分期支付。乙方应于收到甲方转让价款的当日向其债权人偿还其所负的债务，其中，应依次优先偿还其拖欠的员工薪酬及社会保险费用、拖欠的项目工程建设费用、已设置担保的债务。
4、目标资产的交付各方确认，各方对于标的资产自评估基准日至交割日期间的变化没有异议，同意按照交割日标的资产的实际状况进行交割。
、生效条件本协议在各方盖章并经其法定代表人/负责人或授权代表签字或签章，且丙方内部有权决策机构审议批准本次交易后自签署之日起生效。
（二）济宁市生活垃圾焚烧发电二期改扩建项目部分在建工程资产
、协议相关方甲方：瀚蓝（济宁）固废处置有限公司乙方：济宁中科环保电力有限公司丙方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
、转让标的及价款本次交易的标的资产为乙方因投资建设济宁二期项目而形成的部分在建资产，根据甲方和乙方委托的中联国际评估咨询有限公司对标的资产的评估（评估基准日为2019年4月25日，评估报告编号：中联国际评字【2019】第TIGQZ0572号），标的资产于评估基准日的评估价值为[4,961.55]万元（大写：肆仟玖佰陆拾壹万伍仟伍佰万元整）。
标的资产的转让价格为[4,961.55]万元（大写：肆仟玖佰陆拾壹万伍仟伍佰万元整）。
3、转让价款及支付
转让价款根据资产转让协议约定分期支付。乙方应于收到甲方转让价款的当日向其债权人偿还其所负的债务，其中，应依次优先偿还其拖欠的员工薪酬及社
会保险费用、拖欠的项目工程建设费用。
4、目标资产的交付各方确认，各方对于标的资产自评估基准日至交割日期间的变化没有异议，同意按照交割日标的资产的实际状况进行交割。
、生效条件本协议在各方盖章并经其法定代表人/负责人或授权代表签字或签章，且丙方内部有权决策机构审议批准本次交易后自签署之日起生效。
（三）宣城市生活垃圾焚烧发电二期改扩建项目部分在建工程资产
、协议相关方甲方：宣城瀚蓝固废处理有限公司乙方：宣城中科环保电力有限公司丙方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
、转让标的及价款本次交易的标的资产为乙方因投资建设宣城二期项目而形成的部分在建资产，根据甲方和乙方委托的中联国际评估咨询有限公司对该等资产的评估（评估基准日为2019年3月31日，评估报告编号：中联国际评字【2019】第TIGQZ0574号），该等资产于评估基准日的评估价值为[985.31]万元（大写：玖佰捌拾伍万叁仟壹佰元整）。
标的资产的转让价格为[985.31]万元（大写：玖佰捌拾伍万叁仟壹佰元整）。
3、转让价款的支付转让价款根据资产转让协议约定分期支付。乙方应于收到甲方转让价款的当日向其债权人偿还其所负的债务，其中，应依次优先偿还其拖欠的员工薪酬及社会保险费用、拖欠的项目工程建设费用。
4、目标资产的交付各方确认，各方对于标的资产自评估基准日至交割日期间的变化没有异议，同意按照交割日标的资产的实际状况进行交割。
5、生效条件本协议在各方盖章并经其法定代表人/负责人或授权代表签字或签章，且丙方内部有权决策机构审议批准本次交易后自签署之日起生效。
（四）乌兰察布生活垃圾焚烧发电项目部分在建工程资产
1、协议相关方甲方：乌兰察布瀚蓝固废处理有限公司乙方：乌兰察布盛运环保电力有限公司丙方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司丁方：兴业银行股份有限公司合肥分行
、转让标的及价款本次交易的标的资产为乙方因投资建设乌兰察布项目而形成的部分在建资产，根据甲方和乙方委托的中联国际评估咨询有限公司对该等资产的评估（评估基准日为2019年3月31日，评估报告编号：中联国际评字【2019】第TIGQZ0573号），该等资产于评估基准日的评估价值为[8,893.56]万元（大写：捌仟捌佰玖拾叁万伍仟陆佰元）。
标的资产的转让价格为[8,893.56]万元（大写：捌仟捌佰玖拾叁万伍仟陆佰元）。
3、转让价款的支付
转让价款根据资产转让协议约定分期支付。乙方应于收到甲方转让价款的当日向其债权人偿还其所负的债务，其中，应依次优先偿还其拖欠的员工薪酬及社会保险费用、拖欠的项目工程建设费用、已设置担保的债务。
4、目标资产的交付
各方确认，本协议生效之日为标的资产交割日，各方对于标的资产自评估基准日至交割日期间的变化没有异议，同意按照交割日标的资产的实际状况进行交割。
5、生效条件
本协议在各方盖章并经其法定代表人/负责人或授权代表签字或签章，且丙方内部有权决策机构审议批准本次交易后自签署之日起生效。
（五）回购协议的主要内容
甲方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
乙方：瀚蓝环境股份有限公司
1、甲方或其实际控制的主体的回购权
甲方或其实际控制的主体就乙方对目标公司的资产控制权享有回购权；回购价款应符合约定的定价原则。
、回购期限
甲方或其实际控制的主体行使回购权，最晚时间不得晚于2021年4月30日。
五、其他说明
、本次交易事项不构成关联交易。
2、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
六、交易目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易的主要目的是恢复在建项目正常建设，以达到项目建成和正常运营的目的，避免项目长期停工导致特许经营权被政府强制收回。
2、对公司的影响
（1）本次交易所得款项将用于偿还拖欠的员工薪酬及社会保险费用、项目工程建设费用及已设置担保的债务，减轻项目公司负担。
（2）项目恢复建设争取早日建成有利于尽早实现社会效益和经济效益，有利于维系公司总体运营价值，为后续司法重整提供支撑。同时，回购协议的签署保障了公司未来回购项目的可能，有利于维护公司利益。本次交易符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化公司战略布局，改善公司经营状况，保证资产价值最大化，符合公司、全体股东和债权人的利益。
七、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议
2、独立董事对第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见
3、协议及资产评估报告
特此公告。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会
2019年10月21日